M&Aとは？知っておきたい基礎知識を分かりやすく解説！

近年では、M&Aを巡る多くのニュースが報道されるようになりました。上場企業だけでなく、非上場の中小・零細企業においても今やM&Aは大きなテーマの1つとなっています。

そこで今回から2回に渡り、一般的なM&Aの内容や進め方をお伝えしていきます。本記事では、M＆Aとは何か、どのような取引が行われるのかなど、基本的な情報とM＆Aが行われるその背景などを順にご紹介します。

そもそもM&Aって何の略？

まずはM&Aの意味や背景など基本的な事柄を知っておきましょう。

M&Aの意味

M&Aとは、2つ以上の企業が一つになる合併と、ある企業が他の企業を買うことによる買収を意味しており、英語では『Mergers（合併）and Acquisitions（買収）』と言います。

広義のM&Aと狭義のM&A

M&Aの中にも広義のM&Aと狭義のM&Aがあります。一般的には株式など資本異動の有無で区別され、狭義のM&Aとは合併・買収などにより企業の資本関係の変化を伴うM&Aを指します。広義のM&Aとは、狭義のM&Aに加えて、販売協力、共同開発研究といった資本の移動を伴わない業務提携などを含めたものを指します。

なぜM&Aをするの？

それでは、企業はなぜM＆Aを行うのでしょうか。

M&Aの目的

M&Aの目的は、例えば「企業や事業を譲りたい、引き継いでほしい」と考えている売り手と、「こんな事業をしている企業を引き継ぎたい」と考える買い手、それぞれによって異なります。

例えば、売り手側では、後継者のいない企業の事業継続や、従業員の雇用の継続を目的としたM&Aがあります。また、買い手側は自社の規模拡大や、自社が持っていない技術や知見、人材などの獲得を目的としたM&Aが挙げられます。

M&Aのメリット・デメリット

M&Aは、買い手と売り手それぞれにメリット・デメリットがあります。買い手のメリットとしてはM&Aの活用により新規参入や規模拡大の時間やコストを節約し、経営資源を獲得することができます。デメリットとしては、通常、企業買収などで買値にはプレミアム*が加算されるため、M&A後思うように事業がうまくいかなかった場合には、高値掴みとなるリスクがあります。
＊買収プレミアム…買収の際に、企業の時価総額に上乗せされる資金。

売り手のメリットとしては、後継者不在問題を解決できること、すぐに現金が入るので新事業を始められること、ハッピーリタイアできること等が挙げられます。保証人から解放されるのも大きなメリットでしょう。経営の意思決定は先方に合わせなくてはならない点は、デメリットとして挙げられます。

中小・零細企業がM&Aをするのはなぜ？

近年、中小・零細企業のM&A件数が増加している背景には、経営者の高齢化と後継者不在問題があります。もし家族や従業員に経営権を譲り渡そうと考えていても、必ずしも経営者にふさわしい人材がいるとは限らず、承継の意思が無いこともあります。こうして親族内・社内承継が厳しいと判断される時に、経営を存続させるためのM&Aの活用が増えているのです。

M&Aは増加中？M&A市場の動向

国内のM&A件数は近年増加しています。
リーマンショック後には景気後退から件数は減少したものの、その後は増加傾向が続いています。2017年には1年間のM&A件数が3,000件を超え、過去最高となっています。今後も人手不足や後継者問題、戦略的M&Aの広がりなどによって件数は増えることが期待されます。

＊中小企業庁の「深刻化する人手不足と中小企業の生産性革命」より

M&Aの手法とそれぞれの特徴

M&Aの手法はいくつかあり、M&Aの対象範囲や企業同士の関係などにより異なります。

株式譲渡

株式譲渡とは、譲渡企業*の経営者が保有する株式を譲受企業*2に金銭などの対価をもって譲渡し、経営権を渡す方法を指します。
*譲渡企業…売り手　*2譲受企業…買い手

会社事業をまるごと譲渡する場合に使われる方法で、会社のオーナーのみ変わり、従業員の雇用やブランド価値、債務・資産など事業面での外形的な変化は起こらないため、手続きも相対的にスムーズで中小・零細企業のM&Aでは多く活用されています。

事業譲渡

株式譲渡が基本的に会社事業をまるごと譲渡するのに対して、会社が経営する事業の一部を譲渡することを「事業譲渡」と言います。買い手として「不採算事業は引き継ぎたくないが、好調な事業は引き継ぎたい」といったケースで活用される方法です。ただし、一部の場合を除き株主総会の特別決議が必要になるなど、手続きに時間と手間がかかる点には注意が必要です。

吸収合併

吸収合併とは、一方の会社の法人機能のみを残し、もう一方の会社の法人機能は消滅させ、消滅させる会社のすべての権利や機能を、片方に吸収させる方法です。
これにより、実質1つの企業体となるためシナジー効果を発揮しやすいことが特徴です。この場合の手続きは、株主総会の特別決議などが必要なため、複雑になります。

会社分割

会社のある事業を対象に、保有している権利や債務などの全部、または一部を譲受企業に引き継ぐことを指します。グループ企業の再編などにも活用され、事業譲渡と比べると手続きが簡略化されている点が特徴です。会社分割には、他の企業に事業の一部または全部の権利を引き継ぐ「吸収分割」と新たに企業を設立して引き継ぐ「新設分割」の2つがあります。