株式譲渡とは？メリット・デメリットや手続き、税金について解説

株式譲渡とは？譲渡や合併との違い

まずは株式譲渡とはどのような取引であるのか確認していきます。経営権を引き継ぐ取引手法は株式譲渡の他にもあるため、違いを明確にして株式譲渡の理解を深めましょう。

株式譲渡とは？

株式譲渡とは、譲渡対象企業（売り手）の株主が、保有株式を譲受先（買い手）に売却し、経営権を引き継ぐ取引手法のことをいいます。企業の経営者や株主などが、自分たちの持つ株式を他の人や企業に譲渡することで、企業の所有権や支配権が移動することを可能にします。そのため、経営権（所有権・支配権）を引き継ぐ方法として、中小企業のM&Aにおいて多く採用されています。

株式譲渡を行う場合、株式を買い手に譲渡する一方で、その対価として金銭を受け取ることもできます。中小企業において株式は経営者が多く保有していることが普通であるため、経営者が株式を譲渡すれば、その分だけ対価を得ることも可能です。

事業譲渡や合併との違い

会社や事業を譲渡する方法は株式譲渡に限りません。株式譲渡以外の方法としては、事業譲渡や会社合併などがあります。

以下では、株式譲渡と事業譲渡、会社合併との違いを説明していきます。

事業譲渡との違い

事業譲渡とは、譲渡する側の事業の一部または全部を相手方に売却することをいいます。

株式譲渡によって譲渡される対象は株式ですが、事業譲渡によって譲渡される対象は事業そのものであることが株式譲渡との大きな違いです。

事業譲渡は事業を譲渡するだけであるため、譲渡する側の企業（売り手企業）はそのまま存続します。一方、株式譲渡では株式という会社の経営権ごと譲受先に移ります。<>

つまり、株式譲渡は会社全体を売却の対象としますが、事業譲渡では、会社の一部を売却の対象としています。

会社合併との違い

会社合併とは、2つの会社が1つになることをいいます。

会社合併には2つの形態があり、一方の会社が他方の会社に吸収される「吸収合併」と新しい会社を設立して、そこに2つの会社を吸収する「新設合併」があります。会社合併においては、対象企業の権利義務関係はすべて統合先の会社に引き継がれ、会社としては消滅します。

つまり、株式譲渡と会社合併の違いは、会社が存続するか否かです。株式譲渡の場合、譲渡先企業の支配下に入りますが、法人として会社は存続し続けます。

一方、会社合併の場合、譲渡先企業に吸収されて、法人として譲渡先企業と1つとなるため、会社の法人格が消滅します。

株式譲渡のメリット

株式譲渡にはさまざまなメリットがありますが、ここでは売り手側と買い手側に分けてそれぞれのメリットを説明していきます。

売り手側のメリット

売り手側にとって、株式譲渡を行う代表的なメリットは主に2つあります。

企業・事業を存続できる

株式譲渡を実行しても、会社の法人格が失われるわけではないため、企業・事業を存続させることができます。

株式の保有者が変わるだけで、事業活動や従業員など会社の中身そのものは変わらず、そのまま引き継がれます。取引先との関係も維持できるため、事業に悪い影響を与えることはないでしょう。

そのため、会社の事業活動、従業員、取引先に対して影響が少ないのが株式譲渡における売り手側のメリットです。

譲渡の対価を受け取れる

株式譲渡は買い手側に株式を引き渡すため、金銭を受け取れるというメリットがあります。

経営者が株式を保有していて、その譲渡対価を金銭で受け取れば、退職金に充てたり、次の事業の資金としたりすることも可能です。

買い手側のメリット

買い手側にとって、株式譲渡を行う主なメリットは2つあります。

経営権を掌握できる

株式譲渡を行うことで、買い手側は売り手側の会社の経営権を掌握することができます。具体的には、株式会社の最高意思決定機関である株主総会において議決権を行使して自分の意見を通すことができるようになります。

特に中小企業は株式の発行数が少なく、株式の保有者＝経営者であるケースが多いため、全株式を取得しやすいでしょう。

譲渡される事業への影響が少ない

株式譲渡は、株式の取得を通じて経営権に影響を与える手続きであるため、会社の事業活動には影響を与えません。事業活動に欠かせない従業員や許認可などについても、そのまま引き継ぐことができます。

株式譲渡が行われても、事業活動に影響を与えることはほとんどありません。

売り手側・買い手側共通のメリット

共通のメリットとして、ほかのM&A手法よりも手続きが簡単であり、短期間で完了できることが挙げられます。

先ほど株式譲渡とは別の取引方法として紹介した事業譲渡では、譲渡する財産の権利義務関係を移転させる手続きが必要だったり、会社合併では、法人格を消滅させたりと、法的な手続きが求められます。

株式譲渡であれば保有している株式を譲渡するだけであるため、面倒な法的手続きを行う必要がほとんどありません。

株式譲渡のデメリット

株式譲渡には多くのメリットがある一方で、デメリットもあります。ここでは売り手側と買い手側に分けてそれぞれのデメリットを説明していきます。

売り手側のデメリット

売り手側にとっての主なデメリットは4つあります。

株式譲渡制限に注意が必要

中小企業の多くは、自社の株式を自由に譲渡できないように制限が設けられているため、注意しましょう。譲渡制限がかけられた株式を譲渡するには、株主総会や取締役会で会社の承認を得なければなりません。

このように株式を譲渡・取得する場合に、会社の承認が必要となる会社は、一般的に非公開会社と呼ばれます。中小企業のほとんどが非公開会社に該当するため、株式譲渡の制限については確認することが必須です。

不採算事業があると譲渡価額が下がる

株式譲渡は、会社の経営権を株式を通じて譲渡します。そのため、売り手側としては、不採算の事業があったとしても、その事業を含めて買い手に買い取ってもらわなければなりません。

株式譲渡は一部の事業だけを切り離すことができないため、不採算事業があると譲渡価格が下がってしまう可能性が考えられます。また、会社の負債が大きすぎると買い手がつかないこともあるため注意しましょう。

株主全員の同意が必要

株式譲渡は、売り手側の会社の株式を譲渡しますが、反対株主や連絡が取れない株主がいると株式が100%譲渡できないケースがあります。

こうした株主から金銭を支払って株式を強制的に買い取るスクイーズアウトという手法もありますが、スクイーズアウトを行うためには満たさなければならない厳しい要件があるため、手間がかかります。

非公開企業の中小企業については、経営者が会社の全株式を保有しているケースが多いため、それほど問題にはなりません。

しかし、株式を公開している中小企業などにおいては多様な株主がいるため、株式を譲渡してもらう手間がかかるデメリットがあります。

買い手側のデメリット

買い手側にとって、株式譲渡を行う場合の主なデメリットは3つあります。

多額の資金が必要になることがある

売り手側企業が発行している発行済株式総数が多く、公開株式である場合には、株式譲渡を実行するために買い手側は多額の資金を用意しなければなりません。

非公開会社である場合でも、株式に価格が付いていないので、既存の経営者との交渉で価格を決定する必要があります。

簿外債務を引き継ぐ可能性がある

株式譲渡を行った場合、簿外債務を引き継ぐ可能性があります。簿外債務とは、貸借対照表上に記載がない債務のことで、未払いの残業代や退職給付引当金などが該当します。

中小企業では、内部統制システムが十分に整備されてないことがあり、簿外債務があることが多いです。簿外債務は買い手側企業が、事前に経営者にヒアリングしたり、徹底したデューデリジェンスを行ったりしなければ気づくことが難しいため、細心の注意が必要です。

株式譲渡を終えた後に、簿外債務に気づくというケースも少なくないため、事前にしっかりと確認するようにしましょう。

全株式の取得が困難な場合がある

株式の譲受先となっている会社が公開会社である場合、株式の保有者は分散しています。そのため、100％の株式を取得しようとしても難しいケースがあるでしょう。

100％子会社化したい場合でも、連絡が取れない株主がいることなどが原因でかなわない場合も多くあります。

 

株式譲渡の手続き方法

株式譲渡の手続きは、一般に次のような手続きをとります。

①株式譲渡制限の確認

②株式譲渡承認請求

③取締役会もしくは株主総会の開催

④株式譲渡契約の締結

⑤株主名義の書き換え

 

ここからは、株式譲渡の手続き方法について具体的に解説していきます。

 

①株式譲渡制限の確認

まずは、売り手企業の会社の定款を確認し、株式譲渡に制限があるかどうかを確認します。定款が確認できない場合には、会社の登記簿から株式譲渡制限に関する事項を確認することも可能です。

譲渡制限があるかどうかによって、その後の手続きは変わるため注意しましょう。

 

②株式譲渡承認請求

株式に譲渡制限がある会社の場合、譲渡先となる会社に株式譲渡の承認を得る必要があります。

株式譲渡の承認には、株式譲渡承認請求書を会社に対して提出するのが一般的です。

 

③取締役会もしくは株主総会の開催

株式譲渡証人請求が行われたら、次に、株式を譲渡するかどうか判断するための取締役会が開催されます。取締役会が設置されていない場合は、株主総会を開催して同様の手続きを行います。

なお、株式譲渡の承認は、必ずしも譲渡前に行わなければならないものではなく、譲渡後に承認を得ることも可能です。

 

④株式譲渡契約の締結

株式譲渡の締結に際しては、株式の譲渡人（売り手側）・譲受人（買い手側）の間で、譲渡対象となる株式の株式数、取得時の対価、その他譲渡にあたっての表明保証事項や前提事実などを確認します。

また、株式譲渡契約を結ぶ前に、簿外債務をチェックすることを目的とし、売り手側の経営者に対するヒアリングやデューデリジェンスが行われる場合もあります。

 

⑤株主名義の書き換え

株式譲渡契約を締結して、株式譲渡手続きが完了したら、譲渡人（売り手側）と譲受人（買い手側）は共同で株主名簿の書き換えを行う必要があります。

株主名簿の書き換えが完了していないと、株式譲渡が行われたことを会社に対して主張することができません。つまり、株式譲渡が効力を持って完了するためには、譲受人が株主名簿に株主として記載されている必要があります。

 

株式譲渡にかかる税金

株式譲渡を行った場合、売り手側には各種税金がかかり、買い手側は一定の場合に税金がかかることがあります。ここでは、株式譲渡にはどのような税金がかかるのかについて解説していきます。

 

売り手側の税金

株式を経営者個人が保有している場合、譲渡人である経営者は、譲渡所得が発生するため、譲渡所得に対して20.135%の所得税がかかります。

譲渡所得は、次のように計算されます。

譲渡所得 = 譲渡収入 －（取得費＋譲渡費用）

 

一方、法人の場合、利益に対して課税される法人税がかかります。

 

買い手側の税金

買い手側は株式譲渡において、課税されることは通常ありません。しかし、時価よりも低い価格（時価の1/2）で株式を譲渡された場合には、株式が贈与されたと考えらえ、経営者個人からの譲渡であれば、時価とその差額に対して贈与税がかかり、法人から法人への譲渡の場合には法人税が課せられます。

 

中小企業における株式譲渡の注意点

中小企業において株式譲渡を行う場合には、いくつかの注意点が存在します。注意点を把握していなかったり、意識できていなかったりすると思わぬ損失を被る可能性があるため、注意点は欠かさず確認しましょう。

 

親族や関係者への譲渡は注意が必要

親族や関係者への株式譲渡では、規定から乖離がある価格で取引を行うと、税務上は「寄付金」や「贈与」と認定され、余計な税金が発生するリスクがあります。

不当に安い価格で譲渡が実行された場合には、贈与税や相続税などがかかり対価であると捉えられてしまいやすいため、税法上の評価額通りに取引を行うことが望ましいでしょう。

 

株券発行会社は株券の発行が必要

株券発行会社とは、その会社の株券を発行する旨が定款に記載されている会社です。

株券発行会社であれば、株式名簿の書き換えだけではなく、株券の交付を持って株式譲渡の効力が発生します。株券が交付されていないと株式譲渡の効力が無効となる可能性があるため、注意しましょう。

 

従業員持株会の株式譲渡

会社によっては従業員持株制度が存在している場合があります。

従業員持株制度とは、会社の自社株を従業員が取得することを奨励する制度です。メリットとして、株式の保有額に応じて配当を受けることができます。従業員持株会の株式を譲渡するためは、従業員全員からの同意を得るか、従業員持株会を解散させて清算手続きを行わなければなりません。

従業員に同意を得る上でのコミュニケーションの取り方に注意が必要でしょう。

 

名義株がある場合

名義株とは、実際には株主ではないものの、名前だけ株主名簿に載っている株主のことをいいます。

名前だけ株式名簿に載っている名義株が存在する理由は、1990年の商法改正前までは、株式会社を設立するために最低7名の発起人が必要であったことが考えられます。そのため、現在でも名前だけが株式名簿に存在しているケースが多いです。

名義株がある場合には、まずは出資者の確認を行って、名義株主に対して配当を行っていないか、名義貸しの理由の正当性などを確認するようにしましょう。株式譲渡前には欠かせない注意点です。

 

株主が未成年や成年被後見人の場合

未成年や成年被後見人は、法律行為を有効に行うことができない者のことをいいます。したがって、未成年や成年被後見人から株式譲渡を受けても、譲渡が無効となるでしょう。

未成年や成年被後見人から株式譲渡を受ける場合には、保護者や成人後見人が株式譲渡を代理するか、保護者や成人後見人の同意が必要です。

 

バトンズの株式譲渡の事例

株式譲渡を行うなら、M&A・事業承継支援サービスを提供しているBATONZ（バトンズ）の利用がおすすめです。

実際に数多くの株式譲渡取引を成功させている実績があり、専門スタッフが成約まで支援してくれるため、スムーズに株式譲渡取引を実行できます。

ここからはバトンズでの株式譲渡の事例を紹介していきます。

 

双方の会社の強みと経営課題の補完に成功したM&A事例

都内23区に本社を構え、塗装業を営んでいた森塗装工業株式会社は、後継者不在に悩まされていました。

経営者である森敬氏は、会社を畳んでしまえば、これまで会社を支えてくれた従業員が路頭に迷うことになるなどの理由から何とか会社を存続させたいと願い、事業承継先を探していました。

バトンズを通して見つかった譲受先（承継先）が三和建設株式会社です。

三和建設株式会社は、森塗装工業株式会社の株式を取得することで事業が拡大できると判断して締結しました。

このM&Aでは、大阪府を拠点とする三和建設株式会社が、東京都を拠点として活動している森塗装工業株式会社を譲り受けることで、東京都での活動拠点を設けることに成功しました。

インタビュー記事：https://batonz.jp/learn/10333/

 

会社をさらに強くすることに成功したM&A事例

WEBサービスの企画・デザイン・開発を一貫して支援する事業を展開していた株式会社プラハは、2018年10月に設立されてから売上も順調に伸ばしていました。

しかし、受託するプロジェクトが多様となって不統一な状態となってしまっていました。

これを改善するために、株式会社プラハはM&Aの検討を開始します。

バトンズに登録後、多くの買い手から交渉がありましたが、最終的に選んだのは、資格試験予備校を中心に教育事業を展開している株式会社アガルートです。

株式会社プラハはM&Aを通じて、株式会社アガルートのグループ会社となり、株式会社プラハの強みを株式会社アガルートのなかで横展開していくことを目指しています。

インタビュー記事：https://batonz.jp/learn/9690/

 

130年続く老舗企業が外部企業へのM&Aに成功した事例

株式会社カネジョウは、1885年の設立以来、親族で衣料品・寝具などを中心に取り扱う総合小売業を営んできた会社です。

そんな株式会社カネジョウが、バトンズのプラットフォームを利用して、CFOジャパン株式会社とのM&Aに成功し、後継者不在の悩みも解消しました。

株式会社カネジョウは、後継者不在の悩みがあり、親族内承継や従業員への承継を検討していたものの、なかなか譲渡先が見つかりませんでした。

会社外部に承継先を見つけることを決意した後も、さまざまなM&Aプラットフォームを利用して譲渡先を探しましたが、譲渡先選びに難航していたそうです。

そんな中、豊富な登録者数をもつバトンズを利用すると納得のいく譲渡先となったCFOジャパン株式会社と出会うことができました。

株式会社カネジョウは、バトンズのM&Aプラットフォームは買い手の意思が良質だったと振り返っています。

インタビュー記事：https://batonz.jp/learn/8134/

 

従業員を守るために同業他社へM&Aを成功させた事例

有限会社サンコーは、一般企業の事務所や物流関係の倉庫のラックを組み立てる事業を展開している会社です。

そんな有限会社サンコーは、同業他社である株式会社ニチネンへのM&Aを成功させました。

有限会社サンコーの経営者であった山田氏は、自身の体調不良をきっかけにM&Aについて考えるようになりました。有限会社サンコーで働く従業員たちは、40代〜50代の職人で、プライドを持って働いています。そんな従業員たちの生活を守るために、オフィスの空間デザインや家具の販売に加え、建築工事や土木工事も行っている株式会社ニチネンへの承継を決定しました。

インタビュー記事：https://batonz.jp/learn/9636/

 

まとめ

株式譲渡は、中小企業の事業承継などによく活用されている方法です。

他のM&A手法と比較して、株式譲渡の手続きは複雑ではなく、法人格を維持して会社を譲り渡す／譲り受けることができるというメリットがあります。

株式譲渡は、株式譲渡を行う際のポイントと注意点をしっかりと理解していれば、手続きをスムーズに進めることが可能です。

株式譲渡をより安心安全に行いたい方は、M&Aプラットフォームであるバトンズの利用がおすすめです。バトンズには株式譲渡の成功事例も多数掲載されていますので、ぜひチェックしてみてください。

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