M&Aにおけるトップ面談とは？意味や目的、行われるタイミングについて専門家が解説

まとめ

以上、「M&Aにおけるトップ面談とは？意味や目的、行われるタイミングについて」を、解説しました。

今回の内容を、おさらいしましょう。

①M&Aにおけるトップ面談とは？

M&Aにおけるトップ面談とは、売り手企業と買い手企業のトップ、つまり経営者同士が直接面談を行い、M&Aについての交渉やヒアリング等を行うこと。

②M&Aにおけるトップ面談の目的

トップ面談の一番の目的は、売り手、買い手の企業文化や経営理念、ビジョンなどの確認であり、M&Aを実行する相手として、相応しいかどうかの見極めを行うこと。

M&Aは、単に財務上の数字やビジネスモデルの親和性、相乗効果のみで検討されるわけではなく、「お互いの相性の良し悪し」がM&Aの成約を左右する。

つまり、M&Aとは机上の空論だけでは成約足りえず、感情的な要素も含め検討されることから、トップ面談はM&Aプロセス上、非常に重要なファクターであると言える。

③M&Aにおけるトップ面談が行われるタイミング

トップ面談が行われるタイミングは、買い手が、M&Aマッチングサイトに登録されているノンネームシートを閲覧し、売り手に交渉打診を行い、両者間でメッセージのやり取りを行った後、前向きな検討が可能と判断されたタイミングで行われる。

また、トップ面談は複数回行われることが一般的で、２回目以降のタイミングとしては、

など、M&A交渉における重要なプロセスのタイミングで実施される。

④M&Aにおけるトップ面談の内容

トップ面談は、初面談とそれ以降の面談によって内容が異なる。

初面談の場合、初めての顔合わせとなるので、お互いに簡単な挨拶や自己紹介、経営理念、経営ビジョン、企業文化、将来像などビジネス的な部分に加え、経営者の考え方、人柄など企業としてだけではなく、経営者としての相性の確認も行う。

2回目以降のトップ面談は、ビジネス的な部分や財務情報の確認など、かなり深掘りしたものとなり、デューデリジェンス（買収監査）に近い内容となることが一般的。

初面談のように当たり障りのない内容だけではなく、お互いの言い分も素直に打ち明けることが重要。

【参考記事はこちらから】

▼デューデリジェンスの意味とは？目的や注意点を解説！

デューデリジェンスの意味とは？目的や注意点を解説！

デューデリジェンスは買収及び合併する対象企業の価値やリスク・リターンを正しく把握するために、ビジネス、財務、税務、法務、人事といったさまざまな観点から、企業を総合的に査定・評価する目的のもと行われます。

⑤M&Aにおけるトップ面談に向けた事前準備

【売り手側の事前準備】

【買い手側の事前準備】

当然の話ですが、経営者の本来の役割は、M&Aを進めることではなく、事業の業務を遂行することにあります。

お互い本業で多忙の中、貴重な時間を割いて行われるトップ面談です。M&Aをトラブルなく成約させるには、そんな中でも、密度が濃く、効率的に面談を行う必要があります。

今回の記事を閲覧頂いたことで、有意義なトップ面談が行われたら幸いです。

スモールM&Aアドバイザー「合同会社アジュール総合研究所」伊藤氏からのワンポイントアドバイス！

こんにちは！この記事を監修させて頂きました、スモールM&Aアドバイザー「合同会社アジュール総合研究所」代表の伊藤と申します。

ここからは、スモールM&A専門家である、わたくし伊藤が、M&A実務に即した、成約に大きく前進するためのアドバイスと注意点などを、なるべくわかりやすく（そして、くだけた感じで？）スモールM&Aの現場の経験をもとに解説していますので、是非、ご刮目下さい！

はいっ！

今回は、「M&Aにおけるトップ面談」について解説しました。

売り手側でも買い手側でも日頃より業務上、クライアントとの面談を行っている方であれば、そんなに難しい話ではなかったのかなと思います。

記事の内容も、商談方法やビジネスマナーの心得のある方であれば、すんなり頭の中に入って来たんじゃないですかね？　そういった方であれば、普段からクライアントと行っている面談方法をM&Aの面談に置きかえれば、トップ面談もうまくいくと思います。

M&A初心者の方であっても、場数を踏めばM&A交渉も上手になって行きますので、どんどんトップ面談の打診をして行きましょう！

ですが、業務上あまり面談を行わない方も多いと思うんですね。

特に、個人M&Aでの独立を目指している方などは、商談とは縁遠い部門や業務を行っている方もいるので、慣れてないとトップ面談を打診するのもされるのも抵抗感があると思うんですね。

今回記事の内容は、そんな方にも読んでいただきたい基本的な内容だったので、トップ面談に臨む前には、再度読み返していただきたい内容でした。

まあまあ、基本的な部分は上段で解説したとして、今回も一歩踏み込んだことを解説したいと思います。

ここで私から皆さんにご質問ですが、普段メモって取ってますか？

会議や講義、セミナーのメモ。なんでもいいですよ。とにかく重要だなって思ったことはメモるべきだと思うんですね。

人間って忘れやすい生き物なので、非常にアナログな話ですけどメモを取るって結構重要だったりするんです。

トップ面談はM&A交渉上、重要なプロセスと言う事は常々ご説明してきたわけですが、それだけに面談内容の議事録は必ず取って欲しいんですね。

というのも、交渉事ってM&Aにかかわらず、言った言わないや、誤解などのトラブルってかなり多いんですね。それの予防策として、議事録って非常に有効なんです。

それ以前に、ビジネスマナーとして当然にやるべきこととも思いますし、ここはひとつ初心に立ち返って、トップ面談内容はメモる！

もう一度いいですか？　議事録は必ず取る！

ダイジですよ～！！！

ということで、今回のワンポイントアドバイスは「【トラブル防止！】M&Aにおけるトップ面談では必ず議事録をとるべし！」を解説していきます！

【トラブル防止！】M&Aにおけるトップ面談では必ず議事録をとるべし！

ではでは、M&Aにおけるトップ面談での議事録が必要であることについて解説していきましょう！

今回解説するポイントは以下の２つです！

それでは順に、ご説明しましょう！

①議事録を取って、そのまま基本合意書を作成！

M&Aの成約とは、最終譲渡契約書を締結し、クロージング作業が完了し、譲渡資産の明け渡しを行い、譲渡代金が決済されて初めて成立されるものです。

ここがM&Aの最終プロセスである、「クロージング」の部分となりますが、M&Aプロセス上、中間的なプレ契約として「基本合意書の締結」をすることが、一般的なんですね。

基本合意書の締結。これもまたM&Aプロセスにおいては非常に重要な局面で、合意締結後は、デューデリジェンスや最終条件の調整・合意、最終譲渡契約書の作成など、クロージングに向けてのプロセスが一気に進行します。

【参考記事はこちらから】

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では、この基本合意書の内容っていったい何に基づいて作成されるんですかね？

言い方を変えましょう。何を「合意」するんですかね？

売買金額やら諸条件ですよね。

では、この売買金額やら諸条件はどこで決定しますか？　どうやってお互いに合意しますか？

トップ面談の時ですよね。時にはメールや電話で決定するかも知れませんが、重要なことってやっぱりお互いの顔を突き合わせて、対面で話しますよね？

その「重要事項（合意事項）」を決めるトップ面談の協議内容ってメチャクチャ大事ってことですよね？

ならば、トップ面談で議事録を取るって必須だなって思いませんか？

先ほどもお話ししましたけど、交渉事ってM&Aにかかわらず、言った言わないや、誤解などのトラブルってかなり多いんですね。

最終譲渡契約書の条文には「完全合意」という条項が付くことが一般的なんですが、この「完全合意」の条項の意味って、ざっくりいうと、

って、ことなんですね。なので、合意事項の抜け漏れって絶対にあってはならないんですね。

では、お互いに取り決めた合意事項の抜け漏れを防止して、誤解がないように確認し合うためには何が必要ですか？

トップ面談内容の議事録ですよね。

この内容が、そっくりそのまま基本合意書の内容（基本合意事項）になるわけですよね。

極端な話。基本合意書の締結後、デューデリジェンス時になんの問題もなく、そして、最終条件の調整・合意も全くもめることもなく、すんなりそのままの売買金額と諸条件で決まる場合、最終譲渡契約書の内容は、基本合意事項の内容と遜色のないものになるわけですよ。

逆に言うと、トップ面談時の議事録をしっかり取って、M&Aマッチングサイトからダウンロードした基本合意書の雛形に当て込めば、交渉内容を正確に反映させた基本合意書が完成するわけですよね。

※細かい修正もあると思うので、内容の確認は必須ですよ！

議事録を取るって面倒くさいと感じている方っていっぱいいると思うんですね。

だけど、どうでしょう？

真面目にトップ面談の議事録を取ってたら、基本合意書ができちゃいましたよ！　その基本合意書の内容をもとに、最終条件の調整・合意を反映させたら、最終譲渡契約書もできちゃいましたよ！　しかも、交渉内容の抜け漏れがない、そして、今後のトラブルも防止した内容で！

これってすごいことですよね！　しかも、単純な話だったでしょ！

と、言いたいところですが、作成した後に、いざ売り手・買い手、双方で内容を確認してみると、色々と修正してほしいとか要望は出てくるんですけどね。
（こういうところがM&Aの難しいところなわけでして・・・）

ただ、M&Aプロセスというのは複雑で時間を要します。

少しでも効率よく、そして抜け漏れ・トラブル防止のためには議事録作成は絶対です。

トップ面談の際は、必ず議事録を作成しましょう！

②議事録を取ることで本気度や熱意をアピールする

ここは心情的な部分になりますが、M&Aって本気度や熱意を示すって、とても大事なんですね。

特に小規模M&A（スモールM&A・マイクロM&A）の場合、最初から経営者同士のトップ面談で始まるので、この点のアピールって本当に重要になってきます。

【参考記事はこちらから】

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売り手側は複数の買い手候補とのトップ面談を実施することが多く、買い手は何かとほかの買い手候補と比べられてしまうわけです。

買い手の準備のセクションでも話しましたが、何か一つでもライバルに差をつけていかないと買収が難しくなってしまうわけですが、トップ面談の際、メモを取っているのとそうでないのとでは、売り手側の印象って全く違うものになるんですね。

やっぱり、せっせと手を動かしてメモを取っている方が良い印象を与えるわけで、本気度や熱意も伝わります。

「えっ！こんなことが！？」と、思うかも知れないですけど、私の立会いの下でトップ面談を実施した際は、終了後、必ず売り手・買い手と個別面談を行い、感想戦をするんですね。

売り手側との個別面談をしてみると、買い手側のトップ面談に取り組む姿勢ってよくよく観察されているんですね。

会話中に相槌が多いのももちろんですが、熱心に売り手の話に耳を傾けてメモを取る姿って、安心感も与えるわけで、

「この人しっかりしているな。この人ならウチの会社を譲っても安心かも？基本合意書を取り交わしてもいいかも（※つまり、独占交渉権を付与してもいいかもと言うこと）。」

って、感じるわけです。

【参考記事はこちらから】

▼M&Aにおける独占交渉権と優先交渉権とは？意味や目的を専門家が解説

独占交渉権と優先交渉権とは？意味や目的を専門家が解説

M&Aにおける独占交渉権とは、買い手が売り手とのM&A交渉を独占できる権利のことで、独占交渉期間中、売り手は他の買い手候補との交渉は禁止されます。

売り手側って、M&A交渉中は常に不安なんですね。

「本当にうちの会社を買ってくれるのか？」
「譲渡した後に、従業員や取引先を大切にしてくれるのか？」
「ちゃんと譲渡代金は払える人なのか？」

など、挙げればきりがありません。

そんな暗闇の中でも、買い手から誠実さを示されると、ある意味「光」にも感じるんですね。

本気度や熱意を見せること。これの効果って結構大きくて、金額交渉にも快く応じてくれることもあるくらいなんですよ。

議事録を取るだけで印象が良くなり、ライバルに差をつけられ、条件も緩和される可能性もでるなら、やらない手はないですよね！

本当に基本的な、単なるビジネスマナー程度の事なんですが、トップ面談の議事録。

必ずやってみてください！

今回記事の「まとめ」の「マトメ」

以上、「【トラブル防止！】M&Aにおけるトップ面談では必ず議事録をとるべし！」を解説しました。

トップ面談時、議事録をとることの重要性が分かっていただけたのではないでしょうか。

ここで一つ注意事項！

議事録は、「紙とペン」でとって下さい。

どういうことかと言うと、議事録をパソコンに打ち込む方もいますが、パソコンばっかり見ちゃって相手のことを見れてないんですね。

相手の顔を見ないで話すのは、良い印象を与えないですし、交渉中って相手の反応を見るというのも非常に重要なんですね。

交渉内容に肯定的か？否定的か？

ここら辺、どういった反応を示したかを見落とすことにもなるので交渉を失敗する原因にもなりますよ。

また、ボイスレコーダーも良くないですね。これは単純に、「感じワル～」って、なります。それだけではなく、お互い委縮しちゃって本音で話せなくなるんですね。

冒頭でもお話ししましたが、トップ面談の一番の目的は、「お互いの相性の良し悪し」を見ることなんですね。

この2つの方法で議事録をとることは、絶対に禁止というわけではないですし、ボイスレコーダーについては、むしろ正確性もあり、抜け漏れ防止にもなりますが、相手方に良い印象を与えるかと言うと、そんなことはないと思うんですね。

「う～ん、なんかこの人なぁ～」って、なるとその時点で、友好的な交渉は難しくなってしまうので、M&Aアドバイザーとしては、やっぱりおススメしないですね。

少し話がそれますが、気遣いというができるかどうかって相手にも伝わるんですね。

案外、金額や条件よりも、ここら辺を重要視する売り手ってたくさんいるんですよ。
（案件情報で、希望売却価額「応相談」って、なってる案件はその傾向が強いです。）

結論、相手を気遣いリスペクトしたうえで、トップ面談にのぞむと言うことが、最重要だと思うんですね。

面談に慣れていない方は、トップ面談って非常に緊張するものだと思います。面談相手が、こういった状況であったならば、手を差し伸べてあげてください。助け合ってみてください。

それが自然にできる相手であるならば、その方がM&Aのパートナーとして、相応しい方ですよ！

今回のワンポイントアドバイスでは、「【トラブル防止！】M&Aにおけるトップ面談では必ず議事録をとるべし！」について解説しましたが、今後もM&A実務に即したネタをご紹介しますので、これからもご覧いただけますと幸いです。

また、この記事が良かったなと感じたら、SNSでのご紹介をお願いします！

最後に、みなさまのM&Aが、安全にご成約されることを心よりお祈り申し上げます。

また次の記事でお会いしましょう！

それでは！

【監修者プロフィール】

合同会社アジュール総合研究所 / 代表社員
スモールM&Aアドバイザー/ M＆A支援機関登録専門家
伊藤 圭一（いとう けいいち）
「小規模企業と個人事業の事業承継を助けたい！」そんな想いから、2019年7月に小規模事業専門のM&Aアドバイザー「スモールM&Aアドバイザー・合同会社アジュール総合研究所」を設立。
「合同会社アジュール総合研究所」の紹介ページ