スモールM&AとマイクロM&Aとは？両者の違いとメリット・デメリットを解説

スモールM&Aアドバイザー・合同会社アジュール総合研究所　伊藤氏からのワンポイントアドバイス！

みなさんこんにちは！

この記事を監修させて頂きました、スモールM&Aアドバイザー「合同会社アジュール総合研究所」代表の伊藤と申します。

ここからは、スモールM&A専門家である、わたくし伊藤が、M&A実務に即した、成約に大きく前進するためのアドバイスと注意点などを、なるべくわかりやすく（そして、くだけた感じで？）スモールM&Aの現場の経験をもとに解説していますので、是非、ご刮目下さい！

はいっ！

今回は、「スモールM&AとマイクロM&Aとは？」について解説しましたが、いかがでしたでしょうか？

スモールM&AもマイクロM&AもM&Aマッチングサイトで取引することが一般的になってきており、私のようなM&Aアドバイザーもサイトに登録し、売り手と買い手探しを日々行っています。

この投稿がバトンズへの掲載記事と言う事もあり、すでにどこかのM&Aマッチングサイトへの登録が済んでいる方が、ご覧いただいているのでは？

※バトンズへの登録がまだお済ではない方はこちら！

事業承継・M&AならBATONZ

BATONZ（バトンズ）は、成約実績No.1のM&A・事業承継支援サービスです。常時10,000件以上のM&A案件を掲載し、毎月500件以上の新着M&A案件が登録されます。18万者以上の買い手候補から平均16件以上のオファーを受けられます。

一般のM&A案件（ここでは売却価額1億円以上の案件とします）と比較し、スモールM&A案件、マイクロM&A案件は、取引金額の手ごろ感から非常に人気があり、M&Aマッチングサイトには、会社経営者のみならず、個人事業主や独立を目指す個人も登録をしています。

サイトには、買い手・売り手問わず、多くの方がアカウントを取得しており、それだけ事業承継・M&Aが世間に浸透してきたことが伺えますよね。

ですが、それと同時にスモールM&A・マイクロM&Aにおける失敗や取引事故も増加しており、その危険性がメディアで取り上げられているのも事実なわけでして．．．

M&Aアドバイザーの私が言うのもなんですが、M&Aって、かなり複雑怪奇で、無事安全に成約させるって、かなり大変なことなんですね。

M&Aアドバイザーに依頼せずにM&Aが成約するケースもかなりありますが、売り手と買い手がM&A初心者同士の場合、「それって大丈夫かな？？」って思ってしまうんですね。

M&Aプロセス上、重要な場面で税理士や弁護士など各専門家に相談していれば問題ないと思うんですが、全く相談もなしにフリマアプリ感覚で会社や事業を売買するってやっぱりリスクが高いんですよね。

これを回避するためには、スモールM&A・マイクロM&Aの失敗要因を深く理解する事が必要だと思うわけでして。

と言う事もあり、今回のワンポイントアドバイスでは、スモールM&A・マイクロM&Aの主な失敗要因を、解説してきます。

スモールM&A・マイクロM&Aの主な失敗要因としては、

の、８つが挙げられます。
ではでは、順を追って説明していきましょう！

①準備不足

会社や事業を売却したいにもかかわらず、必要な資料が全くそろっていない事や、ノンネームシート（簡易概要書）のみを作成し、企業（事業）概要書を作成していない経営者が散見されます。

買い手としては、買収検討する際、どういった会社（事業）であるか、生み出されるシナジー効果、内在するリスクなどを把握した上で、売り手の希望売却価額と照らし合わせ、買収に踏み切るか否かを決定するわけなんですね。

そのためには、M&Aにおいて必要な資料は何かを知り、ノンネームシート（簡易概要書）と企業（事業）概要書を作成しておく必要があるんですね。

特に企業（事業）概要書は、売却したい会社や事業の詳細だけではなく、アピールポイントやリスクを記載し、案件を「商品化」（M&A上、一般的に案件化と呼びます）する事を目的に作成されます。

これがしっかりと作成されていないと、買い手に詳細が伝わらず、「買い叩き」にあう可能性が高くなるんですよ。

必要資料がそろっていない場合は、特に注意が必要で、手に入らないものがあると、譲渡契約はもちろん、交渉すらしてもらえない事もあります。

また、M&Aアドバイザーに業務委託する場合も同様で、売り手が早期売却を希望したとしても、M&Aアドバイザーは安全交渉・取引に努めるため、必要資料がそろっていない以上、前に進むことが出来ず、期限切れでM&Aを断念する事にもなり得るわけです。

自身でM&Aを行う場合は、決して準備作業は怠ってはならず、M&Aアドバイザーに依頼する際は、指示に従い必要書類の収集やヒアリングを受け、企業（事業）概要書を作成してもらいましょうね。

②事業承継・M&Aの基礎知識がない

企業買収を行おうとしているにも関わらず、事業承継・M&Aの基礎知識が全く欠如している方もいます。

M&Aの手続きや交渉は、非常に難解で複雑なため、M&Aアドバイザーに業務を委託する事が望ましいのですが、その場合でも、最低限の知識は身に付けおいて欲しいんですね。なぜならば、ある程度の知識がないとM&Aアドバイザーから説明される内容を理解できないからです。

これ結構重要で、M&Aアドバイザーは職務上、当然、安全取引に勤めるため、よく理解していない（または理解しようとしない）売り手・買い手との業務委託契約（アドバイザリー契約）を締結したがらないんですよ。

もちろん、基礎知識のない方は自身でのM&Aも成約する事は出来ませんよね。M&Aを成約させたいのであれば、まずは自分でも学習する事ですね。

最近では、M&Aマッチングサイト主催のM&Aセミナーも開催されています。
（バトンズでもやってますよ！）

M&Aの基礎知識が身に付くだけではなく、サイトの上手な活用方法などの説明も受けられるので、是非、セミナーに参加される事を強くお奨めします。

③M&Aスキーム（譲渡方法）の検討・確認

M&A上級者向けの論点になります。M&Aスキーム（譲渡方法）と聞くと、株式譲渡をイメージするかも知れませんが、事業譲渡という方法もあります。（厳密に言うと他のM&Aスキームもあります。機会があれば解説したいですね！）

売り手がM&Aマッチングサイトにノンネームシート（簡易概要書）を登録する際、株式譲渡を選択する事が多々ありますが、案件状況によっては、事業譲渡を選択した方が、売り手・買い手にメリットがでるケースも珍しくありません。

事業譲渡よりも株式譲渡の方が手続き上簡便なため、後者が好まれますが、スモールM&A・マイクロM&Aの特性上、事業譲渡を選択した場合でも、そこまで譲渡プロセスが煩雑にならないケースも実際にあります。

M&A交渉上、売り手と買い手が合意すれば、M&Aスキーム変更しても全く問題ありません。また、個人事業も事業（営業）譲渡は可能です。（※M&Aスキームは、実は種類も多く、奥が深いのです。）

両者間でM&Aスキーム（譲渡方法）の検討・確認を行い、最善のスキームを選択するようにしましょう。

「ノンネームシート」と「企業概要書」とは？M&Aアドバイザーが詳しく解説 | ...

本記事では、「「ノンネームシート」と「企業概要書」とは？M&Aアドバイザーが詳しく解説」についてお伝えします。BATONZ(バトンズ)は、国内最大の成約支援実績を持つ事業承継・M&Aプラットフォームであり、全国の売主様・買主様にとって役立つ情報もお届けしています。 

④M&A計画策定を怠る

スモールM&A上（特にマイクロM&A上）、よくあるケースですが、「ノリと勢いで買収する」買い手も多く存在します。

買収理由は「利益がでているから」「希望買収業種（または地域）だから」というもので、シナジー効果や買収後の運営方法などを全く考えていないケースですね。

これはスモールM&A、特にマイクロM&A特有の論点となりますが、買収金額がそこまで高額とならないため、M&A計画策定を疎かにしてしまう方って結構いるんですね。

買い手側にとってのM&A計画は、M&Aを成約するまでではなく、買収後の事業を成功させ、その後も事業を拡大させる事を念頭に設計しなければなりません。

そのためには、シナジー効果やPMI（ポスト・マージャー・インテグレイション）を意識したM&A計画策定は必須となります。

ノリと勢い任せのM&A成約は厳禁ですよ！

⑤デューデリジェンス（買収監査）を実施しない

小規模M&Aにおいて、デューデリジェンス（買収監査）を省略したがる方も多くいますが、これは厳禁ですね。

特にスモールM&Aよりも規模の小さいマイクロM&Aの場合、買収金額も僅少なため、自己判断でM&Aを成約してしまう方も少なくありません。

確かに、デューデリジェンスには費用もかかり、省略したがるのも分かりますが、財務・税務・法務・労務・事業、その他各リスクを洗い出すのは、慣れていない方には非常に難しいです。

必ず専門家に依頼し、デューデリジェンスを実施して下さい。

最近では、小規模M&A向けのデューデリジェンスを実施してくれる専門家もいるので、基本合意を締結するタイミングで相談する事を強く推奨します。

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⑥契約書の内容を理解せずに契約締結

これは完璧にアウトです！

小規模事業者は契約事に慣れていない方が多く（特に売り手）、M&Aマッチングサイトでダウンロードした譲渡契約書の雛形を元に、雑な内容で契約締結する方も実際にいます。

これは必ず取引事故を起こします。

「秘密保持、付帯合意、表明保証、競業避止義務、損害賠償・補償、チェンジオブ・コントロール（COC）」等々、理解されてますか？ そして、弁護士や司法書士から契約書のリーガルチェックは受けましたか？

また、厳密に言うと譲渡契約書の締結だけでは、譲渡契約は完了しません。

「株主総会議事録、取締役会議事録、株主名簿書換請求、株主名簿書換承認通知、譲渡後の株主名簿、委任状、印鑑証明、謄本、開業届・住民票（個人事業の場合）」等々

これらの書類はそろっていますか？

この点は、必ずM&Aアドバイザー（専門家）に相談し、内容説明や必要書類の確認を実施しましょう。

⑦経営者になる覚悟が出来ていない

これは個人M&A特有の論点となりますが、あなたは経営者になる覚悟はできていますか？

M&Aを用いるか、自分で会社を立ち上げるかにかかわらず、独立開業する事は相当な覚悟が必要なんですね。

交渉がうまく進み、あと一歩でM&A成約と言うところで、気持ちの整理がつかず、M&Aを断念する方って結構いますよ。

M&Aは起業に比べ、事業や社員、取引先を最初から保有できスピード感を持ってビジネスを加速させることが可能という大きなメリットがある反面、スタート時から双肩に大きなものを背負うわけですよ。

そして、M＆A成約と同時に経営者としての資質を日々試されますよ。

そのプレッシャーに耐えられず、せっかく買収した会社の経営を投げ出すような事になっては、今までの努力が無駄になるだけではなく、多くの関係者に迷惑が掛かります。

また、経営者になる覚悟が出来ていない場合、交渉の中で相手方に空気を読み取られてしまい、交渉を中止されてしまうことさえあります。

M&Aを検討する前に、しっかりと心の整理をつけ、経営者になる覚悟した上で交渉に臨みましょう！

⑧PMI（Post Merger Integration）計画策定が不十分

PMIとは、Post Merger Integration（ポスト・マージャー・インテグレーション）の略で、M&A成約後に実施される、経営統合作業のことです。

M&Aの成功は、成約させることではなく、その後の事業経営にシナジー効果をもたらし、企業価値を高めることです。そのためには、PMI計画を綿密に策定し、成約後の経営統合作業を速やかに行い、シナジー効果を最大化させることに注力しなければなりません。

そういう意味でも、PMIはM&Aにおいて重要なプロセスなんですね。逆に言うと、PMI計画策定が甘いと成約後の経営統合作業が速やかに行えず、シナジー効果を最大化させることができません。

しっかりとしたPMI計画を策定しましょう！

今回記事の「まとめ」の「マトメ」

以上、「スモールM&AとマイクロM&Aとは？」をご紹介しました。

日本企業の９９％が中小企業と言われていますが、その中でも規模の小さい事業のM&AがスモールM&A・マイクロM&Aとなるわけですね。

この中には、個人事業も含まれるわけです。

私自身、「スモールM&Aアドバイザー」という肩書で、小規模事業の事業承継・M&Aのお手伝いをしているわけですが、初対面の方には、

ウチみたいな小さい会社（または事業）のM&Aアドバイザーをしてくれる人もいるんですね。知らなかったですよ。

と、よく言われるんですね。

そう言われる度に、「まだまだ小規模事業の事業承継って浸透していないんだなあ」と、日々感じます。

顧問税理士や取引金融機関から一度は、事業承継・M&Aのご案内を受けたことはないですかね？

どうでしょうか？

ここで、心に留めておいていただきたいことは、

「小規模事業でも事業承継・M&Aはできる」

と言うことなんですね。

毎回のようにお話しさせていただいてますが、小規模事業を営んでいるとしても、事業承継・M&Aを諦めて欲しくないんですね。

小規模事業を承継希望の買い手さんって想像しているよりもたくさんいますよ。

経営者って孤独ですよね。分からないこともたくさんありますよね。

「M&Aって、ちょっと怖いな」って、思っている方も多いと思います。

そんな時は、身近にいる顧問税理士や取引金融機関に相談してみてください。事業承継の悩みをうちあけることで、気持ち的に楽になることもあります。私のような「スモールM&Aアドバイザー」を、紹介してくれることもあります。

悩み事の一番の解決方法は、行動です！
一人で悩まずに、まずは専門家に相談です！

今回のワンポイントアドバイスでは、「スモールM&AとマイクロM&Aの失敗要因」について解説しましたが、今後もM&A実務に即したネタをご紹介しますので、これからもご覧いただけますと幸いです。

また、この記事が良かったなと感じたら、SNSでのご紹介をお願いします！

最後に、みなさまのM&Aが、安全にご成約されることを心よりお祈り申し上げます。

また次の記事でお会いしましょう！

それでは！