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会社の合併を成功させるために必要なこととは?手続きや注意点を解説

2021.01.18

ポストコロナの時代を見据えた動きが活発化し、社会の構造や個人のライフスタイルが大きく変わりつつあります。経済界でもさまざまな変化に対応すべく、組織再編の動きが顕在化してきました。ここでは、組織再編のひとつの方法である合併をテーマとして取り上げましょう。合併の定義と種類、具体的な手続き、注意点などを解説します。

会社の合併とは?

合併の定義と目的

合併とは、2つ以上ある会社をひとつの会社としてまとめるM&Aの手法のひとつです。合併によって消滅する会社の権利や義務は、新しく誕生した合併会社に引き継がれます。

合併の目的で多いのはグループ内の企業再編です。親会社の下に複数の子会社があり、子会社同士が類似する商品やサービスを取り扱っていて、競合する関係にある場合には、子会社同士を合併させることによって経営の効率化を進めることができます。

業界全体の活性化を促す目的から、大会社同士が合併するケースもここ数年の間にはいくつかありました。

統合、買収との違い

合併との類似点があるために混同されることのある手法として、統合と買収があげられます。しかし、これらには明確な違いがあるのです。

最初に、合併と統合の違いをみていきましよう。統合とは、子会社の持株を管理する持株会社を新規に設立し、統合した会社を子会社として傘下に入れる手法です。つまり、統合された会社は子会社として存続します。合併がひとつの会社になることであるのに対して、統合は複数の会社が存続する点が大きな相違点なのです。

続いて、合併と買収の違いを説明します。この2つの言葉も混同されがちです。合併と買収を同じようなニュアンスで捉えている人もいるでしょう。しかし、この2つには大きく異なる点があります。買収とは、株式譲渡、事業譲渡、株式交換、株式移転などの手法によって会社を買うことであり、合併とは明確に区別されるのです。買収された会社は必ずしも消滅するとは限りませんが、合併はひとつの会社になるところにも大きな相違があります。

合併には2種類ある

 

合併の手法は、2つに分けられます。それぞれ説明しましょう。

吸収合併

吸収合併とは、吸収する側の会社と吸収される側の会社が明確に存在する合併です。一般的には資本の大きい側が吸収する側となり、資本の少ない側が吸収されるケースが目立っています。吸収される側の会社の資産や権利は、吸収する会社に引き継がれます。吸収される側の会社は合併によって解散するのです。

新設合併

新たに会社を設立し、その会社に複数の会社の資産や権利義務が引き継がせる手法を新設合併といいます。それまでにあった会社は、いずれも解散して消滅してしまいます。新設合併の興味深い例として大阪公立大学があげられるでしょう。大学のきびしい経営状況がある中で、大阪府立大学と大阪市立大学が新設合併によって大阪公立大学となりました。

合併のメリットとデメリット

ここでは、合併のメリットとデメリットを解説していきます。いくつか考えられますが、主なものは次の4つです。

合併のメリット

①事業の強化が期待できる

関連する事業を持っている会社同士が合併することによって、それぞれ単独では不足していた部分を補うことが期待できます。それぞれの強みを組み合わせることで、商品や技術の幅が広がり、シナジー効果が見込まれます。1+1が2以上の成果となって表れることもあるでしょう。

②規模の大きさが強みとなる

合併によって会社が大きくなることで、スケールメリットが期待できます。大量の製造や販売、原料の大量仕入れによるコスト削減、業務の効率化が進み、経営基盤の安定化を図ることもできるのです。

③人件費や設備費など、経費の削減ができる

会社が合併することによって、それまでそれぞれの会社にあった部署を統合できるほか、設備も共有することができて経費の削減が進みます。

④事業承継における後継者不足を解決できる

合併によって吸収される会社が後継者不足に悩んでいた場合、合併することによってその問題を解決することができます。合併した新会社に資産や権利義務が引き継がれるため、従業員の雇用を守ることができ、取引先との関係を継続することも可能となるのです。

合併のデメリット

合併によるおもなデメリットは次の3つです。

①組織統合の負担が大きくなる

複数の会社がひとつになることによって、組織の統合作業が必要になります。それぞれの会社のやり方、社風との兼ね合いもあるでしょう。人事評価や経理処理などのシステムを統一する作業など、時間や労力、コストがかかって負担が大きくなるのです。

②社員の心理的な負担が増える可能性がある

複数の会社がひとつになることによって、社員同士の融和がうまくいかないケースも考えられます。会社という組織には役職があるため、合併前の役職とのギャップが大きいと、変化に適応できない場合もありえるでしょう。いかにして社内の人間関係を構築していくかは、合併における大きなテーマといえます。

③合併コストがかかり、一時的に経営を圧迫する可能性がある

合併したからといって、すぐにその効果が出るわけではありません。シナジー効果が表れるまでには時間がかかります。合併することによって、場合によっては消滅会社の負債を引き受けることもあるでしょう。合併のためのコストがかかり、一時的に経営を圧迫する可能性があるので、そのコストを考慮に入れた無理のない合併を進めていくことが必要です。

 

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合併に関するおもな手続き

ここでは、合併に関するおもな手続きと流れを解説していきましょう。吸収合併と新設合併で異なる部分もありますが、共通する部分を中心に説明していきます。

合併先の調査と交渉

まず、合併先である会社の事業内容、財務・税務関係、法務関係、人事関係などをチェックします。M&Aにおけるデューデリジェンスと共通する内容といっていいでしょう。合併することが前提となるので、組織体制や研究開発力など、その会社の持っている企業力もしっかりチェックする必要があるのです。その後、合併によるプラス面とマイナス面を検討し、合併すべきという結論に達した場合は合併先の会社との交渉に入ります。

合併契約書の作成と締結

合併する会社との交渉を踏まえて、合併契約書を作成します。記載する必要のある項目は、合併する日、存続する会社が消滅する会社の株主に対して払う対価とその算出方法、合併した会社の商号と住所などです。このほかに合併してできる会社の新しい役員の選任、株主総会の日程などが記載されることもあります。

法的な手続き、社内における調整、社外への告知など、合併にはかなり時間がかかる場合があるのです。スケジューリングを入念に組み立てることが、円滑な合併のポイントとなります。

株主・債権者への通知と株主総会での承認

株主と債権者に向けた事前開示書類の作成、存続する会社と消滅する会社の利害関係者の保護手続きを行います。さらに、会社合併に反対する株主がいた場合には、株式買取の請求手続きを行わなければならないので注意が必要です。その後、株主総会を開き、特別決議によって合併契約の承認を得ます。

変更登記と解散登記

合併が定められた日から、合併契約の効力が発生します。その日から2週間以内に存続会社の変更登記と消滅会社の解散登記を行って、会社の合併となるのです。

入念な準備と丁寧な統合プロセスがポイント

会社の合併は、人間に例えるならば結婚のようなものといえるでしょう。しかし、結婚がうまくいかなかった場合には離婚という道もありますが、合併はしてしまったら元の会社に戻ることはできません。存続する側も消滅する側も慎重に検討する必要があります。

合併が成立した段階が終わりではありません。合併してからどう融和を図っていくか、どのようにシナジーを生み出していくか、解決すべき多くの課題がひかえています。合併の成功には、入念な準備ともに丁寧な統合プロセスが必要なのです。合併は会社にとっての新しいスタート地点といえるでしょう。

 

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