合併とは?会社合併の種類やメリットデメリット・手続きの流れ・必要書類を解説

会社の合併とは　

会社の合併とは、M&Aの手法の1つで、複数の会社を1つの会社にまとめることです。合併された会社は消滅し、1つの法人格として統合されます。会社合併にはさまざまな目的があり、合併の手法によって2種類に分類することが可能です。

以下では、会社合併について理解するために知っておきたい、会社合併を行う目的や種類、統合や買収との違いについて解説します。

会社合併の目的

合併とは、2つ以上ある会社を1つの会社としてまとめるM&Aの手法の1つです。合併によって消滅する会社の権利や義務は、新しく誕生した合併会社に引き継がれます。

合併の目的で多いのはグループ内の企業再編です。親会社の下に複数の子会社があり、子会社同士が類似する商品やサービスを取り扱っていて、競合する関係にある場合には、子会社同士を合併させることによって経営の効率化を進められます。業界全体の活性化を促す目的から、大会社同士が合併するケースもここ数年の間にはいくつかありました。

合併・統合・買収の違い

合併とよく似た単語に、統合と買収があります。

統合とは、対象企業の持株を管理する持株会社を新たに設立し、その100%子会社として対象企業を存在させる手法です。統合に際し、新たに設立する持株会社のことをホールディングカンパニーと呼びます。複数企業が1つの法人格にまとめられて消滅する合併と異なり、統合ではそれぞれの会社は消滅せず、子会社として存続するのが特徴です。

また、買収は、譲受企業が譲渡企業の株式を買い取り、経営権を獲得するM&Aの手法です。基本的には全株、あるいは過半数以上の株式を譲受企業が取得して、企業や事業を取得します。買収では、譲渡企業を子会社として支配するのみで、合併と違って譲渡企業が消滅するわけではありません。

このように、合併と統合・買収には違いがあるため、混同しないようにしましょう。

会社合併の種類

会社合併は、吸収合併と新設合併の2種類に分かれます。

簡単に説明すると、吸収合併はA社がB社を合併するものである一方、新設合併では、新たにC社を作ってA社とB社を消滅させ、合併を行うものです。

新設合併・吸収合併のそれぞれにメリット・デメリットがあるため、それぞれの特徴を理解し、適切な方法を選びましょう。

吸収合併

吸収合併とは、合併により消滅する会社の権利義務や取引先、顧客、ノウハウといったすべての経営資源を、合併を行う会社（存続会社）が吸収して引き継ぐ手法です。合併を行う会社の法人格にまとめられます。

吸収合併では、対価として株式、現金、新株予約権、社債を使用可能です。また、新設合併に比べると手続きも簡単であるため、合併においては多く実施されているタイプといえます。

新設合併

新設合併とは、合併のために新たに法人を設立し、その新設会社に、合併対象である会社のさまざまな経営資源を引き継がせる方法です。

新設合併では、新たに会社を設立する手間がかかります。また、合併する企業は新設企業であるため、許認可を引き継ぎできず、新たに取得し直す必要があるのが特徴です。コストや手間がかかる方法であるため、吸収合併に比べるとあまり採用されていません。

吸収合併のメリット・デメリット

ここでは、吸収合併のメリット・デメリットについて解説します。

吸収合併は、新設合併と異なり消滅会社の許認可を引き継ぎができます。合併のための手続きが簡便ですむほか、対価を株式で支払えることも大きなメリットです。さらに、一定の要件を満たした適格合併の場合は、消滅会社の欠損金を引き継ぐため、法人税の節税につながるでしょう。

しかし、存続会社が非上場会社の場合、株式で対価を支払えない場合がある点には注意が必要です。

以下では、吸収合併のメリット・デメリットを詳しく解説します。

吸収合併のメリット

合併のメリットは以下のとおりです。

吸収合併では、消滅会社の許認可や免許をそのまま引き継げます。そのため、許認可や免許が必要な事業に新規参入する際、有利になるでしょう。

企業を新設する必要がないため、新設合併に比べると手続きが少なくすむのもメリットです。また、簡易合併・略式合併という例外も存在します。会社法第795条1項では、合併を行う際は原則株主総会決議による合併契約の承認が必要と定められています。

しかし、一定の要件を満たす場合に限り、例外として株主総会の承認が不要です。これが、簡易合併と略式合併です。簡易合併と略式合併では、より簡便的な手続きで合併を行えます。

さらに、合併の対価を現金ではなく、自社株式の交付によって支払えるのもメリットです。合併のために資金調達を行う必要や、キャッシュフローが悪化するリスクがありません。

合併のケースによっては、消滅会社の繰越欠損金を引き継ぐ可能性があります。後述の適格合併では、一定の基準を満たした場合に欠損金を引き継ぐことが可能です。そのため、欠損金の合計額に法定実効税率をかけた金額分、法人税を節税できます。

吸収合併のデメリット

吸収合併では、存続会社が非上場会社の場合、株式で対価を支払えない場合があります。

非上場会社では、その株式を株式市場で売却して現金化できません。そのため、場合によっては合併の対価を株式で支払えず、現金で支払わなければならないことがあります。

また、吸収合併・新設合併問わず、合併により従業員のモチベーションが下がってしまうリスクも見逃せません。合併によって「自社が消滅するのでは」「解雇されるのでは」と、不安に思う従業員もいるでしょう。合併の際は従業員に不安を与えないよう、合併後の方針についてきちんと説明することが大切です。

 

新設合併のメリット・デメリット

新設合併は、会社の消滅・設立にあたってさまざまな手続きやコストがかかる点や、消滅会社の許認可や免許を引き継がない点などから、デメリットが大きいと思われる方も多いでしょう。

実際、吸収合併を採用するケースが多く見られますが、実は新設合併ならではのメリットもあります。

以下では、新設合併のメリット・デメリットを解説します。

 

新設合併のメリット

新設合併のメリットは、対等な合併とみなされ、ポジティブなイメージを抱かれやすい点です。合併される側のみが消滅する吸収合併と異なり、新設合併ではすべての会社が消滅して新たな会社に引き継がれます。

そのため、対等であるとみなされ、ポジティブなイメージを抱かれやすいです。このことは、従業員や取引先が合併後の会社に不信感や不安など、マイナスなイメージを持つことを避けることにもつながります。

また、手続きの手間やコストはかかりますが、会社規模の拡大やシナジー効果など、合併によるメリットを享受できる点もポイントです。

 

新設合併のデメリット

新設合併では、以下のような点に注意が必要です。

• 許認可や免許を再取得する必要がある
• 煩雑な手続き・コストが必要である
• ルールをゼロから策定する必要がある

 

新設合併では、消滅会社の許認可や免許を引き継がないため、再取得する必要があります。また、法人の消滅・新設にあたって煩雑な手続きを行わなければならないほか、印紙代や定款の認証、登録免許税といったコストがかかる点もデメリットです。

さらに、合併後にルールの策定を、ゼロからやり直さなければなりません。存続会社が使用している既存のルールをそのまま活用できる吸収合併に比べると、PMIの負担が大きいといえます。

 

適格合併とは

一定の要件を満たした適格合併では、消滅会社の繰越損金を引き継げます。合併を行う際は、適格合併についても理解しておきましょう。

適格合併とは、法人税法が定める要件を満たす（要件に適格である）合併のことを指します。相手を一方的に統合するというより、共同事業や組織再編を目的に合併を実行する場合は、適格合併と認められるケースが多いです。

具体的には、以下のいずれかに該当する場合、適格合併とみなされます。

1. 吸収合併の場合は、消滅会社と存続会社との間に、完全支配関係（持株割合100％）がある場合。
   新設合併の場合は、消滅会社同士の間に完全支配関係がある場合。
2. 吸収合併において、消滅会社と存続会社との間に支配関係がある合併のうち、次の要件のどちらにも該当する場合。
   1. 消滅会社の従業員のうち、約8割以上が存続会社の従業員となることが見込まれていること
   2. 消滅会社が合併前に行っていた主な業務が、合併後も存続会社で引き続き行われることが見込まれていること
3. 消滅会社と存続会社とが共同で事業を行うための合併において、次の要件のすべてに該当する場合。
   1. 1. 消滅会社の主な事業と存続会社のいずれかの事業とが、お互いに関係していること
      2. 関係する両社の事業の売上額・従業者数・消滅会社と、存続会社それぞれの資本金の額、もしくは資本金の額に準ずるものの規模がおおむね5倍を超えないこと。
         または、消滅会社の役員のいずれかと存続会社の役員のいずれかとが、合併後に合併法人の役員となることが見込まれること
      3. 2のαおよびβの要件
      4. 合併によって交付される対価株式のすべてが、支配株主により継続して保有されることが見込まれていること

参考：e-Gov法令検索　昭和四十年政令第九十七号　法人税法施行令　第四条の三（適格組織再編成における株式の保有関係等）

 

適格合併が適用されると、消滅会社の資産や負債を簿価のまま引き継ぐため、譲渡益が発生しません。そのため、法人税や株主にかかる所得税などが課税されないのです。

 

簡易合併・略式合併の要件

ここでは、簡易合併と略式合併の要件について解説します。

会社法第796条2項では、一定の要件を満たす合併の場合、存続会社における株主総会承認を省略することが認められています。これが簡易合併です。

簡易合併要件は「吸収合併において、以下1〜3の合計額の、存続会社の純資産額に対する割合が、5分の1を超えないこと」だと定められています。

1. 消滅会社の株主に対して交付する存続会社の株式の数に、存続会社の1株あたり純資産額を乗じた金額
2. 消滅会社の株主に対して交付する、存続会社の社債・新株予約権・新株予約権付社債の帳簿価額の合計額
3. 消滅会社の株主に対して交付する、存続会社の株式等以外の財産の帳簿価額の合計額

 

ただし、上記の要件に該当する場合でも、株主総会決議が必要となるケースがあります。

 

次に、略式合併の要件です。

会社法第796条1項では、一定以上の議決権を保持している会社を吸収合併する場合、消滅会社で株主総会を開催すれば、そこでの承認は不要と定められています。すでに議決権を保有しているため、消滅会社で株主総会を開催しても、承認が得られることは自明です。

そのため、承認は不要とされているのです。これを略式合併と呼びます。なお、略式合併は吸収合併のみに認められている例外であり、新設合併には認められていません。

略式合併の要件としては、存続会社が消滅会社の議決権の90％以上を保有していることが定められています。また、消滅会社の定款で、90％以上を上回る割合を定めることも必要です。

 

合併に必要な手続きの流れ

合併の際は、以下のような手続きを行いましょう。

1. 合併契約書を締結する
2. 事前開示書面を備置きしておく
3. 債権者の保護手続きを行う
4. 反対株主の株式買取請求手続きを行う
5. 株主総会の招集・承認を行う
6. 変更登記・解散登記を行う

 

ここでは、合併に必要な手続きの流れについて解説します。

 

1.合併契約書を締結する

まずは、会社同士で話し合いを行い、合併に関する条件をすり合わせます。条件がまとまったら基本合意を締結し、各会社の取締役会の承認を得た後、合併契約書を締結しましょう。

 

2.事前開示書面を備置きしておく

次に、事前開示書面を準備する必要があります。これは、合併契約の内容や合併に関する一定事項を記載した書類のことです。会社法に基づき、合併の効力発生日より前の一定期間、事前開示書面の書類あるいは電磁的記録を本店に備え置かなければなりません。

 

3.債権者の保護手続きを行う

合併を行う際は、債権者の保護が欠かせません。存続会社や消滅会社における株主や債権者といったステークホルダーに対し、合併の事実を公開し、異議申し立てを述べるための手続きを行いましょう。

 

4.反対株主の株式買取請求手続きを行う

合併に反対する株主がいる場合は、合併の効力発生日の20日前までに株主に通知、または公告を行います。そして、合併の効力発生日の前日までに、反対株主の株式を公正な価格で買い取らなければなりません。

非上場企業の場合は市場価格が存在しないため、株価の鑑定を依頼して算定する必要があります。

 

5.株主総会の招集・承認を行う

存続会社と消滅会社は、合併の効力発生の前日までに、株主総会の特別決議で承認を得なければなりません。特別決議であるため、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主のうち3分の2以上の賛成を得る必要があります。

 

6.変更登記・解散登記を行う

合併が承認され、合併を実施したら、効力発生日から2週間以内に合併登記を行いましょう。合併登記は、存続会社では変更登記、消滅会社では解散登記です。

 

合併における登記申請・必要書類

合併時は、登記申請のために登録免許税を支払ったり、必要書類を用意したりする必要があります。

登録免許税は、存続会社と消滅会社それぞれについて必要です。金額の求め方が複雑であるため、必ず確認しましょう。そのほか、司法書士に登記を依頼する場合は、その分の報酬額も考慮しなければなりません。

また、さまざまな書類が必要なため、必要書類を確認し、抜けがないようにしましょう。

 

登録免許税・司法書士への報酬の支払い

合併の際は、登録免許税を支払う必要があります。登録免許税は、存続会社・消滅会社それぞれに対して支払うため、注意が必要です。

存続会社の登録免許税額は、「増額した資本金×0.0015」で算出されます。ただし、増額後の資本金が、合併する直前の消滅会社の資本金を超える場合は、「超過分×0.007」の登録免許税が発生します。

なお、登録免許税が3万円未満である場合は、一律で3万円です。

消滅会社の登録免許税は、一律3万円です。しかし、不動産の移転を伴う合併の場合は、不動産登記を行う必要があるため、別途「固定資産税評価額×0.004」の登録免許税がかかります。

さらに、登記を司法書士に依頼した場合、司法書士に支払う報酬が必要です。費用は事務所ごとに異なります。

 

登記申請に必要な書類一覧

合併の登記申請に必要な書類は、以下のとおりです。

＜存続会社の登記申請＞

• 登記申請書
• 合併契約書
• 契約の承認に関する議事録、あるいは証明書
• 債権者保護手続きを証する公告と催告証明書
• 資本金計上証明書

 

＜消滅会社の登記申請＞

• 登記申請書
• 合併契約書
• 消滅会社の登記事項証明書
• 契約の承認に関する議事録、あるいは証明書
• 債権者保護手続きに関する書面
• 株券提供公告を証明する書類（株券発行会社の場合）
• 新株予約権提供公告を証明する書類（新株予約権発行会社の場合）

 

そのほか、司法書士に登記を依頼する場合は委任状、簡易合併・略式合併の場合は要件を証明する書類などが必要です。

 

合併を行う上での注意点

ここでは、会計・法務上の注意点と、買収企業を検討する際の注意点を解説します。

とくに、会計・税務上の注意点については、複雑であるため専門家の判断を仰がなければならないことがあります。M&Aの専門家のサポートの上で、合併を進めることがおすすめです。

また、合併実施後に後悔しないよう、買収企業を検討する際は、企業の実態やリスクを事前に把握しましょう。

 

会計・法務上の注意点

会計・法務上は、以下の点に注意しましょう。

• 簡易合併・略式合併でも株主総会決議が必要となるケースがある
• 不適当な合併に該当しないよう注意する
• 逆取得として例外的な会計処理が必要となるケースがある

 

簡易合併・略式合併は、基本的には株主総会の決議不要で進められます。しかし、場合によっては株主総会決議が必要になることを理解しておきましょう。

 

また、以下のいずれかに該当する合併は不適当な合併とみなされ、合併を行う上場企業は質的な存続会社と認められません。

• 非上場企業が自身より規模の小さい、または経営不振の上場企業を買収し、上場企業を存続会社とした場合
• 上場企業と株式移転・事業譲渡・会社分割などを実施して、実質的に非上場企業の経営に取り込まれているにもかかわらず、上場審査を経ずに上場を維持する場合

 

さらに、逆取得とみなされると、例外的な会計処理が必要です。

逆取得とは、存続会社が消滅会社の株主に対して株式を交付した結果、消滅会社の株主の議決権総数が存続会社の株主総会で過半数に達した状態のことを指します。

 

買収企業を検討する際の注意点

買収企業を検討する際は、以下の点に注意しましょう。

• 合併前に、簿外債務や引き継ぎリスクの有無を確認する
• 売却理由を確認する
• 譲渡内容を確認する

 

合併前に、簿外債務の有無やそのほかの引き継ぎリスクについてきちんと精査しないと、合併後に思わぬリスクが見つかることがあります。また、適切な合併を行えるよう、売却理由や譲渡内容は必ず確認してください。

合併後に問題が発覚することがないよう、事前に合併対象企業の実態や起こりうるリスクを正しく把握・検討することが大切です。

 

企業合併の成功事例

最後に、企業合併に成功した事例として以下の3つを紹介します。

• 大型合併を繰り返し巨大企業へと成長した「通信企業の事例」
• 業界の勢力図を大きく変化させた「ドラッグストアの事例」
• 圧倒的なV字回復を実現した「EMS企業の事例」

 

効果のある企業合併を実現するためには、成功事例から学ぶことが重要です。企業合併を検討している方は、ぜひ参考にしてください。

 

大型合併を繰り返し巨大企業へと成長した「通信企業の事例」

ある通信企業は、企業合併を成長戦略として活用し、巨大企業へと成長しました。大型合併を繰り返しており、取引金額で上位にランクインするようなM&Aを次々と行っているのが特徴です。

自社の経営資源を投下して中長期的に成長が見込まれると判断した企業や事業に対して、積極的にM&Aを行っています。中には思うような結果が出なかったM&Aもありますが、失敗を次の合併に活かし、企業規模を拡大させているのです。

 

業界の勢力図を大きく変化させた「ドラッグストアの事例」

ドラッグストアの2社が統合した事例も、統合メリットを理解するために押さえておきましょう。あるドラッグストア2社が統合したことで、業界2位の規模となる巨大なドラッグストアグループが誕生しました。それぞれの会社が持つ強みを活かし、統合によるシナジー効果が生まれています。合併によって、1社ではなし得なかった成長を実現し、トップに迫るシェアを獲得しているのです。この合併は、業界の勢力図を大きく変化させたとして、一躍注目を浴びました。

 

圧倒的なV字回復を実現した「電機メーカーの事例」

日本のある企業は、台湾の電子機器受託製造サービス（EMS）企業と連携することで、圧倒的なV字回復を実現しました。対象企業は、電子機器の受託製造に取り組んでおり、自社で生産設備を持たない企業の製造を担う企業として、高い電子機器製造技術を持っています。こうしたEMS企業と連携することで、自社で保有するアセットをなるべく軽量化したまま、製品開発に取り組めるようになりました。今後は、統合企業のリソースを活かしてEV事業に進出していく方針です。

 

合併の目的や目的達成に必要な手順を明確にしよう

この記事では、企業合併とは何か、種類やメリット・デメリットについて解説しました。また、企業合併の特例である簡易合併や略式合併、さらに日本における統合の成功事例も紹介しました。

合併による効果を得るためには、合併の目的を明確にし、期待する目的に向けて必要な手順を理解することが大切です。成功事例も参考にしながら、合併に向けて取り組んでみてください。

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