事業譲渡とは？メリット・手続き・税金などについて専門家が解説

事業譲渡は、会社の事業を第三者に譲り渡すことです。事業譲渡はM&Aの代表的な手段であり、経営判断において重要な選択肢のひとつです。

この記事では、事業譲渡の流れやメリット・デメリット、注意点などについて解説していきます。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社の事業全体または一部を他社に譲渡する手段のことを指します。

譲渡する「事業」の中には、設備や商品などの事業に紐付いた有形資産だけでなく、従業員の雇用契約や取引先との関係、事業ブランドやノウハウなど、事業に関連する無形資産も包括されています。

事業譲渡の種類

事業譲渡は、譲渡企業の事業すべてを譲渡する「全部譲渡」と、一部を切り出して譲渡する「一部譲渡」に分けられます。

事業譲渡が選ばれるケース

事業譲渡を選択するケースとして、以下のような場合が挙げられます。

事業譲渡とその他のM&A手法の違い

事業譲渡と株式譲渡との違い

株式譲渡とは、譲渡対象企業（売り手）の株主が、保有する株式を譲受先（買い手）に売却し、経営権を譲り渡すM&A手法のことを言います。事業譲渡と株式譲渡の大きな違いは、譲渡する対象にあります。

その他、2つの違いは以下のようなものが挙げられます。

譲渡企業の経営権

過半数の株式を譲渡することで、会社の経営権が譲受側に移ります。一方、事業譲渡は会社自体の経営権は残ります。

譲渡対象

株式譲渡は、その名の通り株式の譲渡になります。企業の経営者や株主が、自社の株式を譲渡することで、企業の所有権や支配権が移動します。その対価として、譲渡側は金銭を受け取ることができます。一方事業譲渡は、譲渡対象が事業そのものになります。譲受側は対価として金銭を支払い、事業を引き継ぐこととなります。

契約内容

事業譲渡と株式譲渡で、契約書に記載すべき項目が異なります。そのため、それぞれでどのような契約内容を記載する必要があるか、確認しておくことが重要です。

譲渡資産

株式譲渡の場合、会社に紐づく資産、負債すべてを移転することになります。そのため、負債が大きい企業の場合、譲渡が難しくなるケースがあります。一方、事業譲渡の場合、譲渡対象は事業であるため、会社に紐づく資産・負債の引継ぎはありません。

消費税

事業譲渡の場合、譲渡対象の事業が消費税の課税対象となるものを含んでいる場合、譲渡対価に消費税が課せられます。一方、株式譲渡では消費税が発生しません。

事業譲渡と会社分割との違い

会社分割とは、一部の事業を別会社に承継させることを指します。会社分割には、新設する会社に事業を承継する新設分割と、既存の会社に事業を承継する吸収分割の２種類があります。

新設分割と吸収分割の大きな違いは、事業を承継する会社が、新設された会社か既存の会社であるかという部分です。また、新設分割では基本的に金銭を対価として受け取ることができず、原則的に株式が対価になることも大きな特徴といえるでしょう。

事業譲渡と会社分割には、大きく以下のような違いがあります。

新設分割とは？使われる場面・手続き方法を解説！

新設分割とは新設する会社に事業を承継する手法であり、新設分割にて承継する対象は「事業に関して有する権利義務の全部または一部」とされています。

吸収分割とは？新設分割との違いや手続きについて解説

会社分割は、吸収分割と新設分割に分かれます。吸収分割では既存の会社に権利義務が承継されますが、新設分割では新たに設立された会社に承継されます。

法律上の該当範囲

会社分割が会社法上の組織再編行為とされているのに対し、事業譲渡は取引法上の契約とされています。組織再編行為には、合併・株式移転・株式交換なども含まれます。一方、事業譲渡は譲渡資産を個別に取引する手法で、会社法上の組織再編には該当しません。

承継範囲

会社分割の場合、事業ごと譲受企業に移転されるため、顧客、従業員、その契約的地位も、包括的に承継（包括承継）されます。そのため、その事業に関わるさまざまな契約を個別に締結し直す必要はなく、手続き的には簡便となります。

一方で、事業譲渡は譲渡する資産、顧客、従業員など、個別契約等をそのまま引き継ぐことができません。そのため、個別に各契約を締結し直す必要があり（個別承継）、手続き的に複雑となるため時間的コストを要することとなります。

許認可

会社分割の場合、権利義務を包括的に承継することとなるため、原則として譲受側が許認可を取り直す必要はありません。（一部許認可を除く）一方、事業譲渡の場合は許認可を新たに取得する必要があります。

会社分割の許認可の承継は、以下の３種類に分けられます。

譲渡対価

会社分割の場合、譲渡対価は譲受側の会社の株式を対価とするのが一般的です。一方で、事業譲渡の場合、譲渡対価は現金となります。

簿外債務の引継ぎ

事業譲渡の場合、会社に紐づく負債の引継ぎは発生しません。一方で、会社分割は事業資産を包括的に承継するため、債務も引き継がれます。

事業譲渡と合併の違い

合併とは、2つ以上の企業を1つの法人格に統合することです。合併には、吸収合併と新設合併の2種類あります。

吸収合併は、買収企業が譲渡企業を合併するものであり、新設合併は、新たな会社を作って合併を行うものです。譲渡側の会社は消滅し、新設合併の場合は買収側の会社も消滅します。合併を行う会社の法人格にまとめられます。

「合併」についてはこちら▼

合併とは?会社合併の種類やメリットデメリット・手続きの流れ・必要書類を...

本ページの内容「会社合併の目的や種類・手続き方法・国内の成功事例を分かりやすく解説」。Batonz(バトンズ)は、国内最大級のユーザー数と支援実績を誇るM&A総合支援プラットフォームです。当ページでは全国の売り手様・買い手様にとって役立つ情報をお届けしています。

事業譲渡と吸収合併・新設合併は、以下のような違いがあります。

会社の権利・義務

合併では、包括承継が原則であり、消滅会社の権利義務のすべてを引き継ぐことになります。株式や事業資産だけでなく、従業員との雇用契約や取引先、技術やノウハウも引継ぎ対象となります。

法人税

法人税法が定める要件を満たす合併のことを、適格合併といいます。共同事業や組織再編を目的に合併を実行する場合、適格合併と認められるケースが多いです。適格合併が適用されると、消滅会社の資産や負債を簿価のまま引き継ぐため、譲渡益が発生しません。そのため、法人税や株主にかかる所得税などの課税が発生しません。

登記

事業譲渡とは違い、合併は登記申請が必要です。吸収合併の場合、買収企業が変更登記、譲渡企業が解散登記を行います。新設合併の場合、新設会社の登記手続きと消滅会社の解散登記をそれぞれ行います。

法人格

前述の通り、吸収合併では譲渡企業の法人格、新設合併では譲渡企業と買収企業の法人格が消滅され、合併を行う会社の法人格にまとめられます。一方で、事業譲渡は事業のみが譲渡対象となるため法人格はそのまま残ります。

許認可

許認可は、新設合併では引き継ぐことができないため、新会社を設立する際に許認可の申請も行う必要があります。一方、吸収合併では許認可ごと引継ぎが可能です。

事業譲渡のメリット：譲渡（売却）側

M&Aの手法の中で、事業譲渡には様々なメリットがあります。
譲渡側のメリットには以下のようなものが挙げられます。

◎会社が存続する

事業譲渡の場合、会社の経営権を保有したまま継続して経営を行うことができます。法人に思い入れがある場合や、今の会社を引き続き経営したい場合には大きなメリットとなります。

◎売却資金を得られる

事業譲渡を行うことで、売却資金を得ることができます。その資金を別事業に投資したり、会社が抱える負債の返済に回すなどにより、会社全体の経営を安定させることにも繋がります。

◎全ての株主からの同意が不要

株式譲渡の場合、すべての株式を譲渡するには、全ての株主から同意ももらうことが原則必須となります。しかし、場合によっては一部株主と連絡がとれなかったり、M&Aに反対されるといった可能性もあります。

事業譲渡の場合、株主総会の特別決議により実行可能です。特別決議とは、議決権を行使できる株主の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の2/3以上の賛成が必要となる議決方法です。

参考URL：https://corporate-law.net/archives/921

◎不採算事業を切り離せる

不採算事業がある場合、事業の切り離しを行うことで健全な経営体制を整えることに繋がります。赤字事業や売上が乏しい事業であっても、企業によっては再生の目処が立っていたり、別事業とのシナジーにより成長が見込めるケースが多くあります。

◎相手先を見つけやすい

事業譲渡の場合、会社に紐づく負債を引き継ぐ必要がないため、買い手側は買収リスクを軽減してM&Aに取り組むことができます。そのため、買い手が候補として名乗り出やすくなり、売り手側は譲渡先を見つけやすくなるというメリットがあります。

負債を多く抱えており、株式譲渡では難しいようなケースでも、事業譲渡であれば買い手先が見つかるということは十分に考えられます。

事業譲渡のデメリット：譲渡（売却）側

譲渡側のデメリットには以下のようなものが挙げられます。

◉同業の運営に制限がかかる

競業避止義務の規定により、譲渡した事業と同じ事業を同地域で行うことができません。競業避止義務とは、事業や会社を売却する企業が、譲渡後に同様の事業を行い、買収した譲受企業に不利益を生じさせないよう定められた決まりです。

競業避止義務は会社法により定められており、法律の規定は事業譲渡の場合のみです。会社法第21条には、事業譲渡から20年間は「同じ市町村」や「隣接する市町村」で同一の事業を行うことを禁止する、と明記されています。

会社法第21条：https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086

ただし、双方の合意により競業避止義務の期間は自由に決定できます。実務では、3〜5年ほどの期間を設定することが一般的です。

「競業避止義務」についてはこちら▼

M&Aで抑えておきたい競業避止義務とは？概要や事例を紹介

M&Aの競業避止義務は、事業や会社を売却する譲渡企業が、事業や企業を手放した後に同様の事業を行い、買収した譲受企業に不利益を生じさせないよう定められた決まりです。

◉譲渡益に対して法人税が発生する

事業譲渡で得た譲渡益は、法人税の課税対象となります。法人税は、譲渡益から純資産を差し引いた金額に実行税率が課されます。そのため、損益通算後に赤字であった場合、課税は免れます。

◉負債が残る

事業譲渡は譲渡対象資産を選択できることをメリットとして挙げましたが、それは逆にデメリットとしても挙げられます。買い手が債務を引き継がない場合、売り手側に債務が残るためです。

◉株主総会の特別決議が必要

事業譲渡のメリットとして「全ての株主からの同意が不要」と記載をしましたが、それでも株主からの一定の同意が必要になります。事業譲渡の効力発生日の前日までに株主総会を開催し、特別決議によって事業譲渡の承認を得る必要があるため注意が必要です。

ただし、簡易事業譲渡または略式事業譲渡とみなされると、株主総会での特別決議は必要ありません。

◉資産・負債の移転手続が煩雑

事業譲渡は、資産や契約ごとに（債務・従業員・取引先・業務提携先等）再度手続きをする必要があります。株式譲渡の場合は法人をそのまま引き継ぐため、資産や負債の帰属関係、契約上の名義などに変更はありません。

そのため、株式譲渡と比べて手続きが煩雑になるというデメリットがあります。契約を巻き直す必要がある項目には、以下のようなものが挙げられます。

事業譲渡のメリット：譲受（買収）側

譲受側のメリットには以下のようなものが挙げられます。

◎負債の引継ぎ等のリスクを軽減できる

事業譲渡では、対象となる事業のみを選択して引き継ぐことができます。そのため、譲渡企業に紐づく負債を引き継いでしまうというリスクを回避できるというメリットがあります。

株式譲渡の場合、売り手自体が気づいていないことが多い簿外債務・偶発債務は、株式譲渡のような包括承継では避けようがありません。譲渡対象を選別できる事業譲渡だからこそ、回避できるでしょう。

簿外債務とは？リスクや対策について分かりやすく解説

簿外債務は、貸借対照表に記載されていない債務のことです。本来、企業が抱える負債は全て貸借対照表に記載する必要があります。しかし、買掛金や引当金といった負債が何らかの事情で貸借対照表に記載されない場合があり、M&Aにおいて大きな論点となるのです。

◎節税対策になる

事業譲渡を実施した際、「買収金額－時価純資産」で表される「のれん代」が発生します。のれんとは、その会社が持つノウハウや信用力、ブランド力などといった数値化できない無形資産のことを指し、会計上は企業の時価評価純資産と買収価額の差額として表記されます。

例えば、時価純資産が1,000万の事業を2,000万で買収した場合、差額である1,000万ののれんが発生し、「資産調整勘定」（損金）として算入します。資産調整勘定（損金）は5年間の償却期間で償却していくため、税務上のメリットを受けられます。

◎新規事業にスムーズに参入できる

新規事業を立ち上げる場合、軌道に乗るまでに時間や資金がかかります。顧客や取引先の獲得、設備投資、ブランドの確立など、0からスタートする場合には様々な障壁がありますが、事業を買収する場合、それらの0→1をスキップすることができます。

近年、個人で事業を買収して起業するサラリーマンも増えており、事業譲渡は買収する資金を用意できれば大きなメリットが見込める手段であると言えます。

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◎必要な事業のみを引継ぎできる

買い手は伸ばしたい領域や参入したい事業があり、M&Aを実施するケースが多いです。そのため、特定の事業のみに絞って引き継ぐことができる事業譲渡はメリットと言えます。

また、デューデリジェンス（買収監査）の調査範囲が限定されるため、株式譲渡と比較してM&Aにかかる費用を抑えられるという点もメリットとして挙げられます。

「事業譲渡」の案件一覧はこちら

M&A売却案件一覧 20815件｜事業承継・M&Aのバトンズ

M&A売却案件一覧のページです。BATONZ（バトンズ）は、成約実績No.1のM&A・事業承継支援サービスです。常時17,000件以上のM&A案件を掲載し、毎月700件以上の新着M&A案件が登録されます。22万者以上の買い手候補から平均18件以上のオファーを受けられます。

事業譲渡のデメリット：譲受（買収側）

譲受側のメリットには以下のようなものが挙げられます。

◉許認可を引継ぎできない

譲渡対象事業が許認可を要する事業であった場合、新たに許認可を取得しなければならない可能性があります。株式譲渡の場合、譲渡対象企業で取得している許認可ごと引継ぎができるため、再取得の必要はありませんが、事業譲渡の場合、事業を行う主体が変更になるため、手続きが必要となります。

◉消費税がかかる

譲渡対象事業が消費税の課税対象となるものを含んでいる場合、譲渡対価に消費税が課せられます。消費税の課税対象となる項目次第では高額の消費税が発生し、結果として事業の譲渡価格や株式の譲渡価格に大きな影響が出るため注意が必要です。

消費税の対象となる資産には以下のようなものが挙げられます。

◉手続きに時間的コストがかかる

前述の通り、事業譲渡は個別契約等をそのまま引き継ぐことができません。不動産の登記移転手続き、従業員の再雇用契約など、契約面やその周囲で発生するやり取りによって時間がかかる可能性があります。

事業譲渡の依頼先

たとえM&Aを実施したいと思っていても、求める事業との出会いがなければM&Aは実現しません。売り手の場合、譲渡概要を整理して買い手を募ってくれる企業・機関に依頼をすることで、最適な買い手探しをすることができます。買い手の場合、譲渡案件を取り扱っている企業・機関を利用することで、求める事業との出会いが実現します。

譲渡案件を取り扱う先には、以下のようなものが挙げられます。

※案件規模はあくまで参考数値になります

金融機関

・銀行

銀行は、資金の融資などで経営者と多くの接点を持っているため、M&Aの相談先として選ばれるケースが多いです。銀行は都市銀行と地方銀行の2つに分けられ、みずほ銀行、三井住友銀行、三菱UFJ銀行、りそな銀行の4行のことを都市銀行（メガバンク）と呼びます。

参考：金融庁「銀行免許一覧」

各銀行によって、取り組む案件規模や手数料に違いがあるだけでなく、積極的にM&Aに取り組んでいるかどうかも、銀行によって異なります。そのため、自社に合ったM&Aを選択できるかどうかを見極める必要があります。

・信用金庫

信用金庫は銀行同様、融資等で経営者と接点を持っており、M&Aの相談先となるケースがあります。M&Aアドバイザリー業務に取り組んでいる信用金庫もありますが、銀行と比較すると中小企業との接点が多く、M&Aに関しては相談窓口としての役割を果たしていることが多いです。

そのため、信用金庫は各地域の士業やM&A仲介会社、M&Aプラットフォーム等と連携をしてM&A支援に取り組んでいます。

・証券会社

証券会社は、金融や財務に関する専門知識を豊富に有しています。企業情報も多く持っているのが特徴です。大手企業や上場企業のM&Aのように大規模な案件を担当することが多くなっています。

・日本政策金融公庫

日本政策金融公庫は、国の事業承継支援機関のひとつで、事業承継を資金面から支援しています。融資を通じて、事業者のサポートを行うことが特徴です。M&Aの実施時にはさまざまなお金がかかるため、事前に日本政策金融公庫に連絡を行い、融資制度の活用を前提にM&Aに取り組む事業者も多くいます。

公的機関

・事業承継・引継ぎ支援センター

事業承継・引継ぎ支援センターとは、 2021年4月より全国47都道府県に設置された事業承継の相談窓口になります。 基本無料で相談可能で、親族内への承継、第三者への引継ぎなど、 中小企業の事業承継に関するあらゆるご相談に対応しています。

前身となる事業引継ぎ支援センターは2011年より国が設置し、2014年度からは、後継者不在の小規模事業者と起業家をマッチングする「後継者人材バンク事業」も始めています。

「事業承継・引継ぎ支援センター」についてはこちら▼

トップ｜事業承継・引継ぎポータルサイト
中小企業・小規模事業者の方の円滑な事業承継のために、事業承継・引継ぎのポイントやご相談窓口を紹介するポータルサイト。国が全国に設置した事業承継・引継ぎ支援センターでは、事業承継に関するご相談に無料でご対応します。

・商工会・商工会議所

商工会とは、地域の事業者がお互いの事業発展・地域発展のために活動を行う団体です。
商工会議所とは、商工会議所法に基づき、地域企業の支援を目的に組織された非営利の経済団体です。どちらも企業のサポートを目的とした公営の組織ですが、管轄官庁や事業規模などに違いがあります。

M&Aに関しては、どちらも各地域の中小企業の円滑な事業承継を支援するため、セミナーの開催、法律・税務の相談、金融機関との提携等を推進しています。加えて、商工会議所では内部に「事業承継・引継ぎ支援センター」を設置しているケースもあります。

M&A仲介会社

M&A仲介会社とは、M&Aのアドバイザリー業務を専門として行う会社のことです。M&Aを成功させるためには、法務的な手続きや税務処理、相手企業の選定など、幅広い知識と専門性の高い経験が必要になります。そのほかにも、譲渡側、譲受側双方に納得あるM&Aが実現できるよう、価格やコミュニケーションの調整など、広範囲な役割が求められます。

そのため、M&Aを行う際には専門家（M&Aアドバイザー）に依頼することが通常で、その選択肢としてM&A仲介会社を活用するケースも多いです。ただし、M&A仲介会社によって手数料や金額発生のタイミング等が異なるので、事前に調べておくとよいでしょう。

「M&A仲介」についてはこちら▼

M&Aに仲介は必要？仲介会社を徹底比較し、選び方や注意点を解説！

M&Aは、企業戦略として活用される手段のひとつです。 M&Aを成功に導くためには、専門性の高い能力が必要不可欠であり、そのポジションを担っているのが「M&A仲介」の存在です。

M&Aプラットフォーム

M&Aプラットフォームは、インターネットサービスを利用してM&Aに取り組む会社です。単なるマッチングサイトとしてサービス展開をしている会社もありますが、M&Aの支援・サポート業務を併設しているプラットフォームもあります。

成約数・登録数No.1のM&Aプラットフォームであるバトンズは、金融機関や士業、M&A仲介会社なども数多く登録しており、会社としても安価で支援体制を整えています。近年は億単位のM&A成約も増えてきており、ネットを活用したM&Aが全体的に増加しています。

「M&Aプラットフォーム」についてはこちら▼

事業承継・M&AならBATONZ

BATONZ（バトンズ）は、成約実績No.1のM&A・事業承継支援サービスです。常時10,000件以上のM&A案件を掲載し、毎月500件以上の新着M&A案件が登録されます。18万者以上の買い手候補から平均16件以上のオファーを受けられます。

士業

・会計事務所（税理士・公認会計士）

経営者が密にやり取りしている事業者のひとつに、税理士・公認会計士などの会計事務所が挙げられます。財務面に専門的な知識を有しており、会社の財務体制をよく把握している会計事務所の方は、M&Aの相談先としても信頼を置かれるケースが多いです。

そのような背景もあり、経営者のサポートの一貫としてM&Aアドバイザリー業務に取り組む士業の方も増えてきています。士業の方にとっては、もし会社が廃業してしまうと顧問先がひとつ無くなってしまうことになります。そのため、M&Aによって会社が存続されることで、買い手側の顧問として引き続き業務を行える可能性もあるため、メリットがあると考えられます。

・弁護士

弁護士は、法的な側面からM&Aをサポートする「法務アドバイザー」の役割を果たすのに適しています。M&Aは、「秘密保持契約」や「最終契約」といった契約書を締結する際に、法的観点からのリスクチェック、論点の洗い出しが重要となります。

不利な内容や漏れのある契約書で締結をしないためにも、弁護士からリーガルチェックをしてもらうことは大切です。

事業譲渡の手続き・流れ

事業譲渡の流れは、株式譲渡と大きな違いはありません。
売り手、買い手それぞれのフローは以下の通りです。

売り手・買い手それぞれが事業譲渡を実施するためにやるべき事前準備は、以下のようなものが挙げられます。

事前の準備（買い手）

目的の明確化

M&Aを実施する場合、まず目的を明確化し、どんな事業を買収したいかを決定します。「自社にどんな課題があるか」、「今どんな業界が伸びているか」、「どんな事業に参入したいか」など、自社分析や業界分析を入念に行うことで、M&Aの目的や対象が明確になります。

買収検討については、業種、地域、事業規模、価格感といった対象になり得る事業の詳細化はもちろんのこと、自社とシナジーが生まれそうな事業かなど、事業同士がもたらす影響度合いも想定することが重要です。

たとえ業績の良い事業を買収しても、その事業が自社とマッチするとは限りません。もちろん、実際に事業を見てみないことには具体的なイメージはできないとは思いますが、予めあらゆる想定を行うことで、M&A実施後のスムーズな事業運営に備えましょう。

シナジー効果とは？各種類の特徴や3つのメリットも解説

シナジー効果とは端的にいうと、相乗効果のことです。2つ以上の企業を組み合わせることで、相乗効果が発揮され、企業価値の向上などが期待できます。

依頼先の選定

前述の通り、M&Aを依頼するにはさまざまな方法があります。企業・機関によって取り扱う事業の規模や特徴に違いがあるため、求める事業に辿り着きそうな先を選定しましょう。

M&Aに仲介は必要？仲介会社を徹底比較し、選び方や注意点を解説！

M&Aは、企業戦略として活用される手段のひとつです。 M&Aを成功に導くためには、専門性の高い能力が必要不可欠であり、そのポジションを担っているのが「M&A仲介」の存在です。

事前の準備（売り手）

譲渡対象の明確化

事業譲渡の場合、譲渡対象となる資産を明確にする必要があります。買い手との交渉の中で適宜修正・変更は可能ですが、あいまいにしていると後々トラブルになったり、余計な工数がかかってしまう可能性があるので注意しましょう。

取締役会での決議

事業譲渡を実施する場合、会社法により売り手企業は取締役会で承認を得る必要があります。（会社法第362条第4項）取締役会での決議は、取締役会を構成する取締役の過半数以上から承認を得る必要があります。

譲渡対象事業の決算書の準備

買い手は、事業を引き継ぐ目安として「その事業がどれだけ利益を上げているのか」をチェックします。買い手からの質問や要望に事前に答えられるように準備をしておくと、スムーズにM&Aを進めることができます。

ノンネームシートの作成

ノンネームシートとは、売り手企業の情報を特定されない範囲で簡易的にまとめた資料のことです。買い手は詳細な企業情報を見る前に、ノンネームシートを見て交渉に進むかどうかを判断します。売り手はノンネームシートを作成することで買い手候補者を事前にフィルタリングした上で交渉に臨むことができるようになります。

ノンネームシートは、M&A仲介会社など専門家に依頼をすれば作成してもらえるため、まずは相談してみることをおすすめします。

ノンネームシートとは？M&Aアドバイザーが詳しく解説

ノンネームシートとは、売り手企業の情報を、特定されない範囲で簡易的にまとめた資料のことです。M&Aにおいては、売り手が、買い手候補を募集する際に使用します。

バトンズでは、事前に売り手様面談を行い、買い手様を募るための資料作成を無料で実施しています。まずはお気軽にご相談ください。

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BATONZ(バトンズ)にて大事な会社・事業を売りたいとお考えの方のためのページです。BATONZなら「手数料無料」「圧倒的なスピード（最短事例：1週間）」でトラブルのない成約を実現します。

交渉フェーズ

買い手がノンネームシートを見て興味をもち、さらなる情報開示に進みたい場合、秘密保持契約を締結して交渉フェーズへと進みます。秘密保持契約の締結前は、売り手は詳しい情報を買い手に開示していない状態です。

買い手からの交渉依頼を売り手が承認すれば、具体的な情報開示を行い、さらなるステップへと進んでいきます。

秘密保持契約の締結

秘密保持契約は、M&Aに限らず業務提携や取引開始時などのさまざまな場面で締結が必要な契約です。NDA（Non-Disclosure Agreement）とも呼ばれ、自社が持つ重要な機密情報を他社に共有する際、その情報が不正に利用されたり、外部に流出されないようにするために締結する契約となります。

事業譲渡は、ノウハウ、従業員の個人情報、取引先のリスト等など機密情報を公開する形になるため、情報を公開する前に秘密保持契約を締結し、情報漏洩に備えた上で詳細情報のやり取りが行われます。

秘密保持契約とは？締結の流れやチェックポイントなどを解説

秘密保持契約（NDA・CA）は、M&Aに限らず、業務提携や取引開始時などのさまざまな場面で締結が必要な契約です。

トップ面談

買い手が詳細情報を確認し、お互いがより深く検討を進めたいとなったら、トップ面談へと進みます。M&Aにおけるトップ面談とは、売り手企業と買い手企業の経営者同士が直接面談を行い、お互いのニーズのヒアリング等を行うことです。

企業規模が大きいケースでは、まずは担当者レベルでの面談・交渉からスタートすることもありますが、小規模事業のM&Aの場合、経営者同士のトップ面談から交渉が始まることが一般的です。

ここで具体的な交渉を行うこともありますが、まずは人柄やM&Aの目的、背景などを両者で擦り合わせし、お互いのニーズがマッチするかを確認することも大きな目的のひとつになります。

M&Aにおけるトップ面談とは？専門家が解説

トップ面談とは、売り手企業と買い手企業のトップ、つまり経営者同士が直接面談を行い、M&Aについての交渉やヒアリング等を行うことです。

基本合意書の締結

トップ面談を終え、本格的にM&Aを進めたいという意志と大方の条件合意ができれば、基本同意書の締結へと進みます。基本合意とは、その時点での譲渡側（売り手）と譲受側（買い手）の合意事項を確認し、いくつかの基本事項について合意することを指します。

M&Aにおける基本合意とは？意味や目的、基本合意書の作成方法を専門家が解...

今回は、「M&Aにおける基本合意とは？」について、解説します。 基本合意を分けてみると、「基本」と「合

基本合意書を締結することで、その事業に対する独占交渉権を得ることができます。独占交渉権とは、買い手が売り手とのM&A交渉を独占できる権利のことで、独占交渉期間中、売り手は他の買い手候補との交渉は禁止されます。

独占交渉権と優先交渉権とは？意味や目的を専門家が解説

M&Aにおける独占交渉権とは、買い手が売り手とのM&A交渉を独占できる権利のことで、独占交渉期間中、売り手は他の買い手候補との交渉は禁止されます。

デューデリジェンスの実施

契約へと進む前に、買い手は売り手にデューデリジェンス（買収監査）を実施します。デューデリジェンスとは、対象となる企業の価値や資産、リスクなどを調査する活動のことを指します。

デューデリジェンスの意味とは？目的や注意点を解説！

デューデリジェンスは買収及び合併する対象企業の価値やリスク・リターンを正しく把握するために、ビジネス、財務、税務、法務、人事といったさまざまな観点から、企業を総合的に査定・評価する目的のもと行われます。

調査対象は事業によってさまざまで、以下のような種類があります。

各分野ごとに、士業などの専門家を起用して行うことが一般的で、中小企業のM&Aで数十万円〜数百万円、大企業のM&Aで数百万円〜数千万円程度といわれています。

バトンズでは、中小企業に特化した「バトンズデューデリジェンス（バトンズDD）」を提供しています。バトンズDDでは、プロが時価純資産や正常収益力を見極め、企業や事業の実態を把握することにフォーカスして調査を行います。

また、バトンズDDで発見できないリスクが買収後に発覚した場合、最大300万円の補償が付く※中小M&A保険「M&A Batonz」が自動付帯されます。買い手が安心してM&Aに取り組めるよう、東京海上日動と連携して開発したM&A保険になります。

※参照：https://www.tokiomarine-nichido.co.jp/company/release/pdf/201021_01.pdf

バトンズDD（企業調査）

バトンズDD（企業調査）｜小規模企業に特化したバトンズ企業調査をおすすめします。リスクを低減し、譲受後のプランを実現するための引き継ぎ書としてもご活用ください。

契約

お互いのニーズがマッチし、M&Aを進めたい場合、契約へと進みます。契約書は、どのような条件の下このM&Aが成立したかを示す証明書のような役割を果たします。実行後に何かトラブルがあった場合、契約書に盛り込まれていない内容は契約の対象外となるケースもあるため細心の注意が必要です。

事業譲渡契約の締結

事業譲渡を実施するにあたり、事業譲渡契約を締結する必要があります。事業譲渡契約書には、譲渡内容・譲渡対価・支払方法・財産の移転手続き・譲渡日・競業避止義務・契約の引継ぎ、従業員の引継ぎなどを記載します。

事業譲渡契約書の雛形サンプル

バトンズでは、事業譲渡契約書、株式譲渡契約書など、M&Aにおいて必要な契約書の草案雛形をご提供しております。バトンズに登録後に各契約書をダウンロードできますので、ぜひご活用ください。
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株主総会の特別決議

譲渡企業は、会社法により譲渡日の前日までに株主総会の特別決議で承認を得ることが必要となるケースがあります。例えば、以下の事業譲渡のケースでは株主総会の特別決議が必要になります。

特別決議とは、議決権を行使できる株主の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の2/3以上の賛成が必要となる議決方法です。ただし、簡易・略式事業譲渡にあてはまる場合は株主総会の特別決議を省略することができます。

参考URL：https://corporate-law.net/archives/921

反対株主の株式買取請求

事業譲渡は、株主の権利を保護するための手続きが定められています。反対する株主がいる場合、その株主は会社に対し、保有株式の買取請求を行うことができます。

株主総会決議が必要となる場合（後述）、効力発生日の20日前までに株主に対する通知を行うことが求められます。反対株主は、効力発生日の20日前から効力発生日の前日までの間に買取請求手続きを行うことが必要です。

従業員の雇用関係の引継ぎ

事業譲渡の場合、譲渡事業の従業員と譲受企業の間で雇用契約を改めて結び直す必要があります。また、従業員は譲渡企業を退職する形になるため、退職金は譲渡企業から実行のタイミングで支給されることが一般的です。

事業譲渡で用いる契約書

アドバイザリー契約書

アドバイザリー契約とは、外部から特定の業務において専門的な知識、経験に基づく助言や手続き面のサポート等を受けるために締結する「業務委託契約」のことです。M&Aにおいては、譲渡・譲受を検討している事業者が、M&Aを実施するためにM&A支援を手掛ける業者との間で交わす契約となります。

秘密保持契約書

秘密保持契約（NDA）は、自社の秘密情報を他社に開示する際に、その情報を秘密に保持する方法や使用目的、試用期間、返還方法などを取り決めるために締結する契約です。M&Aは、一定の機密情報を開示しなければ買収の判断をすることができません。そのため、M&Aの判断に必要な秘密情報を開示する前に、秘密保持契約（NDA）を締結して交渉を行います。

意向表明書

意向表明書は、買収候補者が買収したい意向を文章にし、譲渡側に提出する書面のことです。意向表明書の提出は必須ではありませんが、意向を書面にして譲渡側に伝えることで、今後のM&A交渉と手続きが円滑になるという効果があります。

意向表明書は、トップ面談が終了し、前向きにM&Aを進めたいという意思を口頭レベルで確認できた時点で、買収候補者より提出されるのが一般的です。意向表明書に法的拘束力はありませんが、スムーズに成約まで進めるために、記載内容を慎重に検討し、責任を持つ意識が重要です。

基本合意書

基本合意書は、今までの交渉における合意事項の内容を書面にした合意書のことで、LOI（Letter of Intent）とも呼ばれます。意向表明書と違い、基本合意書は買収側・譲渡側の双方が、合意書に記名・捺印し締結する形式を取ります。

基本合意書自体に法的拘束力はありませんが、守秘義務、独占交渉権、協議事項など、交渉の大枠にかかわる規定には法的拘束力を持たせ、それ以外の条項は法的拘束力を持たせないという形が一般的です。

最終契約書（事業譲渡契約書）

M＆Aにおいて、最終的な合意内容を盛り込んだ契約書のことを最終契約書（Definitive Agreement = DA）といいます。スキームによって、株式譲渡であれば株式譲渡契約書、事業譲渡であれば事業譲渡契約書という名称の契約書となります。

最終契約書は、当事者間の交渉を通じて確定した合意内容が盛り込まれた契約書です。そのため、契約書の内容に違反し、損害が生じた場合には損害賠償請求等ができる旨が定められており、法的拘束力を持つものとなります。

事業譲渡を行う際の注意点

事業譲渡を実施する際の注意点には、以下のようなものが挙げられます。

1. 競業避止義務

譲渡側は、競業避止義務の規定により譲渡した事業と同じ事業を同地域で行うことができなくなるので注意が必要です。競業避止義務とは、事業や会社を売却する企業が、譲渡後に同様の事業を行い、買収した譲受企業に不利益を生じさせないよう定められた決まりのことです。

競業避止義務は会社法により定められており、法律の規定は事業譲渡の場合のみです。会社法第21条には、事業譲渡から20年間は「同じ市町村」や「隣接する市町村」で同一の事業を行うことを禁止する、と明記されています。

会社法第21条：https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086

しかし、「同一の事業とはどこまでなのか」という規定は記されていないため、契約内に譲渡側・譲受側の双方が納得のいく範囲を指定することが重要です。

双方の合意により競業避止義務の期間は自由に決定できます。実務では、3〜5年ほどの期間を設定することが一般的です。

2. 譲渡対象資産を確認する

事業譲渡を行う際は、譲渡対象資産は何になるのか、明確にしておくことが重要です。店舗や工場などの土地建物、営業権や人材、ノウハウ、ブランド、取引先など、あらゆるものが資産の対象となります。

買い手はどの資産を引き継ぐのか、契約書に記載をしてお互いの認識を擦り合わせましょう。

3. 従業員の雇用について

従業員がいる事業を引き継ぐ場合、買い手は雇用契約を新たに結び直す必要があります。その際、M&A実行後に以下のようなことが生じるケースがあります。

例えば、学習塾を買収後、講師の方が全員辞めてしまったとなると、事業継続は困難になります。そのため、そういった事象が起きないような擦り合わせを行ったり、起きた場合の対応を契約書に記載するなど、事前に対応しておくことが重要です。

4. 契約や許認可の確認

許認可が必要な事業である場合、買い手がその許認可を取得していなければ事業を運営することができません。買い手は許認可手続きに要する時間や要件を予め調べておくことが重要です。

5. 商号の続用

買収会社において、その被買収会社の商号をそのまま使用することがあります。これを商号の続用と言います。買収会社と被買収会社は別法人ですが、被買収会社の対象事業に関連して取引を行っていた取引先などの債権者は、買収会社が事業を承継した以上、買収会社に対して請求することができる場合があります。

そのような期待を一定の場合に保護することとしたのが、会社法の商号続用者の責任という制度です。すなわち、買収会社が被買収会社の商号を続用した場合（会社法21条1～3項）や、買収会社が債務の引受けする旨の広告をした場合（会社法23条）には、買収会社が債権者に対する責任を負うこととされています。

そのため、実務上は商号続用責任の免責登記という制度（会社法22条2項）があり、これを使用します。すなわち、事業を譲り受けた後、遅滞なく、買収会社が被買収会社の債務を弁済する責任を負わない旨を登記するのです。

事業譲渡で発生する費用・税金

売り手側に発生する税金

法人税

譲渡対象の契約当事者は会社となります。そのため、買い手からの対価は対象会社に入ります。法人の行為となるため、譲渡価格には法人税が課税されます。

消費税

譲渡対象資産それぞれに対して消費税がかかるため注意が必要です。非課税対象の資産は課税されません。

課税対象資産、非課税対象資産の分類は以下のとおりです。

買い手側に発生する税金

消費税

消費税の納付は売り手、消費税額は買い手が負担します。非課税の対象資産を除き、事業譲渡の対象となる資産の取得に対して消費税（10%）が課税されます。

不動産取得税・登録免許税

買い手は事業を行うために必要となる工場や事務所など、不動産を新たに取得することがあります。その際に不動産取得税が発生します。

また、不動産のように登記変更手続きが必要なものには、登録免許税がかかってきます。譲り受けた事業を行う際に許認可が必要で、買い手がその許認可を持っていなかった場合、新たに許認可を取得する必要があります。その際にも、登録免許税は発生します。

事業譲渡のM&A事例

ここからは、事業譲渡を行った事例について紹介します。

東芝がシャープにパソコン事業を譲渡

2018年6月、東芝は連結子会社であるダイナブック（当時：東芝クライアントソリューション）をシャープに売却。買収金額は約40億円。

参考URL：https://www.nikkei.com/article/DGXMZO62282530U0A800C2X20000/

パナソニックがKKRにヘルスケア事業を譲渡

2014年3月、パナソニックはヘルスケア事業を手掛けるパナソニックヘルスケアをコールバーグ・クラビス・ロバーツ（KKR）に売却。売却額は1650億円。

参考URL：https://www.nikkei.com/article/DGXNASFL270SK_X20C13A9000000/

武田薬品工業が帝人ファーマに糖尿病薬事業を譲渡

2021年4月、東証プライム上場の大手製薬会社の一つである武田薬品工業は、国内で製造販売する糖尿病薬事業を譲渡。譲渡金額は1330億円。

参考URL：https://www.nikkei.com/article/DGXZQODZ267WU0W1A220C2000000/

M&Aプラットフォームを活用した事例

M&Aプラットフォームを運営するバトンズでは、多くの事業譲渡が実現しています。参考事例としていくつか紹介します。

インターンシップ事業の譲渡

譲渡企業は、コロナの影響で外国人の入国ができなくなり、インターンシップ事業が一時ストップ。その間に新規事業として取り組み始めた小売業が伸びてきたことで、その事業へ選択と集中をはかり事業譲渡を決断しています。

一方、譲受企業は外国人労働者を積極的に受け入れており、介護事業を海外展開する構想がありました。今後の海外進出を見据え、日本と海外をつなぐインターンシップ事業を買収しています。

イタリアン・ワインバーの事業譲渡

譲渡事業者は、兄弟でイタリアン・ワインバーを経営。コロナ禍で始めたテイクアウト事業から新規事業の構想が広がり、新しい事業へチャレンジするためにお店を手放す決断をしました。

一方、買い手は元自衛官で、退職を機にもともとの夢だった「飲食店の経営」へと乗り出します。M&A成約後は、譲渡側が新たに始めた通販事業と業務提携を交わし、食材の提供を行っています。

シェアハウス1軒の譲渡

売り手は、日本最大級のクラウドファンディング「CAMPFIRE」の創設者でもある連続起業家「家入一真氏」が立ち上げた、全国各地に点在するシェアハウス運営を行う「リバ邸」。既存の事業モデルを変えるために資金調達を目的とした事業譲渡を実行しました。

事業譲渡をするならバトンズ

バトンズは、成約数・登録案件数No.1※のM&Aプラットフォームです。毎月800件以上の新規登録があり、地域・業種・規模感など、幅広い譲渡案件から最適な事業を探すことができます。また、買い手は優良企業や個人など22万以上の登録があり、日々多くのマッチングが実現しています。

※※M＆Aプラットフォーム市場における累計成約件数・総登録案件数・成約件数2021～2023年度（見込値を含む）No.1 出典：デロイト トーマツ ミック経済研究所 2023年発刊「国内ビジネスマッチングプラットフォーム市場の現状と展望【2023年版】」 (mic-r.co.jp)

バトンズのM&Aプラットフォームは、以下のような特徴があります。

バトンズでは、株式譲渡、事業譲渡どちらも多くの成約を実現しております。事業譲渡をお考えの方は、まずはバトンズにご相談ください。