M&Aとは？流れや注意点、スキームなどを専門家がわかりやすく解説

 

M&Aの流れ

M&Aの主な流れは以下の通りです。

 

M&Aの検討

まずは、M&Aを実施する目的、どんな条件でM&Aに取り組むかなど、事前に情報を整理します。売り手・買い手が取り組むべき内容は以下の通りです。

・譲受（買収）側

買い手の場合、「自社にどんな経営課題があるか」「今どんな業界が伸びているか」「どんな事業に参入したいか」など、自社分析や自己分析、業界分析などを入念に行うことで、M&Aの目的や対象、やるべきことが明確になります。

・譲渡（売却）側

複数の買い手候補者から手が挙がった際、目的がブレていると決断に踏み切れなかったり、譲渡直前で迷いが生じてしまいます。一方で、全ての条件を要望通りに進めることが難しいことも事実としてあります。
そのため、「絶対に譲れない条件」「場合によっては交渉の余地がある条件」など、さまざまなケースを想定して事前に目的・条件を整理しておきましょう。

 

専門家に相談

M&Aの専門家に相談することで、M&Aの目的が明確化されたり、ニーズがより具体化されたりするケースがあります。前述の通り、相談先には金融機関や公的機関、士業の先生やM&A仲介会社など、さまざまな選択肢があります。

複数に相談することも可能なので、まずは相談してみることをおすすめします。

 

M&Aの準備

M&Aの事前準備を行うことで、スムーズにM&Aに取り組むことができます。

・譲受（買収）側

まずは、どんな条件の事業・企業に興味があるかを整理しましょう。

 

・譲渡（売却）側

買い手候補者から手が挙がった場合、より詳細な情報を求められます。すぐに情報提供ができるよう、事前に準備をしておきましょう。

企業概要書はIM（インフォメーション・メモランダム）とも呼ばれ、会社や事業に関する情報をまとめた資料のことを指します。

「企業概要書」についてはこちら▼

「ノンネームシート」と「企業概要書」とは？M&Aアドバイザーが詳しく解説 | ...

本記事では、「「ノンネームシート」と「企業概要書」とは？M&Aアドバイザーが詳しく解説」についてお伝えします。BATONZ(バトンズ)は、国内最大の成約支援実績を持つ事業承継・M&Aプラットフォームであり、全国の売主様・買主様にとって役立つ情報もお届けしています。 

 

相手を探す

前述の通り、お相手探しの方法はさまざまです。自社にあったお相手とマッチングができるよう、成約状況や手数料体系などをみて適切な依頼先を検討しましょう。

バトンズでは、無料で会員登録をしてお相手探しが可能です。売り手はご成約まで完全無料（有料サポートプランもあり）、買い手はご成約時に成約価格の2%（最低利用料金 税込38.5万円）でM&Aを進めることができます。

	BATONZ（バトンズ）	一般的なM&A仲介会社、マッチングサービス
着手金	無料	無料〜100万円
中間報酬	無料	成功報酬の10%〜20%
成功報酬	成約価額の2% （最低利用料金：成約価額に応じて変動） 1,000万円未満：税込38.5万円 1,000万円以上：税込77万円 5,000万円以上：税込165万円	成約価額または 移動総資産の5%

※M&A仲介アドバイザーが掲載している案件との交渉では、別途アドバイザーに手数料が必要なケースもあります

 

 

ノンネームシートの確認

まず、買い手は具体的な会社名や詳細情報を含まない情報で、その事業に興味があるかどうかを判断します。譲渡側の情報を、特定されない範囲で簡易的にまとめた資料のことを「ノンネームシート」と呼びます。

M&Aは秘匿性が高いため、情報漏洩は絶対に避けなければなりません。しかし、企業や事業を譲渡するためには、買い手に何かしらの情報を開示しなければ買収判断をすることができません。そのため、情報を大まかにまとめたノンネームシートを作成することで、会社の特定に至らない状態で、興味のある買い手候補先を募ることが可能になります。

ノンネームシートに記載する内容は、以下のような事項となります。

※会社を特定されないよう、大まかな情報のみを記載します

例）ゲームアプリ制作会社
事業内容	ゲームアプリ制作・運営
所在地	東京都（23区内）
譲渡形態	株式譲渡
譲渡希望金額	１億円
譲渡理由	後継者不足
希望売却時期	３か月以内
希望条件	連帯保証の解除
財務情報	売上高5～10億
営業利益	1,000～5,000万円
役員報酬	1,000～3,000万円
借入金	1,000～5,000万円
純資産	3,000～5,000万円
セールスポイント	大手ゲームプラットフォームに2タイトルリリース。 ３D制作に強く、ゲーム以外の制作も可。
特記事項	買い手希望により、売却後も代表者の事業参画は可。待遇などは応相談。

 

「ノンネームシート」についてはこちら▼

「ノンネームシート」と「企業概要書」とは？M&Aアドバイザーが詳しく解説 | ...

本記事では、「「ノンネームシート」と「企業概要書」とは？M&Aアドバイザーが詳しく解説」についてお伝えします。BATONZ(バトンズ)は、国内最大の成約支援実績を持つ事業承継・M&Aプラットフォームであり、全国の売主様・買主様にとって役立つ情報もお届けしています。 

 

バトンズでは、さまざまな案件情報（ノンネームシート）から案件を探すことができます。ノンネームシートの作成・ヒアリングはバトンズ担当者が無料で実施します。

「バトンズ案件一覧」はこちら▼

M&A売却案件一覧 19314件｜事業承継・M&Aのバトンズ

M&A売却案件一覧のページです。BATONZ（バトンズ）は、成約実績No.1のM&A・事業承継支援サービスです。常時17,000件以上のM&A案件を掲載し、毎月700件以上の新着M&A案件が登録されます。22万者以上の買い手候補から平均18件以上のオファーを受けられます。

 

秘密保持契約の締結（NDA）

買い手がノンネームシートを見て興味を持ち、さらなる情報開示を求める場合、秘密保持契約を締結して交渉フェーズに進みます。秘密保持契約はNDA（Non-Disclosure Agreement）とも呼ばれ、自社が持つ重要な機密情報を他社に共有する際、その情報が不正に利用されたり、外部に流出されないようにするために締結する契約となります。

M&Aは、機密情報に値する決算書、企業概要の提供などを必要とするため、秘密保持契約を締結して情報漏洩に備えた上で、詳細情報のやり取りを行います。

「秘密保持契約」についてはこちら▼

秘密保持契約とは？締結の流れやチェックポイントなどを解説

秘密保持契約（NDA・CA）は、M&Aに限らず、業務提携や取引開始時などのさまざまな場面で締結が必要な契約です。

 

情報開示

NDAを締結した後、売り手は会社情報を買い手に開示します。買い手は会社名や決算情報などを見て、ニーズとマッチするかを確認します。追加で質問したい事項などがあれば、買い手から売り手にヒアリングがある場合もあります。

M&Aプラットフォームを活用したやり取りの場合、NDAを締結した後、チャットでやり取りすることが可能になります。

 

トップ面談

買い手が詳細情報を確認し、お互いがより深く交渉を進めたい意向になったら、トップ面談へと進みます。M&Aにおけるトップ面談とは、売り手企業と買い手企業の経営者同士が直接面談を行い、お互いのニーズのヒアリング等を行うことです。

企業規模が大きいケースでは、まずは担当者レベルで面談・交渉がスタートすることもありますが、小規模事業のM&Aの場合、経営者同士のトップ面談から交渉が始まることが一般的です。

ここで具体的な交渉を行うこともありますが、まずは人柄やM&Aの目的、背景などを両者で擦り合わせし、お互いのニーズがマッチするかを確認することも大きな目的になります。

「トップ面談」についてはこちら▼

M&Aにおけるトップ面談とは？専門家が解説

トップ面談とは、売り手企業と買い手企業のトップ、つまり経営者同士が直接面談を行い、M&Aについての交渉やヒアリング等を行うことです。

 

M&Aプラットフォームの場合、まずはWEBで面談を実施することが一般的です。顔を合わせることは、相手の人柄や思いといった文章では伝わりづらい情報を伝えるために重要である反面、時間や場所を合わせるのには手間がかかります。

WEB面談で最初の顔合わせを行うことで、そのような手間を減らすことができます。M&Aは、顔合わせの後にブレイクすることも往々にしてあります。そのため、顔合わせのハードルを下げ、多くの候補者とやり取りができることは、良い成約を実現する上で重要なメリットであるといえます。

 

基本合意書の締結

トップ面談を終え、本格的にM&Aを進めたいという意志と大よその条件合意ができれば、基本同意書の締結へと進みます。基本合意とは、その時点での譲渡側（売り手）と譲受側（買い手）の合意事項を確認し、いくつかの基本事項について合意することを指します。

基本合意書を締結することで、独占交渉権を得ることができます。独占交渉権とは、買い手が売り手とのM&A交渉を独占できる権利のことで、独占交渉期間中、売り手は他の買い手候補と交渉を行うことができなくなります。

「基本合意」についてはこちら▼

M&Aにおける基本合意とは？意味や目的、基本合意書の作成方法を専門家が解説 |...

今回は、「M&Aにおける基本合意とは？」について、解説します。 基本合意を分けてみると、「基本」と「合

「独占交渉権」についてはこちら▼

独占交渉権と優先交渉権とは？意味や目的を専門家が解説

M&Aにおける独占交渉権とは、買い手が売り手とのM&A交渉を独占できる権利のことで、独占交渉期間中、売り手は他の買い手候補との交渉は禁止されます。

 

基本合意の締結後、デューデリジェンス（買収監査）に入るのが一般的なM&Aプロセスとなります。ここまでくると、M&A交渉は成約に向けて佳境に入ることになります。

基本合意書の草案雛形は、バトンズに登録することでダウンロードできます。

 

買収監査（デューデリジェンス）の実施

契約へと進む前に、買い手は売り手にデューデリジェンス（買収監査）を実施します。デューデリジェンスとは、対象となる企業の価値や資産、リスクなどを調査する活動のことを指します。

調査対象は事業によってさまざまで、以下のような種類があります。

デューデリジェンスは、各分野ごとに士業などの専門家を起用して行うことが一般的で、中小企業のM&Aで数十万円〜数百万円、大企業のM&Aで数百万円〜数千万円程度といわれています。

「デューデリジェンス」についてはこちら▼

デューデリジェンスの意味とは？目的や注意点を解説！

デューデリジェンスは買収及び合併する対象企業の価値やリスク・リターンを正しく把握するために、ビジネス、財務、税務、法務、人事といったさまざまな観点から、企業を総合的に査定・評価する目的のもと行われます。

バトンズでは、中小企業に特化した「バトンズデューデリジェンス（バトンズDD）」を提供しています。バトンズDDでは、プロが時価純資産や正常収益力を見極め、企業や事業の実態を把握することにフォーカスして調査を行います。

また、バトンズDDで発見できないリスクが買収後に発覚した場合、最大300万円の補償が付く※中小M&A保険「M&A Batonz」が自動付帯されます。買い手が安心してM&Aに取り組むことができるよう、東京海上日動と連携して開発したM&A保険になります。

※参照：https://www.tokiomarine-nichido.co.jp/company/release/pdf/201021_01.pdf

「バトンズDD」についてはこちら▼

バトンズDD（企業調査）

バトンズDD（企業調査）｜小規模企業に特化したバトンズ企業調査をおすすめします。リスクを低減し、譲受後のプランを実現するための引き継ぎ書としてもご活用ください。

 

条件調整

デューデリジェンスを実施した後、その結果を踏まえて最終契約の条件調整へと進みます。調整する条件には、以下のようなものが挙げられます。

 

最終契約

条件調整の合意が双方でとれたら、最終契約へと進みます。最終的な合意内容を盛り込んだ契約書のことを最終契約書（Definitive Agreement = DA）といいます。最終契約書はM&Aにおいて最も重要な契約書です。

最終契約書の契約書名は、スキームによって異なります。株式譲渡であれば株式譲渡契約書、事業譲渡であれば事業譲渡契約書という契約書になります。

最終契約書は、当事者間の交渉を通じて確定した合意内容が盛り込まれた契約書となります。そのため、契約書に記載された内容に違反し、損害が生じた場合には損害賠償請求等ができる旨が定められており、法的拘束力を持つものとなります。

最終契約書に記載される内容は、以下のようなものが挙げられます。

 

「最終契約書」についてはこちら▼

M&Aにおける最終契約書（DA）とは？ポイントや内容を解説 | 事業承継・M&AならBATO...

M＆Aにおいて交渉を進めていくなかで、最終的な合意内容を盛り込んだ契約書のことを最終契約書（Definitive Agreement = DA）と呼びます。株式譲渡であれば株式譲渡契約書、事業譲渡であれば事業譲渡契約書という名称の契約書となります。

 

バトンズでは、事業譲渡契約書、株式譲渡契約書など、M&Aにおいて必要な契約書の草案雛形をご提供しております。バトンズに登録後に各契約書をダウンロードできますので、ぜひご活用ください。

 バトンズの登録はこちらから 

会員登録｜事業承継・M&AならBATONZ（バトンズ）

会員登録ページです。BATONZ(バトンズ)は成約実績No.1の事業承継・M&A総合支援プラットフォームです。

 

社内外の関係者へ情報開示（ディスクロージャー）

社員をはじめとする関係者へのディスクロージャー（情報開示）は、M&Aが成約したのちに行うのが通常です。理由として、最終契約を締結するまでM&Aは破談になる可能性があったり、従業員からの情報漏洩に繋がるリスクなどが考えられるからです。

従業員や取引先等への開示時は、少なからず動揺が生まれる可能性があります。そのため、譲渡側、譲受側双方の社長から丁寧な説明を行い、その後のアフターケアも欠かさず行うとよいでしょう。

M&A仲介会社等に依頼している場合、進め方や注意点を相談することもおすすめです。

 

PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）

最終契約を締結後、いよいよ買い手は事業運営が始まります。異なる企業同士が同じ会社となるため、「組織文化の融合」「人事・人材の統合」「業務プロセスの再設計」「ITシステムの統合」など、さまざまな観点で統合していくことが求められます。

企業の合併や買収が完了した後に行われる統合のプロセスのことを「PMI（Post-Merger Integration）」といい、M&Aを成功させる上で最も重要なフェーズとなります。PMIを成功させるためにも、事前準備をしっかりと行いましょう。

「PMI」についてはこちら▼

PMIはM&Aの成功を握っている！成功させるポイントと事例を紹介 | 事業承継・M&...

本ページの内容「PMIはM&Aの成功を握っている！成功させるポイントと事例を紹介」。Batonz(バトンズ)は、国内最大級のユーザー数と支援実績を誇るM&A総合支援プラットフォームです。当ページでは全国の売り手様・買い手様にとって役立つ情報をお届けしています。

 

 

M&Aのメリット・デメリット

M&Aは、会社が成長・発展をしたり、経営を安定させることに繋がる重要な経営戦略のひとつです。M&Aを実施することはさまざまなメリットがある一方で、デメリットが生じる可能性があります。

M&Aによってもたらされる可能性があるメリット・デメリットには以下のようなものが挙げられます。

	【M&Aのメリット】
	譲渡側	譲受側
1.	後継者問題を解決できる	既存事業の拡大
2.	買い手の経営資源を活用できる	新規事業・エリアへの参入
3.	ブランドの継続・強化	ブランドの獲得
4.	技術・ノウハウの承継	技術やノウハウの引継ぎ
5.	雇用・取引先の維持	リスク分散、経営基盤の安定
6.	譲渡対価の獲得	節税対策
7.	個人保証の解除

 

	【M&Aのデメリット】
	譲渡側	譲受側
1.	最適なマッチングに至らない可能性	想定通りの効果が出ない可能性
2.	企業文化が合わない可能性	簿外債務等を引き継ぐ可能性
3.	取引先との関係が悪化する可能性	従業員の離職や不満に繋がる可能性
4.	想定より価値がつかない可能性	ブランドイメージが低下してしまう可能性
5.	M&Aの成約まで時間を要する可能性	のれんの減損リスク
6.	経営権がなくなる

 

 

M&Aのメリット：譲渡（売却）側

メリット1：後継者問題を解決できる

事業を継続させるためには、必ず次の経営者に引き継ぐタイミングがきます。事業を承継する対象には「親族」「従業員」「第三者」が選択肢としてあり、近年大幅に増えているのが第三者への承継です。

働き方の多様化、インターネットの台頭など、時代の変化に伴い人々の価値観は日々変化しており、「親族や従業員に継ぐ意志がない」「負債があり継がせたくない」など、様々な理由で第三者承継を選択する経営者が増えていると考えられています。

特に、昨今はM&Aプラットフォームが台頭したことでよりM&Aのハードルが下がっています。小規模な事業や赤字の事業でも全国から経営者を募ることができるようになり、これまでなし得なかった多くのM&Aが実現されています。

「登録案件数・成約数」3年連続No.1のM&Aプラットフォーム「BATONZ（バトンズ）」のデータを見てみると、M&A成約した売り手の譲渡価格は約7割が1000万円以下、また3割は赤字企業となっています。

参照：株式会社バトンズ「数字で見るバトンズ」

後継者不在の企業では、「IT化が遅れている」、「既存顧客の仕事で精一杯となっており、新規営業ができていない」など、さまざまな理由で売上が伸び悩んでいる可能性が考えられます。

買い手にとっては、資本力を投じて設備投資をしたり、人材を投じて新規開拓を行うことで大きな成長を見込める可能性があるのはメリットであり、後継者不在企業を引き継ぐM&Aが増加しています。

【バトンズのサイトはこちら】

事業承継・M&AならBATONZ

BATONZ（バトンズ）は、成約実績No.1のM&A・事業承継支援サービスです。常時10,000件以上のM&A案件を掲載し、毎月500件以上の新着M&A案件が登録されます。18万者以上の買い手候補から平均16件以上のオファーを受けられます。

 

メリット2：買い手の経営資源を活用できる

事業を成長させるビジネス戦略として、M&Aは有効な手段といえます。自分たちより大きな企業や別の強みを持った会社と合併・統合することで、その会社のリソース（人材や資金、取引先など）を活用することができます。そのため、これまでの延長線上では想定できなかったビジョンを実現する可能性が広がるというメリットがあります。

一方で、経営権が譲渡先の会社に移ってしまうため、経営の自由度が制限されてしまうという点に注意が必要です。

 

メリット3：ブランドの継続・強化

お店や商品・サービスなどには、一定のファン層がいたり、高いブランド価値がついている場合があります。ブランドを育てるには時間を要するため、買い手がそのブランド自体に大きな魅力を感じることも多々あります。

売り手にとっても、「お店の名前を残したい」「オリジナルキャラクターを広めて欲しい」など、自分が育ててきたブランドに愛着がある場合、それを引き継いでくれる買い手に出会えることは、大きなメリットと言えます。

事前交渉の際、譲渡条件にブランドの継続などを加えることで、自分が作ってきたブランドを守ってもらえる相手先を選択することができます。

「ブランド承継」の成約事例はこちら▼

SNSで人気のキャラクターブランドを譲り受け。現場の熱い想いが後押しに | 事業承...

新聞・雑誌の取次事業、フリーペーパー流通事業など、紙媒体の卸売業を主軸に、物流事業、まちづくり・スポーツイベントなど幅広く事業を手掛ける株式会社エヌエスアイが、バトンズを通じてSNSで人気のキャラクターブランドを取り扱う事業を譲受されました。

 

メリット4：技術・ノウハウの承継

特別なスキルやノウハウを持っている事業や会社の場合、それがなくなることが社会にとって大きな損失になったり、長い歴史が途絶えてしまうことに繋がります。M&Aで会社ごと技術やノウハウを譲渡することは、それまで培ってきた歴史や貴重な技術などを存続することにも繋がります。

 

メリット5：雇用・取引先の維持

会社が廃業をすると、その会社で勤めていた従業員が職を失ったり、取引先の事業継続が難しくなる、売上が低下するなどといった影響が考えられます。日本では少子高齢化に伴い経営者の高齢化も進んでおり、超高齢化社会を迎えることで生じるさまざまな問題のことを総称して「2025年問題」といいます。

2025年問題によって、事業や会社を次世代に引き継ぐことができず、中小企業の廃業が急増してしまうと、日本のGDPに多大な影響があると考えられています。中小企業庁が提供する資料によると、現在日本には約127万社の後継者不在企業があり、それらの廃業により約650万人の雇用と、約22兆円のGDPが失われる可能性があります。

参考：中小企業庁「中小企業・小規模事業者におけるM&Aの現状と課題」

 

メリット6：譲渡対価の獲得

M&Aによって、譲渡オーナーは売却益を得ることができます。「譲渡資金で新しいビジネスを始めたい」「別の事業の投資に使いたい」「売却益を得て悠々自適に暮らしたい」など、譲渡対価を得る目的・利用方法はさまざまです。

 

メリット7：個人保証の解除

個人保証とは、企業が金融機関から融資を受ける際に、経営者個人が連帯保証人となることです。これにより、企業が倒産して融資の返済ができなくなった場合、経営者個人が企業に代わって返済することを求められます。

保証人の責任等について、民法第446条では以下のように定義されています。

参考：https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=129AC0000000089

中小企業の場合、融資を受けやすくするために、個人保証をつけて信頼性を高めるケースも多々ありますが、経営が立ち行かずに債務の弁済が困難になった場合には、実生活に大きな影響をもたらすといった課題もあります。

M&Aで会社の保証ごと譲受企業に引き渡すことで、個人保証が解除されるといったメリットがあります。

参考：中小企業庁「経営者保証」

 

M&Aのメリット：譲受（買収）側

メリット1：既存事業の拡大

M&Aを実施することで、既存事業の拡大が見込めます。拡大方法はさまざまで、他地域に同サービスを展開したり、既存の商品・サービスに付加価値を与えて売上向上を目指す、内製化を行って効率化をはかるなどが考えられます。

 

メリット2：新規事業・エリアへの参入

既存事業と異なる市場やエリアに参入することで、事業拡大を目指すケースもあります。その際、自社にノウハウや設備がない場合、新たに投資する資金や人材コストが大きくなり、その事業が失敗した場合に大きな損失となり得ます。

M&Aで新規事業に参入する場合、過去の決算書等から事業の予測が立てられたり、技術やノウハウを引き継ぐことができるといったメリットが期待できます。また、売上がたつまでの時間を省略することができ、スムーズに新規事業参入できるといったメリットもあります。

 

メリット3：ブランドの獲得

創業して間もない企業や、新しい業界に参入することを考えている企業の場合、会社の信用力やブランドが確立できておらず、ビジネス展開に苦労するケースがあります。その業界で長らく事業を行っている高い信用力をもった企業を買収することで、そのような課題を解決できる可能性があります。

一定のファン層がいたり、高いブランド価値がついているお店や商品・サービスの場合、買い手がそのブランド自体に大きな魅力を感じM&Aに乗り出すことも多々あります。売り手にとっても、「お店の名前を残したい」「オリジナルキャラクターを広めて欲しい」など、自分が大切に育ててきたブランドを引き継いでくれる買い手に出会えることは、大きなメリットと言えます。

事前交渉の際、譲渡条件にブランドの継続などを加えることで、自分が作ってきたブランドを継続・拡大してもらえる相手先を選択することができます。

 

メリット4：技術やノウハウの引継ぎ

ビジネスによっては、特殊な技術や専門性の高い知識を要する事業もあり、それらをM&Aで引き継ぐことができれば大きなメリットとなり得ます。人材ごと会社を引き継ぐ場合、買収直後からその技術を活用しながら、社内で技術・ノウハウを蓄積することもできます。

人材を引き継ぐことができないケースでも、買収後の引継ぎ期間を設けることで、その技術・ノウハウを引き継いだ上で事業を実施することができます。

 

メリット5：リスク分散、経営基盤の安定化

ひとつの事業のみで経営を行う場合、市場の変化や業界動向の影響等によって一時的にでも売上が不安定になった際に、会社が潰れてしまう可能性があります。2つ以上の事業を展開することで、1つの事業の業績が悪化しても別の事業で補完するといった、リスクの分散を行うことが可能になります。

近年では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、人々の生活が制限されるなど不測の事態が起きたことで、一部事業者が大きな損害を被りました。このように、社会や業界変化など、外部要因による業績悪化は予測が難しいため、事業を多角化してリスクを分散することで、事業全体で経営基盤を安定化させるといった動きも増えています。

 

メリット6：節税対策

赤字企業を買収した場合、繰越欠損金を引き継ぐことで買収する側の利益と営業利益と相殺するなどの対応ができることがあります。繰越欠損金とは、事業活動の結果として発生した税法上の赤字（欠損金）を繰り越して、翌年以降に発生した黒字と相殺できるというものです。

繰越欠損金として翌年以降9年の間、税金対象の課税所得が生じた場合に減額することが可能です。詳細は下記よりご確認ください。

参考URL：国税庁「令和5年4月以降に提供した法人税等各種別表関係」

 

M&Aのデメリット・注意点：譲渡（売却）側

1. 最適なマッチングに至らない可能性

M&Aで譲渡先を検討する際に、理想的な相手に出会えるとは限りません。場合によっては、想定していた金額で買い手がつかなかったり、条件の変更を求められるケースがあります。買い手側は、「その事業を引き継いでメリットがあるのか」「買収した金額以上の利益を生み出せるか」といった点を重視するため、売り手側が望む条件を全て受け入れてもらえることは、なかなか難しいかもしれません。

譲渡を検討する際は、相手先に求める条件を洗い出した上で、その中で「絶対に譲れないもの」、「場合によっては飲み込むことが可能なもの」など、優先順位をつけて望むことが重要です。

 

2. 企業文化が合わない可能性

M&Aを実施する上で重要なポイントのひとつが、企業文化の統合です。別々の企業で働いていた人同士が同じ企業で働くことで、働き方や評価の仕方、仕事に対する価値観といった組織風土・文化に戸惑いが生じるケースがあります。

場合によっては、従業員からの反発によって離職に繋がり、内部崩壊をしてしまうことも考えられます。M&Aを行う際は、その企業の事業内容や事業規模だけでなく、企業文化や経営方針、従業員の特徴などもヒアリングし、自社とマッチした会社かどうかを見極めることが大切です。

 

3. 取引先との関係が悪化する可能性

M&Aを実施することで、これまで取引していた会社が「これまで通りの条件で取引できるのか」「コミュニケーションがスムーズにとれる相手か」といった不安を感じられるケースも考えられます。場合によっては、買い手がM&A実施後に取引先との契約を解除したり、逆に取引先側が契約解除を求める可能性もあります。

取引先との契約に関する条項にチェンジオブコントロール（COC）条項というものがあり、それが契約に含まれているかという点は必ず確認する必要があります。チェンジオブコントロール（COC）条項とは、会社の経営陣の変更が発生する場合に、取引先への対応について商取引の契約書に記載される項目のことです。

チェンジオブコントロール（COC）条項があると、会社の経営権が変更される際に、取引先に対する事前通知や承諾が必要となります。取引先は、経営権が変更された後もその企業と取引を続けると何らかの不利益を被る可能性があると判断した場合、取引契約を解除することが可能になります。

「チェンジオブコントロール（COC）条項」についてはこちら▼

チェンジオブコントロール（COC）条項とは？M&A時に必ず確認すべき取引先への対応

「チェンジオブコントロール（COC）条項」は、会社の経営陣が変更する場合の取引先への対応について、商取引の契約書に記載されている項目のことです。商取引や銀行取引などの契約書に記載されます。

 

4. 想定より価値がつかない可能性

買い手は、譲渡企業の将来性や利益率などを鑑みて買収価格の妥当性を検討します。そのため「収益性が不透明である」「払ったお金を早期に回収できない」などと判断された場合、想定する譲渡価格で引継ぎ手が見つからない場合も考えられます。そうしたケースを避けるためには、企業価値を高めるための対策を売却検討前に行うことが必要となってきます。

 

5. M&Aの成約まで時間を要する可能性

M&Aは、良い相手とマッチングや交渉がスムーズに進む場合もあれば、数年かかっても交渉がうまくいかないケースもあります。その際、売却に向けて事業整理を行った結果、売上が落ちてしまったり既存の取引が終了してしまうなどで、当初より企業価値が下がってしまい、譲渡価格も下げざるを得なくなるケースがあります。

売り手は、M&Aはあくまで手段のひとつと考え、M&Aの交渉実施中も業務を通常通り行うことが重要となります。

 

6. 経営の自由度が下がる

株式会社は、所有する株式の議決割合が経営権を行使できる権利を有しています。そのため株式譲渡を実行したのちに引き続き社長や会長、取締役として会社に残り事業運営を行う場合でも、自由に経営をコントロールすることが難しくなります。

会社譲渡を実施する際には、自由な経営が難しくなることを前提に置いた上で、信頼できる買い手に譲渡することが重要となります。

 

M&Aのデメリット・注意点：譲受（買収）側

1. 想定通りの効果が出ない可能性

当初計画した通りに事業が運営できず、売上増が見込めないケースがあります。場合によっては、買収前よりも売上が落ちてしまい、譲渡金額回収の目処が立たないこともあるため、さまざまな想定をした上でM&Aに臨むことが重要です。

売上が落ちてしまう理由の例として、以下のようなことが考えられます。

 

2. 簿外債務等を引き継ぐ可能性

簿外債務とは、貸借対照表に記載されていない債務のことです。本来、企業が抱える負債は貸借対照表に全て記載する必要がありますが、買掛金や引当金といった負債が何らかの事情で記載されない場合があり、簿外債務の有無はM&Aにおいて大きな論点となり得ます。

簿外債務の発生は、特段珍しいケースではありません。そのため、買い手側は買収後に簿外債務が発覚することを回避するために、契約前にデューデリジェンス（買収監査）を必ず行うことが大切です。

「簿外債務」についてはこちら▼

簿外債務とは？リスクや対策について分かりやすく解説

簿外債務は、貸借対照表に記載されていない債務のことです。本来、企業が抱える負債は全て貸借対照表に記載する必要があります。しかし、買掛金や引当金といった負債が何らかの事情で貸借対照表に記載されない場合があり、M&Aにおいて大きな論点となるのです。

また、簿外債務を引き継ぐ可能性を回避するために、スキームを株式譲渡から事業譲渡に切り替えるという方法もあります。

「事業譲渡」についてはこちら▼

事業譲渡とは？メリット・デメリットや手続き、税金について解説

事業譲渡とは、会社の事業全体または一部を他社に譲渡する手段のことを指します。譲渡する「事業」の中には、設備や商品などの有形資産だけでなく、従業員の雇用契約や取引先との関係、事業ブランドやノウハウなどの無形資産も包括されています。

 

 

3. 従業員の離職や不満に繋がる可能性

M&Aが、従業員の不満や離職に繋がるケースもあります。不満や離職に繋がる理由として、「給与が下がる」、「労働時間が長くなる」などの雇用条件が悪くなることや、十分なコミュニケーションが取れてないことによる不信感などが挙げられます。

中小企業同士のM&Aの場合、従業員が離職してしまうと既存の従業員に皺寄せがいってしまったり、事業運営に多大なる影響を与える可能性も考えられます。そのため、M&A実施直後は譲渡側の従業員としっかりコミュニケーションをとり、有効的な会話ができるよう心がけることが重要となります。

 

4. ブランドイメージが低下してしまう可能性

M&Aを実施したことで、ブランドイメージが低下してしまう可能性があります。買収した事業の不正発覚やコンプライアンス違反などにより低下することもありますが、自社事業と違ったビジネスモデルや業界にチャレンジする場合に生じることもあります。

 

5. のれんの減損リスク

M&Aにおけるのれんとは、会社のブランド、ノウハウ、情報や人材など、将来収益を生み出す元なる無形資産全体のことを表しています。

のれんは「会計上ののれん」と「税務上ののれん」の2種類があり、会計上ののれんの中でも個別財務諸表と連結財務諸表について考える必要があります。

個別財務諸表とは、会社単体の決算書のことです。グループ企業であっても、会社が個別に財務諸表を作成します。個別財務諸表では、基本的にはのれんは計上されません。

連結財務諸表とは、グループ全体の個別財務諸表を合算して調整したものです。個別財務諸表とは異なり、グループ全体の財務状況を表しています。連結財務諸表では、売り手企業の時価純資産額とM&A価額の差分がのれんとして計上されます。

中小企業の場合、連結決算に関する法的な規定はなく、任意で作成を決められます。一方、有価証券報告書を提出する必要がある大会社においては、連結決算の義務を負うことになります。

その場合、のれんの減損リスクが生じます。のれんの減損とは、のれんの価値を一定期間にわたり規則的に償却することです。M&Aで買収を行った事業が想定より収益が見込めないなどで、計上したのれんの価値を修正する場合があります。その際にのれん償却として計上するのが「のれんの減損損失」です。

高額なのれん代に対して買収を行う際には、注意が必要です。