M&Aのメリットやデメリットは？成功するために知っておくべきことを詳しく解説

M&Aは事業拡大などを達成するための手段として有用ですが、成功するためにはそのメリットやデメリットをよく理解しておくことが重要になります。

この記事では、まずM&Aの基礎知識について解説したうえで、売り手・買い手それぞれの立場からM&Aのメリット・デメリットを詳しく解説します。さらに、M&A成功のポイントや実際の成功事例も紹介します。

M&Aの基礎知識

そもそも、M&Aとはどのようなものでしょうか。

ここでは、M&Aの目的や主な手法など、M&Aに関する基礎的な知識について解説します。

M&Aとは

M&Aとは、会社や事業の買収・売却、および資本提携などによる協働関係の構築などを総称した用語です。「Mergers and Acquisitions」の頭文字をとってM&Aと呼ばれています。日本語では「合併と買収」という意味になりますが、実際は合併と買収だけでなく、会社分割や業務提携なども含むもう少し幅の広い概念です。

どこまでをM&Aに含めるかについては厳密な定義があるわけではなく、株式譲渡など資本移動を伴うものを「狭義のM&A」、業務提携など資本移動を伴わないものを「広義のM&A」と呼んで分けることもあります。

M&Aの目的

M&Aの目的はさまざまありますが、売り手・買い手に共通した目的として「シナジー効果の獲得」「事業拡大」の2つがあります。

他には、売り手側の目的として、大手の傘下に入ることによる経営再建や、後継者のいない会社の事業承継などもあります。また、売却による金銭の獲得を目的としたM&Aも一般的です。

サラリーマンが脱サラの手段として小規模な事業を買収するケースも増えており、「スモールM&A」「マイクロM&A」と呼ばれています。

M&Aの目的について、詳しくは下記記事をご覧ください。

M&Aはどんな目的で行うのか？売り手と買い手別に解説 | 事業承継・M&Aなら...

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M&Aの主な手法

M&Aの手法は大きく分けると、「株式の取得（株式譲渡など）」「事業の取得（事業譲渡など）」「合併」「資本関係のない提携（業務提携）」の4つです。

それぞれメリット・デメリットがあるので、適切な手法を選ぶことが重要になります。

M&Aの手法について詳しくは下記記事をご覧ください。

M＆Aの手法、それぞれの特徴を徹底解説！ | 事業承継・M&AならBATONZ（バトンズ）

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M&Aのメリット

企業がM&Aを行う理由はさまざまです。買い手にとっては事業の拡大を加速する機会になり、売り手にとっても持っている課題を解決する手段になります。それぞれにとってどのようなメリットがあるのかを詳しく紹介します。

買い手にとってのメリット

M&Aの買い手にとっての主なメリットは以下のとおりです。

ここではこれらのメリットを1つずつ詳しく解説します。

取り引き先とのネットワークや設備の拡大

持続的な成長を続けることは企業にとって宿命です。しかし国内市場が縮小する中で、同じことを続けて生き残っていくのは難しい時代となりました。そんな時代だからこそ、M＆Aを活用する手段が有効な時があります。

例えば、顧客との関係がゼロの状態から取引先と交渉し、開拓するのは容易なことではありません。しかし、M&Aを実施すれば、売り手企業がこれまで行なっていた取引先をそのまま取り込むことができます。それにより、交渉にかかる時間も削減でき、単純に取引先の数が増えるため事業拡大に繋がります。

事業の規模が大きくなれば、自ずと取引量も多くなり、仕入れコストを大幅に下げられるようになります。売り手の設備を活用したり、削減したコストを投資に充てることで設備の拡大も可能でしょう。

さらに、グローバル化が進む中、外国市場に参入する企業も増えています。上記と同様、海外市場でもビジネスの基盤を0から作り上げるとなると、膨大なコストがかかってしまいます。

そこで、海外企業を買収することで、時間的コストをかけずに海外での事業を始めることが可能です。ライバル企業を差し置いて一気にグローバルな土俵で戦うことができるので、今後も日本企業が外国企業を買うという事例は増えていくものと思われます。

競合企業を取り込むことができる

業界が一定の水準まで成熟すると、競合企業とのシェアの取り合いになることがあります。その段階では、シェアを獲得するために商品やサービスの質を上げながらも、同時に値下げをしなくてはならないケースがほとんどです。

このような場合、競合企業を買収することで業界内の立ち位置が揺るぎないものになり、価格競争からの解放を実現することができます。

事業の多角化

市場の変化が早い中で、事業の多角化を図ることも重要な戦略です。一から新規事業に参入するにはそれなりの費用や時間がかかりますが、他社が積み上げてきた技術を継承することで、買い手側は更なる事業の拡大に繋げることができます。このようにして、スピーディーに事業を多角化させるにもM＆Aが有効です。

新規事業参入のリスク軽減

一から新規事業を立ち上げるよりも、既存の事業をM&Aで取得して参入したほうがリスク軽減になることがあります。自社のみで新規事業に参入すると、必要な設備を揃えなければならないのに加えて、ノウハウやブランド力もなく、人材も育っていない状態で他社と競うことになります。

一方、M&Aによる新規参入では、売り手の設備や人材、ノウハウやブランド力などを活用できるので有利です。

ただし、M&Aは買収コストがかかるので、コストとの兼ね合いを含めて慎重に判断する必要があります。M&Aの買収価格は、売り手の純資産プラス営業利益数年分に、ノウハウ・技術・人材など無形資産の価値を足して算出されるのが一般的です。大企業M&Aでは、DCF法などのより理論的な方法が使われることもあります。

このようにして算出された買収価格が、ゼロから事業を立ち上げるコストより割安だと判断できるなら、M&Aによる新規参入が有力な手段となります。

売り手が持つノウハウや技術の獲得

自社にないノウハウや技術を取り入れる目的でM&Aを行う企業もあります。これによって、自社の不得意な部分を強化することができます。

例えば、商品開発が弱みであるA社が、研究所を持つB社に対しM&Aを行った場合、B社の研究所機能を活かした商品開発をA社内でできるようになります。このようにM＆Aを使って弱みを解消し、より強固な企業に成長することができます。

コストや時間の削減

顧客やノウハウの獲得、従業員の育成など、円滑に事業を運営するためには多額の資金が必要となるうえ、相当な時間や労力がかかります。企業を買収するとなると多額の費用がかかりますが、すでにサービスが完成されている企業を選んで買えば、事業や従業員を育てるのに本来かかるはずの時間や労力を削減することが可能です。

節税対策

節税対策としてM&Aを検討するというケースも考えられます。税務上の赤字を繰り越した「繰越欠損金」を抱えている企業を買収することで、節税の効果を期待するというものです。繰越欠損金は翌年度の利益と相殺することができるので、課税所得額を減らすことができ節税につながるのです。

ただし、一定の条件を満たすことが必要なので、節税狙いの買収の場合は、専門家に依頼し、条件に適合するかを事前に確認をしてもらうのが望ましいでしょう。また、繰越欠損金を抱えている企業を買うということそのもののリスクについても考える必要があります。

欠損金を抱える企業には、事業が理想的に回っていない何らかの理由があると考えるのが自然であるためです。節税対策として買収しても、思うように事業を立て直せずむしろ大きな損失が発生するという可能性も考えられるので注意が必要です。

シナジー効果

シナジー効果とは相乗効果のことです。売り手・買い手がお互いの強みを活かし合うことで、単独では実現できない利益をもたらすことができます。
M&Aにおけるシナジー効果は、クロスセルなどで売上を伸ばす「売上シナジー」、資本力を強化する「財務シナジー」、スケールメリットや効率化などでコスト削減する「コストシナジー」、お互いが持つブランド力を利用する「ブランドシナジー」の4つに分類できます。

M&Aでシナジー効果を獲得するには売り手・買い手がうまく協働していくことが重要なため、統合プロセスを慎重に行う必要があります。

売り手にとってのメリット

売り手にとってのM&Aのメリットは以下のとおりです。

ここでは、これらのメリットについて1つずつ解説します。

後継者問題の解決

後継者問題に悩んでいる場合には、M&Aを活用した事業承継が有効です。特に中小企業では後継者不足が謳われています。少子化社会によって身内への承継が難しくなっており、また社内の人材から適任の後継者が見つかるとも限りません。

相応しい後継者が現れなければ、コツコツ積み上げてきた独自の技術やノウハウを継承できなくなってしまいます。自社における技術を次世代へしっかりと承継するためにも、M&Aは幅広く活用されています。

廃業コストがかからない

後継者が見つからない場合、廃業の検討も視野に入れなければなりません。しかしこれには大きな負担が伴います。現在働いている従業員のことを考えると心情的に苦しい思いをしますし、取引先にも迷惑がかかってしまいます。

なにより、廃業コストは事業を続けるよりも資金がかかります。自社の技術を託せる企業に任せることで、廃業コストを削減することができます。

創業者利益

M&Aによって事業を売却することにより、創業者利益を確定し現金を手に入れることができます。創業者が高齢である場合は、M&Aによって事業を売却することで潤沢な老後資金を獲得し、悠々自適に暮らすことも叶うでしょう。

家族と過ごすなどの余暇を、十分な資金のもとで楽しむことができる「ハッピーリタイア」を実現することができるのです。

従業員を守ることができる

財務状況や後継者問題によって会社の存続が難しいという場合、そのまま経営を途絶え頓挫させてしまっては多くの従業員が路頭に迷うことになりかねません。家族同様に大切に思っている従業員たちを守るという意味で、M&Aに踏み切る企業も多くあります。

事業の存続

業績が悪く存続が難しい会社を、財務基盤のしっかりした企業にM&Aで売却することで、事業を存続させることが可能となります。

業績の悪い会社でも、「将来的に黒字化の見込みがある」、「独自の技術やノウハウなどを持っている」、「売り手側の欠点を買い手側が補うことができる」などの場合、M&Aが成立することがあります。

主力事業への集中

複数の事業を営んでいて、その中に必要性の低い事業や不採算事業がある場合は、事業譲渡や会社分割で売却すれば主力事業に集中できます。不採算事業を売却すると会社の財務状況が良くなるので、主力事業に資本を投下しやすくなります。また、事業譲渡は売却の対価が株主ではなく売り手企業に入るので、売却益を主力事業に投入できるのも大きなメリットです。

しかし、事業譲渡で事業を売却すると、その事業に従事している従業員の雇用が買い手側に移るので注意しておきましょう。雇用契約を結びなおすには従業員の同意が必要なのに加えて、譲渡先で働くことに対する不安や不満をケアする必要もあります。

M&Aのデメリット

これまでM＆Aのメリットをお伝えしてきましたが、メリットだけでなく、いくつかあるデメリットも把握しておかなければいけません。メリットとデメリットの両方を知った上で、適切な判断を行いましょう。

買い手にとってのデメリット

M&Aは買い手にとってどのようなデメリットがあるのでしょうか。

ここでは、買い手にとってのデメリットを詳しく解説していきます。

企業文化が融合しない

企業それぞれには社風があり、待遇面も完全に一致することはありません。M&Aによって合併や買収されることで、従業員は新しい社風や待遇に慣れるまで時間がかかったり、馴染めずに反発が起きる可能性もあります。

そのため、元々は健全に運営できていたはずの企業でも、買収された側と買い手側で派閥ができてしまったり、険悪な雰囲気になってしまったりというリスクが考えられます。職場の環境が悪化してしまうと、従業員のモチベーションが大きく低下してしまうものです。

そうならないためにも、売り手側と買い手側の従業員の双方から信頼が厚く、歓迎されるリーダーを置くことが重要でしょう。

人材流出

企業文化の違いにより、これまでの労働条件や立場が変わってしまうこともあります。これに不満を覚えた優秀な人材が流出する可能性があります。そのため、優秀な人材には、事前に買収後の待遇や将来的なポジションなどについて話し合いの場を設けるなど、ソフト面でのフォローが必要です。

債務で揉めるケースも

買収が決まったあとに新たな債務が発覚し、揉めることもあります。例えば、近年ではシャープ株式会社がホンハイ精密工業を買収しようした時に「偶発債務」の行方が問題となりました。そのため、M&Aを行う場合には事前に買収予定の企業の財務状況を把握しておかなければなりません。

このように、買収予定の企業の財務状況を把握するうえで行う審査のことを「デューデリジェンス」と言います。デューデリジェンスについては以下の記事に詳しく記載しておりますので、詳しい解説はこちらをご覧ください。

デューデリジェンスの意味とは？目的や注意点を解説！

デューデリジェンスは買収及び合併する対象企業の価値やリスク・リターンを正しく把握するために、ビジネス、財務、税務、法務、人事といったさまざまな観点から、企業を総合的に査定・評価する目的のもと行われます。

「のれん代」の減損

M&Aに関する報道の中で、「のれん代」という言葉を耳にすることがあります。「のれん代」とは、その企業が培ってきた信用やブランド力、顧客との関係を表す言葉です。会計上の専門用語として使われている言葉で、端的には買収額と純資産額の差分を指します。知名度やノウハウなどによって総資産以外にも価値があるとみなされる場合に金額が純資産額より高くなるのです。

身近なところで、株式会社東芝の例を挙げます。東芝は、2015年の11月に、子会社のウエスチングハウス社による、数千億もの「のれん」の減損が報じられました。ウエスチングハウス社はアメリカで原子力事業を行っており、買収当時は期待度がかなり高かったのですが、東日本大震災やリーマン・ショックなどが影響し原発事業は軌道に乗りませんでした。その結果、東芝の巨額損失へと繋がりました。

M&Aによって、資産規模に対して多額の「のれん」を抱えている企業も増えています。この事例のように「のれん」による大きな損失が発生する可能性もあることに留意しましょう。

取引先との関係悪化

買収によって担当者が変わった場合、これまでの関係に溝が入り、契約を打ち切られてしまうケースも少なくありません。これからM&Aを行う場合には事前に取引先とも今後のことをきちんと話し合い、会社が合併や統合されたあとも円滑に取引が行えるようにしておくことが必須です。

売り手にとってのデメリット

では、M&Aは売り手にとってどのようなデメリットがあるのでしょうか。

売り手にとってのデメリットを詳しく解説していきます。

経営者としての肩書きがなくなる

M&Aで会社を売るとなった場合、その会社の経営者は経営から退くことになるケースもよくあります。そのような場合、「社長」などと親しまれてきた自分の肩書きを手放すことに喪失感を覚えるかも知れません。

ただし、売却後の数年間は、事業の安定のために経営者として継続して在籍するということもあります。買い手側の経営判断次第では、売り手側の経営者のポストを残したまま事業を譲り渡せるケースもあるでしょう。売り手側の経営者については、ケースバイケースですので、要望があれば交渉条件として提示するようにしましょう。

高い価格では売れない

M &Aの市場において、一番大事な点は買収先の企業を買収したことにより「将来的にどれだけの収益を見込めるか」です。現在は順調な事業でも、今後の将来性を考えた時に高値で売却するのが難しい場合もあり、売り手が想定していた価格では売れないケースもあります。売り手側も売却を考えているのであれば、今後の成長に繋がる提案や設備投資を進めるのも一つの手です。また、そもそも買い手がつかないというケースも当然あります。

売り手側は、自社の売却が最良の条件で成功するように今後の成長に繋がる提案や設備投資を進めることが重要です。組織として今後も売上を作れる状況にあるのか、経営者が変わってもある程度の水準まで機能できるようになっているのかなど、買い手目線に立って「売れる会社」であることを示していく必要があるのです。

M&Aで成功するポイント

M&Aは必ずいい相手が見つかって成約できるわけではなく、たとえ成約しても想定した利益が得られるとも限りません。よって、M&Aを行う際は、成功のポイントをしっかり押さえておく必要があります。

M&Aはあくまでも手段

M&Aは成約したら成功ではなく、それにより当初の目的を達成できた時に初めて成功したといえます。

例えば、シナジー効果を目的にM&Aを行ったが、想定したシナジー効果が得られなかった場合、そのM&Aは失敗したといえます。M&Aはあくまで手段であり、目的化してしまわないよう注意しなければなりません。

M&Aは時間とコストがかかり精神的負担も大きいので、コストを無駄にしたくない思いからM&Aが目的化してしまい、納得いかない条件でも成約してしまうケースがあります。また、M&Aの時間的・精神的負担は視野が狭くなる要因にもなるので、広い視野を持って目的を見失わないことが大切です。

慎重に見通しを立てる

慎重に見通しを立てることは、M&Aを成功させる重要なポイントです。相手の企業が魅力的に見えたり、相手の経営者と意気投合したりすると、過大な成功のビジョンを描いてしまうことがあります。自分が描いている見通しが合理的なものかどうかは、客観的に判断しなければなりません。

特に異業種M&Aによる新規事業への進出や、海外企業とのクロスボーダーM&Aは見通しが甘くなりやすい分野です。想定外のトラブルも起こりやすい分野でもあるので、より慎重な判断が求められます。

売り手の無形資産の価値を高く評価しすぎてしまい、必要以上の高値で買収してしまうのもよくある失敗です。企業価値評価を慎重に行い、適切な価格を見積もるようにしましょう。

M&Aが最適な手段なのかを検討する

そもそもM&Aをする必要があるのかというのも、M&Aの初期段階で十分検討しておかなければならない点です。M&Aはあくまで目的達成のための手段なので、他に最適な手段があるならM&Aを行わないのがベストとなります。

M&A仲介会社やマッチングサービスは無料で初期相談できるところが多く、M&Aをすべきか迷っている段階でも相談できます。優良な業者なら、やみくもにM&Aを勧めようとするのではなく、M&Aが最適な手段なのかを客観的にアドバイスしてくれるでしょう。

M&Aの成功事例

ここまでは、M＆Aのメリットやデメリット、成功へのポイントをお伝えしてきました。最後に、M&Aをうまく成功させた事例をご紹介します。

【買い手】メイトク株式会社

メイトク株式会社は、愛知県で製造業を営む企業です。パイプ・プレス等の溶接を行う金属事業と、ワイヤーハーネスを製造する電気事業部の2つの事業を中心としています。

2019年5月、メイトクは類似事業を営む東京の企業、株式会社シー・エス・シーを買収しました。メイトクは、かねてより東京との物理的な距離に課題意識を持っており、事業を伸ばすためには関東進出が不可欠であると考えていたからです。

M&Aの交渉中は、互いの会社を訪問し面談を行いました。その中で、メイトクの経営者が、シー・エス・シーの社長の実直さに信頼を寄せ、契約締結に至りました。買収後は、シー・エス・シーの社長に顧問として業務に当たってもらっているとのことです。

M&Aによって関東への商圏拡大に向けて大きく前進し、企業としての強みが増しました。まずは兄弟会社としてスタートを切りましたが、ゆくゆくは完全合併も視野に入れているそうです。

【売り手】かつお茶屋

2020年4月に熊本でオープンしたのが「かつお茶屋」です。鹿児島県指宿のかつお節にこだわった出汁茶漬け店として、独自のメニューでファンの獲得をした飲食店となります。

コロナ禍でもテイクアウトのお弁当の販売で順調に売り上げを伸ばすなど、独自の強みを活かして、着実な経営ができていました。しかし、運営者が他の事業も運営している兼ね合いで、「かつお茶屋」はオープンから10か月の2021年2月、事業譲渡をする決断を下しました。

売りに出したところ早いタイミングで買い手の候補があがり、すぐにお店の見学まで進みました。その買い手は、いくつかの事業を運営している企業だったので、大きな不安もなく順調に交渉は進み、締結に至りました。

在籍していた従業員に事業譲渡のことを伝えるのは締結後となりましたが、経営者が変わっても働き続けたいという前向きな申し出があったそうです。

M&Aのメリットをしっかり把握して、有効的に活用しよう

M&Aを行うことによって生じるメリット・デメリットを売り手と買い手側の両面から解説し、実際の成功事例もご紹介しました。

買い手側には「今後の事業拡大の将来性」や「経営拡大までの時間や労力を大幅にカットできる」というメリット。そして売り手側には「後継者問題の解決」や「今後の資金確保」などのメリットがあります。

その反面、双方にデメリットもあります。リスクもあることをあらかじめ把握したうえで適切な企業とM&Aを行うことが売り手側と買い手側の双方にとって重要なことです。そのため、M&Aの仲介会社を活用し、プロのアドバイスを受けた上で慎重に検討することを推奨します。

バトンズではM&Aの成功例やこれまでの経験に基づいたアドバイスをいたします。是非、活用を検討してみて下さい。

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