資本提携とは？業務提携との違いや流れ、注意点などを解説！

資本提携のメリット

続いて資本提携を行うメリットについて解説します。メリットをしっかりと把握しておけば、自社にとってより最適な連携ができます。

提携企業と強固な関係性を構築できる

資本提携は株式を譲渡し、関係性を強化することができます。特に出資先の企業は、仕入れや販売において有利な条件で取引できるでしょう。また、資本関係を持つことにより、リソースを優先的に共有してもらえる可能性もあります。

提携企業同士の独立性を守れる

資本提携では、譲り渡す株式は1/3に抑えることが一般的です。そのため資本関係を持ちつつ、お互いに独立性を保ったまま協業ができます。

経営面の独立性を維持しながら、自社の持っていない他社の経営資源を活用できるのは、大きな魅力といえるでしょう。

出資を受ける際のリスクが少ない

資本提携は、株式譲渡などで子会社化するのと比較して出資比率を低く抑えることができます。資本提携後に事業がうまくいかないなどの事態が発生しても、負債を負うリスクを抑えることも可能です。

ただし過半数以上の株式を取得していなくても、20%以上の議決権を持ち、技術提供や販売・仕入れなどの支援を行い重要な影響を与えると「持株法適用会社」とみなされます。これは財務諸表上の「投資有価証券残高」に影響を与える可能性があるので、多少なりともリスクは存在します。

資本提携の流れ

ここからは、資本提携の実際の流れを紹介していきます。

資本提携を実際に締結するため、以下の5つの流れに沿って進めていきましょう。

資本提携の目的を明確にする

まずは、何を目的として資本提携を行うのか、またそのために自社でやるべきこと、できないことを明確にしなければなりません。その上で、資本提携後の目標売上や目標工数を数値で設定しておくことが大切です。現状の分析に基づき、他社の経営資源の活用が必要と考えられる事業分野と課題を抽出し、提携の目的を明確化します。

また、同時に自社の業界での立ち位置や強みを理解し、弱みを正確に把握する必要があります。目的と戦略があやふやなままでは、資本提携の相手先探しや交渉もままならず、実効性のある提携契約につながりません。

提携先企業を探す

資本提携の明確な目標を設定したら、自社の弱みを補ってくれるシナジー効果を得やすい提携先企業を探します。有望な相手が見つかり、提携交渉を打診する際には、提携先企業で活かせる自社の強みや資本提携後の戦略について具体的に伝えましょう。

提携先企業の情報は、外から見ても詳細な情報を把握するのは難しいものです。M&A仲介業者などの専門家への相談も視野に入れてみてはいかがでしょうか。

資本提携の詳細を決定する

相手候補が見つかったら、お互いに資本提携の詳細を確認します。出資比率を取り決め、提携の範囲や両社の経営資源をどこまで出せるか決めておきましょう。

技術、生産、販売など、どれだけの分野をお互いにどの程度協力できるのかを詰めていきます。また、この時に資本提携の方法についても話し合う必要があります。

提携条件を相手企業と擦り合わせる

資本提携の詳細がおおよそ決まったところで、提携条件の擦り合わせが始まります。留意点として、双方が描く理想通りに運ぶことはないと理解しておきましょう。

そのため、譲れない部分はしっかりと主張しつつ、落とし所を見つけます。提携条件の擦り合わせではお互いに歩み寄ることが大切です。

契約を締結する

意見や条件がまとまり次第、契約の締結へ進みます。資本提携契約書（もしくは資本業務提携契約書）を作成し、契約を締結します。

なお、既出のように資本提携には明確な定義はありません。そのため、契約上どちらか一方が有利になる可能性もあるので、最終的な契約の際は弁護士などの専門家を交えて確認し、十分に理解した上で契約書にサインしましょう。

資本提携契約書に記載する内容

双方が資本提携に合意したら契約書および覚書を作成し、提携内容について確認をとります。ここでは資本提携契約書に記載する内容を解説します。

資本提携の目的

まず第1項に、資本提携を行う目的として定義を記載します。契約書の解釈に対して疑義などが発生したときに、この条項が資本提携契約書の解釈の指針となります。また、この項目がないと、この後に続けて記載する他の条項の意味合いが曖昧になりかねません。それを防ぐ役割もあります。

資本提携の時期

いつから資本提携を開始するかを必ず記載します。また契約の内容や条件によっては、資本提携を終了する時期を区切って契約を結ぶこともあるでしょう。このようなケースでは、終了時期も記載します。

書き方としては以下のように記載します。

資本提携の内容

資本提携を行うにあたり、取得する株式の種類・価格・時期および株式比率や株式を譲渡する方法を記載します。また、出資した資金の使い道や株式の発行価格、どのような提携を行うかもここで具体的に規定します。

協議事項

契約書に記載されていない事項や、契約段階では予見できないトラブルが万が一起こった場合に備え、「協議事項」としてトラブルを解決するために当事者間で協議を行うことや、協議方法を記載しておくことは有用です。

資本提携契約書にはこれら4つの内容を必ず記載をしましょう。

 

資本提携の注意点

資本提携にはメリットがある一方で注意点もあります。

企業同士が資本の投入と受け入れにより関係を結ぶことになるので、資金調達や経営への介入などを、頭に入れておかなければなりません。

 

株式買取のための一定の資金が必要

資本提携を締結するケースでは、一般的には株式譲渡や第三者割当増資などの方法を用います。自己株式を対価とする株式交換のケースでは資金の準備は不要ですが、株式を対価としない場合は必要です。

当然ですが、買い手企業は資金を準備しなければなりません。また、取得した提携企業の株価が下落したケースでは、含み損を抱えるリスクがあることも頭に入れておかなければなりません。実行直前に慌てることのないよう、長期的な視野で事前に資金を準備しておきましょう。

 

提携解消時には株式買取を求められる

出資される企業のデメリットとして、資本提携を解消する場合、協力関係の解消に伴い出資企業が出資した分の株式買取を求めることがあります。出資企業にしてみても、提携していない相手に株式を持たれているのはよいことではないでしょう。

この株式買取の際は、時価よりも高額を要求されることが多く、価格交渉に労力が取られてしまいます。また、買取資金も準備しなければなりません。資本提携を解消する際はこのようなことがあると頭に入れておきましょう。

 

経営に干渉される可能性はゼロではない

メリットとして双方の企業の独立性を維持できると解説しましたが、株式を保有される以上、経営に干渉される可能性はゼロではありません。出資される企業の株主構成が経営者の親族に限られていたときは自由に経営判断ができていたのに、第三者が株主に加わると、経営に介入されることもあります。

資本提携を締結する際には出資企業に与える株式は1/3未満に抑えるのが好ましく、一般的にはこの範囲内で行うケースが多いです。しかし、1/3未満に抑えても、他社の資本が入ることに変わりはないので口出しされる可能性は十分に考えられます。

 

実際に資本提携を行った事例

ここまで資本提携のメリットや流れ、注意点について解説しました。資本提携や業務提携といっても、企業同士の提携にはさまざまな目的があります。そこで実際にはどのような連携が行われているか事例を詳しくみてみましょう。

 

日本郵政と楽天が資本業務提携した事例

日本郵政・日本郵便と楽天は、2021年3月に資本業務提携を行いました。日本郵政が楽天の第三者割当増資を引き受け約1,500億円出資し、楽天の株式8.32%を保有したものです。

日本郵政グループは、全国にある郵便局や物流のネットワークを基盤とし、生活に必要な社会インフラ事業を行っています。一方、楽天グループは70以上のサービスと1億以上の楽天会員を保有し、ECや通信事業者として多種多様な事業を行っています。

この件は、物流DXプラットフォームの開発を目指すものに加え、共同の物流拠点や配送システムの構築など、特定の類型にとどまらない包括的なものです。

この提携により両社は顧客の利便性の向上および事業の拡大を目的とし、両社グループの経営資源や強みを活かしてシナジー効果の最大化を目指しています。

【業務提携の概要】

〇共同の物流拠点構築

〇共同の配送システム

〇新会社の設立を含む物流DXプラットフォームの共同事業化

〇郵便局内での楽天モバイル申し込みカウンターの設置

〇楽天グループから日本郵政グループへのDX人材の派遣

〇楽天グループによる日本郵政グループDX推進の協力

 

 

【資本提携の概要】
出資方法	第三者割当増資による募集株式の引受け
引受け株式数	131,004千株
出資金額	149,999百万円
出資比率	8.32%
出資金払込期日	2021年3月29日（月）

 

 

ニトリとエディオンが資本業務提携した事例

ニトリホールディングスとエディオンは2022年4月27日に資本業務提携を行いました。ニトリがエディオンに対し資本の10％にあたる金額を投資したものです。2013年からの中長期計画で「事業領域の拡大」を掲げるニトリは従来の家具やインテリアに加えホームファッションや自社ブランド家電を進めてきました。

【業務提携の概要】

〇ニトリでは海外製品だけではなく大手国産メーカー製品の取り扱いを行うなど家電分野の販売をさらに強化する

〇両社による商品や店舗の共同開発

〇ECでの連携や物流網の相互利用

〇エディオンはニトリのブランド・集客力を活用し事業拡大を狙う

 

 

【資本提携の概要】
出資方法	エディオンの大株主のLIXILが保有している8.6%を取得 1.4%分を市場外の相対取引または市場買付で追加取得
引受け株式数	LIXILより896万1000株・追加取得分146万3900株
出資金額	102,7億円（8.6%分のみ）
出資比率	10%

 

 

JALとBOOMが資本業務提携した事例

日本航空株式会社とアメリカの航空機の開発製造会社のBOOM　TECHNOLOGY.INCは、BOOM側が開発している「超音速旅客機」の速度などの性能向上のため、2017年12月に資本提携をしています。

資本提携に関するJAL側のバックグラウンドは、航空機の性能向上に挑むBOOMを支援して将来的により顧客価値の上昇を図れるサービスを創り出す目的があります。BOOMはマッハ2.2、航続距離8334km、座席数45～55席の超音速旅客機を2020年代の半ばに実用化する計画で開発しています。

【業務提携の概要】

〇事業者視点の助言（技術・仕様決定など）

〇プロモーションの協力

〇将来的な優先発注権（20機）

〇超音速機開発

〇各許認可事項への対応

〇導入時のサポート

 

【資本提携の概要】
出資方法	1000万ドルの資金提供
出資比率	1％程度

 

 

まとめ

資本提携とは、利害関係が一致する企業同士が株式の交換などを行い、お互いに協力関係を築くことによって、さらなる事業拡大や与信の高まりを目指す経営戦略です。株式の移動が発生するので、業務提携と比較して時間や費用はかかりますが、その分提訴企業同士は強固な関係を築けます。

資本提携の方法は、株式譲渡や第三者割当増資がありますが、どちらも株式の移動や新株の発行など資本の移動が発生します。そのため、実行にあたっては、既存の株主に配慮しつつ、慎重に検討を重ねましょう。

バトンズでは、日本全国でM&Aの支援実績がある専門家に無料で相談が可能です。資本提携を検討している方はお気軽にご相談ください。

 

 

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