M&Aにおけるのれんとは？売手と買手が知っておくべきリスクと対策

M&Aの取引において、のれんは重要なワードの1つといっていいでしょう。しかし、のれんは会社の持っている見えない価値を表しているため、わかりにくい部分のある言葉です。近年、大企業によるのれんの減損のニュースが報じられる機会も増えており、のれんを正しく理解することの重要性は増しています。本記事ではM&Aの売手と買手が知っておくべき、のれんのリスクとその対策について、解説していきましょう。

M&Aにおけるのれんとは？

M&Aにおけるのれんとは何なのか？最初に言葉の定義や必要性を説明します。

「のれん」の由来は「暖簾」

「のれん」は飲食店の軒先にかかっている「暖簾」に由来する言葉です。「暖簾」は店の看板という言葉で置き換えることもできるでしょう。つまり店の知名度、信頼性、技術力、人材など、数字で表すことのできない価値を表す言葉なのです。

M&Aにおけるのれんの定義

のれんの定義としてもっともわかりやすいのは買収対象となる会社の純資産と買収金額との差額というものです。数式で表すと、きわめてシンプルで、「買収金額－純資産」となります。しかしその実態を考えると、シンプルには割り切れない部分がたくさん出てくるのです。のれんの評価の仕方は業界によっても異なるでしょう。のれんの評価は主観的な要素も入ってくるため、かなり幅が生じる可能性があります。

なぜのれん代が必要なのか？

のれんが必要になったのは会計処理上の理由からです。会社を買収した場合、買った会社の資産価値と支払った価格との間に差があると、歪みが生じてしまいます。

例えば、買収する側が資産価値15億円の会社を20億円で買ったとしましょう。会計処理上、15億円と20億円の差を埋める必要があり、差額となる5億円がのれん代として計上されるのです。

のれん代の算出方法とは？

のれん代は最終的には売手と買手との交渉によって決定されますが、その交渉の根拠となる会社の価値の算出方法はいくつかあります。代表的な計算の仕方を簡単に説明しましょう。

のれん代の求め方は複数ある

のれん代を設定するにはまず会社の価値、つまり株式評価を算出しなければなりません。通常、株式評価の算出方法は大きく分けると、コストアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチの3つになります。しかしコストアプローチはのれん代を含めない算出方法です。のれん代を算出する上で有効なのはインカムアプローチとマーケットアプローチの2つということになります。

①インカムアプローチ

将来に得られるであろうリターンや配当などの経済的な利益を、想定されるリスクを反映した割引率で現在の価値に置き換えることによって、価値を算出する方法です。代表的なものとしてDCF法、収益還元法、配当還元法などがあります。

②マーケットアプローチ

類似する同業他社や類似業種の他社の株価を参考にして、企業の価値を算出する方法です。市場株価法、類似会社比較法、類似取引比較法などがあります。

これらの方法で算出した会社の価値から純資産を引いたものが、のれん代の基準となるものです。

のれんを構成する要素

株式評価で算出された価格を参考にして、のれん代が決まります。ただし最終的な売買価格はデューデリジェンス（買収監査）が行われた後に決定されるので、さらにさまざまな要素が加味されることになるのです。

のれんを構成する要素とはどんなものでしょうか？箇条書きであげてみましょう。

・会社の知名度、商品の知名度、ブランド力、信頼性など

・会社の事業価値や将来性

・技術力、開発力、ノウハウ、特許権、知的財産権など

・市場での独占性

・顧客リスト、顧客との関係

・人材

これらの要素は数字で表すのが難しいものです。買手側が評価するポイントはそれぞれの会社が何を求めているかによっても、変わってくるでしょう。

M&Aにおけるのれんで売手が注意すべきこと

ここではM&Aにおけるのれんについて、売手が注意すべきポイントを解説します。

のれんの評価のポイント

売手は少しでも会社を高い金額で売りたいと考えています。しかしのれん代を最終的に決定するのは買手です。売手にできることは、のれんの価値を認めてくれる相手と交渉することでしょう。

そのためには自分の会社の強み、セールスポイントを把握することが必要になります。そしてそのセールスポイントを効果的にアピールすることがM&A成功の大きなポイントとなるのです。

のれん代の価値を高める方法

のれん代の価値を高めるには、まず自社の強みをできるだけ、細かく具体的に把握する必要があります。

固定客が多くて安定している、市場シェア率が高い、自社工場の技術力が高い、社員の定着率が高いなど、具体的な強みを明確にし、その強みを伸ばす余地のあるものは、目標を設定して向上を目指すといいでしょう。強みをさらに伸ばすことが高評価につながり、のれん代にも反映することが期待できます。

M&Aにおけるのれんで買手が注意すべきこと

M&Aののれんの扱いに関して、買手が注意すべきことは適正価格を把握することでしょう。安く設定しすぎると、M&A自体が成立しなくなる可能性があります。しかし高く設定しすぎると、リスクが高くなるので注意が必要です。

のれんにまつわる手続きはM&Aが成立した時点で、すべてが完了するわけではありません。むしろM&Aで会社を買ってからのほうが注意すべきことがたくさんあります。注意点をポイント別に解説しましょう。

のれんの会計処理には2つの種類がある

日本の上場企業が選択可能な会計基準は4つあり、その中の日本基準（J-GAAP）と修正国際基準（JMIS）では20年以内にのれんの償却を行うことが認められています。一方、残りの2つ、国際会計基準（IFRS）と米国会計基準（US-GAAP）ではのれんの償却は認められていません。

つまりのれんの償却に関する会計処理には2つの種類があるのです。日本の企業の多くはのれんの償却が認められる日本基準（J-GAAP）を選択しています。

のれんの償却期間

のれんの償却期間は20年以内と定められていますが、実際に20年よりも短い期間が設定されることがほとんどです。のれんとは会社の知名度や技術力、人材などを表す無形固定資産であると前述しました。これらの資産が償却される期間は20年よりも短いと、監査法人からみなされるケースが多いからです。

負ののれん代とは？

M&Aにおける売却価格が会社の純資産の額よりも下回った場合、無形資産はマイナスであると判断され、「負ののれん」と呼ばれます。

負ののれんは理論上では発生しないのですが、M&Aにおける会社の売買価格は最終的には主観で決定されることもあるため、負ののれんが発生するケースは少なくありません。

のれん代は「買収金額－純資産」という数式で導き出されるものです。買収金額が純資産よりも少ない場合には金額はマイナスとなり、負ののれんとなるのです。

売手が純資産よりも少ない買収金額で会社を売るのは、廃業を選択した場合、純資産がM&Aで売却する時よりも低い評価をされるケースが考えられます。また資産負債が将来的に増加されることが予測される場合にも、買収金額は低くなるでしょう。

負ののれんは会社の価値よりも安く会社を手に入れたと判断されるため、会計処理する際に特別利益として計上されるので注意が必要です。

増えつつあるのれんの減損

近年、大企業がのれんの減損を計上したというニュースが報じられる機会が増えています。のれんの減損とはM&Aが行われた際に無形固定資産として判断されたのれんが年数が経って、資産としての価値がゼロになったと見なされることを表しています。

のれんの減損はのれんの価値を厳格にチェックする減損テストと呼ばれる調査によって判定されます。のれんの価値が棄損していると判定された場合には、減損処理が行われて、会社の資産評価が下がるのです。

のれんの減損は将来的に売り上げが伸びることを想定して買った会社の売り上げが予想に反して伸びない、期待していたシナジーがない、償却期間中にブランドの価値が大幅に低下した、所有していた技術が急激に古くなったなどの要因によって、もたらされます。

伸び盛りのIT企業の将来性を見込んで、多額の金額で買収した場合、予測どおりに会社が成長すれば、リターンも大きくなりますが、予測と違った場合には、リスクも大きくなるでしょう。のれんの金額の設定は、買手の企業の将来にも大きな影響を及ぼすこともあります。さまざまなリスクを想定した上で適正な価格を設定する必要があるのです。

のれんのリスク管理がより重要な時代が到来

コロナ禍の影響によって、企業の売り上げ予測が下方修正されるケースも目立っており、今後、のれんの減損はさらに増えることが予想されます。先行きが不透明な時代だからこそ、のれんのリスク管理の重要性が増しているといっていいでしょう。のれんの算出にはより慎重な検討が求められるのです。