「弁護士法人飛翔法律事務所」の専門家コラム一覧

基本合意書とは、株式譲渡契約や事業譲渡契約などＭ＆Ａにおける最終的な契約書の締結に先立ち、その時点でのＭ＆Ａの方向性について合意し、売り手側と買い手側の共通認識を示す合意書となります。また、その時点から最終契約書締結に至るまでの制限事項などが盛り込まれることも多いものです。 売り手側は、自分の会社を購入したいという相手が本当に現れるのか、そして売却に向けて活動をしているという情報が漏れないかという...

売り手側の立場でM&Aを考える際、その実現に大きく寄与するのは、買い手候補が豊富なマーケットを見つけることができるか否かという点です。 例えば、SEを豊富に抱える派遣会社等は、SE不足の地域で買い手を探すべきであり、SEの需要が少ない地域で探しても適当な買い手は見つかりません。 このようなマーケットの選択は、日本国内の地域選択に留まらず、国内で買い手を探すのか、海外を対象とした方が良いのかという選...

M&Aを考える際、買収対象となる会社がグループに属していることがあります。グループが買収希望事業のみならず多様な事業を展開している場合や、買収資金の関係などから、買主側が、グループ全体ではなくグループに属している一企業を買収対象として選択するケースです。 このケースでは、特に買主側として留意すべき点があります。 本稿では、グループに属している子会社のみを買収対象として選択するケースを例に、以下、買...

M＆Aを考える際、特に買主側として、対象会社を買収することによるメリット・デメリットを比較検討することになりますが、そのときにポイントとなるのが、買収における将来性を見極めることです。 ここでは、重要なものとして次の２点を取り上げることにいたします。 まず、内紛が想定されるか否かの確認及びその対応です。 株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割等という形態を問わず、会社を買収する場合には、自社とは別の...

今回は、手続が比較的簡易簡便であり、中小企業のM＆Aにおいても多く用いられている株式譲渡について、端的にご説明させていただきます。 １，株式譲渡とは 株式譲渡は、買い手が、売り手となる対象会社株主の株式を取得することにより、対象会社の経営権を獲得するというM＆A手法になります。 ２，株式譲渡のメリット ①手続が簡易簡便であること 　手続が簡易簡便であることから、手続の簡便さやスピード感を重視し...

色々な手続や調査等を踏まえてようやく最終契約書の締結まで至り、安堵する方も多くいらっしゃるかと思います。ただ、これまでの締めくくりとして決済手続（クロージング）が残っており、これを完了するまで気を抜くことはできません。 ここでは、Ｍ＆Ａを締めくくる決済（クロージング）時の留意点について、売主・買主に分けて、それぞれご説明致します。 まず、売主側としては、最終契約に基づき譲渡代金を受領した上で、譲...

　企業間取引の契約書を見てみますと、株式譲渡等、M＆Aを契機として株主の変動など企業の支配権に変動があった場合には、通知又は承諾を要すると規定している場合や、それ自体で契約を解除することができる旨の条項が設けられている場合があります。これをいわゆるCOC条項（Change Of Control）と呼んでいます。 　当然、COC条項において、通知、承諾の義務が定められているにもかかわらずそれを履行し...

前回は、事業譲渡のメリットについて触れさせていただきましたが、事業譲渡のデメリット、注意点について端的にご説明させていただきます。 １，事業譲渡のデメリット ①取引先ごとの承継手続が必要であること 　事業譲渡の場合、譲渡する財産を当事者が選択できる反面、合併などの権利義務の包括的な承継手続とは異なり、譲渡する財産に応じた個別的な移転手続が必要となり、手続として煩雑になりがちです。この点、取引先と...

前回は、M＆Aのスキーム選択時の留意点について触れさせていただきましたが、今回は、M＆Aにおいて他の手続よりも比較的自由度が高くしばしば用いられる手法である事業譲渡の手続面でのメリットについて端的にご説明させていただきます。 １，事業譲渡とは 事業譲渡は、譲渡人が事業の全部又は一部を譲受人に対して譲渡する手続を言います。あくまで事業そのものの移転ですので、事業に関連する不動産や機械などの財産の...

先のコラムにも記載いたしましたが、Ｍ&Ａを行う場合、その法的手続（スキーム）としては、株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併、第三者割当増資、株式交換・株式移転等様々なものが存在します。各手続の概要についても先のコラムでご紹介したとおりです。 ここでは、M&Aを行う場合に避けては通れないスキーム選択時の留意点についてご説明いたします。 スキーム選択をするに当たっての大きな視点として、承継対象として重...

〇表明保証条項の役割 表明保証条項は、最終契約書などに規定されるものであり、会社ないし事業が問題のない状態であることを売主に表明させ、売主に保証責任を負ってもらうことで、万が一表明保証条項に違反した場合には、損害賠償請求や株式の買取請求等ができるようにして損害の回避や軽減を行うものです。 このような表明保証条項は、デューデリジェンスの結果によって会社や事業において想定されるリスクが将来現実化した時...

１　株主確認の重要性 Ｍ＆Ａを行うにあたって、株式譲渡による方法を選択する場合はもちろん、事業譲渡による方法を選択する場合であっても、株主とその持株数を確認することは必須となります。 　誰が何株の株式を保有しているのかを確認するとともに、適法に取得された株式であるか否かを確認します。売主ではない者から株主としての権利を主張されるリスクや、各手続における株主総会決議に瑕疵がある判断されるリスクを回避...

デューディリジェンス（Due Diligence；以下「DD」といいます。）は、前回コラムでも記載しましたように、問題点を把握すること（これは、M&Aを実行するか否かの判断や減額交渉等に使う要素となります。）・契約書の表明保証条項等に反映させること等を目的に行います。しかしながら、DDの目的はこれに留まるものではありません。今回は、DDの応用編を考えて行きます。 　応用編の第一は、問題点の把握とい...

デューディリジェンス（Due Diligence；以下「DD」といいます。）は、M&Aの中核的な手続ですので、ご存じの方も多いかと思いますが、明確な定義があるわけではありません。実務的には、M&Aにあたって対象会社が抱える問題点等を調査・分析する手続という意味で用いられることが多いです。 　DDの種類としては、法務、財務、税務、事業、人事、IT、環境などといったものがありますが、必ずしもこれら全て...

今回は、Ｍ&Ａを進めるにあたって使用されるLOI（Letter　Of　Intent）について説明をします。 M&AにおいてLOIとは、いわゆる基本合意書のことを指しています。基本合意書とは、複数の買い手候補の中から最終候補に残った買い手候補との間で締結されるものです。その記載内容としては、ケースバイケースではありますが、取引形態、譲渡価格、今後のスケジュール、クロージング条件、役員や従業員の待遇...

Ｍ&Ａの方法に関して、今回は第三者割当増資と株式交換・株式移転の概要について説明をします。 第三者割当増資は、会社が新しく発行する株式を、特定の第三者に対して割り当てるものです。資金調達の手段として用いられることが一般的ですが、M&Aの手段として用いられることもあります。 譲渡を希望する会社が新株を発行し、譲受けを希望する会社がその株式を引き受けることになります。譲受会社が譲渡会社の過半数の株式...

Ｍ&Ａの方法に関して、今回は会社分割と合併の概要について説明をします。 会社分割は、会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割し、他の会社（既存会社あるいは新設会社）に承継させるものです。会社分割は分割対象となる権利義務が包括して承継されることから、先に述べた事業譲渡のように個々の契約当事者との合意を行う必要がありませんので、手続きの煩雑性を避けると共に、重要な契約についての承継も...

M&Aの方法は様々です。株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併、第三者割当増資、株式交換・株式移転等があります。ここでは、株式譲渡と事業譲渡の概要について説明をします。 株式譲渡は、株式譲渡（すなわち株主の交代）によって、会社の所有者を変えてしまうというものです。会社法上は、株式譲渡につき、譲渡承認などの手続を行う必要がありますが、会社に帰属している従前の権利義務がそのまま残る形になりますので、他の...

前回の「３種類の事業承継とM&A」では、親族内に事業を承継させる後継者がいない場合には、役員や従業員への承継よりも外部承継としてのM&Aが実質的な解決策となる旨を述べました。これは、後継者がいない企業が、売り手の立場でM&Aを選択することが増えているという話となります。 それでは、M&Aをする理由が、「後継者不在」というのは、買い手企業にとってどのような意味を持つのでしょうか。一般的に、モノを売る...

１つは、「親族内承継」です。現在も一番多い承継方法であり、議決権のある株式を分散させず後継者に承継するための対策や承継の際の相続税対策等が重要となります。しかし、少子高齢化の流れもあり、親族内に承継者がいないケースも増えてきました。また、子供たちが多様な選択肢の中で生き方を決めるようになり、親の後を継ぐという選択をしないことが増えたことも承継者不在の一因です。 この場合、２つ目の承継方法である「役...