| 公開日 | 2020/12/07 |
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| 記載者 | 弁護士法人飛翔法律事務所 |
M&A
Ｍ&Ａの進め方 LOI（Letter Of Intent）
弊所では各自が専門分野をもって活動しております。各企業の幅広いニーズにお応えできるものと考えております。
専門分野
契約書草案作成
事業再生
デューデリジェンス
法務支援
対応可能エリア
日本全国対応可能
Ｍ&Ａの進め方 LOI（Letter Of Intent）
今回は、Ｍ&Ａを進めるにあたって使用されるLOI（Letter Of Intent）について説明をします。
M&AにおいてLOIとは、いわゆる基本合意書のことを指しています。基本合意書とは、複数の買い手候補の中から最終候補に残った買い手候補との間で締結されるものです。その記載内容としては、ケースバイケースではありますが、取引形態、譲渡価格、今後のスケジュール、クロージング条件、役員や従業員の待遇、秘密保持義務、デューディリジェンスの協力義務等が挙げられます。売り手としては、デューディリジェンス等を通じて会社の情報を開示することになりますので、その前提として買い手の意向の確認は必要である一方、買い手としては、M&Aを検討するにあたっては多くの時間と費用を費やすことになりますので、交渉が中途で不当に打ち切られたりしないよう締結を求めるものになります。合意書と名の付くものですが、デューディリジェンスも未了であり、買い手候補会社としては売り手会社の情報を把握しきれていない状況で締結するものですので、その内容については、場合にもよりますが基本的には法的拘束力はないものとされることが多いです。ただし、買い手としては、上記のように多くの時間と費用を費やすことから、他の買い手候補に売却されないように独占交渉権を要求することもありますが、そういった条項については、当然ながら法的拘束力を持たせることになります。
このようにM&Aを進めるにあたっては、一定の段階でLOIを締結し、その後、デューディリジェンス、最終契約へと進んでいくことになります。