【完全攻略】事業承継とは？

近年、各メディアで「事業承継」という言葉を、よく目にするようになりましたね。事業承継とは、読んで字の如く「事業を承継する」という意味ですが、とても抽象的に感じる事でしょう。

そもそも事業承継とは具体的にどういったものなのでしょうか？

定義づけると以下のようになります。

これでもなかなか分かりづらいですね。事業承継には、いくつかの種類やそれに応じた承継方法、流れ、メリット・デメリットがあります。

今回の記事は、それら事業承継についての基礎知識や、政府の政策、そして、Ｍ＆Ａアドバイザーより実務経験に即したワンポイントアドバイスも収録されており、網羅性のある内容となっております。

是非、最後までご覧ください。

※今回の記事はかなりの長編ですので、「お気に入りへ保存（ブックマーク）」や、「目次をクリックして読みたいセクションを選択」して、閲覧いただけますと幸いです。

【監修者プロフィール】

合同会社アジュール総合研究所 / 代表社員
スモールM&Aアドバイザー/ M＆A支援機関登録専門家
伊藤 圭一（いとう けいいち）
「小規模企業と個人事業の事業承継を助けたい！」そんな想いから、2019年7月に小規模事業専門のM&Aアドバイザー「スモールM&Aアドバイザー・合同会社アジュール総合研究所」を設立。
「合同会社アジュール総合研究所」の紹介ページ

【必見！】巻末にスモールM&Aアドバイザー・合同会社アジュール総合研究所　代表　伊藤氏よりM&A実務に即したワンポイントアドバイスも掲載しています！

事業承継の３つの種類

事業承継には、

 
と、３つの種類があります。まずは、この３つの種類について解説していきます。
 

①親族内承継

親族内承継とは、現経営者の「子や親族」に会社を承継する事です。まさに親族の誰かに承継するという意味になります。

親族内承継のメリットは、

などが挙げられます。ただ問題点もあり、親族内に承継することは最も自然な承継方法と言えますが、現経営者の子が遠隔地に勤務しており、地元に戻り経営者となる意思がない、または、現経営者が子に経営の負担を負わせたくない等の理由で親族内での承継が、近年減少傾向となっています。

親族内に会社を承継する適任者が不在となり、現経営者の引退に伴い、会社を清算してしまうケースさえ多く出てきているのです。

これがゆえに、日本経済を下支えしている全国の中小企業が減少する事となり、深刻な社会問題となっているのです。

【参考記事はこちらから】

▼親族内承継を取り巻く環境や親族内承継を成功させる為のポイントを解説
https://batonz.jp/learn/6773/

▼事業承継税制とは？要件やポイントを詳しく解説
https://batonz.jp/learn/11251/

②従業員承継（社内承継）

従業員承継（社内承継）とは、「親族以外」の従業員に会社を承継することです。

従業員承継（社内承継）のメリットは、

などが挙げられます。従業員承継（社内承継）は、親族内承継の次に検討される承継方法です。「親族がだめなら従業員に白羽の矢が当たる」ということは、ごく自然な流れであるため、周囲からの理解を得られます。

しかし、これにも親族内承継同様、問題点が存在し、社内に経営者としての資質の有る人間が存在しない、または、現経営者が指名した従業員が承継を受け入れないなどの理由で、後継者難となるケースも多いのです。

特に、小規模企業ともなればワンマン経営の会社である事が一般的で、現経営者の代わりとなる人材を社内に確保しておく事は少なく、現経営者の引退と同時に会社を清算してしまうケースが殆どとなります。

親族内承継の問題点同様、これに伴う中小企業の減少は日本経済にダメージを与えることとなります。

③第三者承継つまりM&A（Mergers and Acquisitions-合併と買収）

第三者承継とは、「社外の第三者（企業や創業希望者等）」へ株式譲渡や事業譲渡により会社を承継する事です。

つまりこの承継方法が、「M&A（Mergers and Acquisitions-合併と買収）」のことです。

【参考記事はこちらから】

▼M&Aとは？その意味や基礎知識をわかりやすく解説
https://batonz.jp/learn/2965/

第三者承継のメリットは、

などが挙げられます。前述した、親族内承継と従業員承継（社内承継）の問題点を解消し、日本全国の中小企業の事業継続性を保持できるという観点から、近年、第三者承継（M&A）での事業承継が活発に行われているのです。

特に、小規模企業や個人事業の小規模M&A（スモールM&AまたはマイクロM&A）においても、近年、多くのM&AマッチングサイトやスモールM&Aアドバイザーが現れた事で、小規模事業のM&Aは、注目されてきています。

【参考記事はこちらから】

▼スモールM&AとマイクロM&Aとは？両者の違いとメリット・デメリットを解説
https://batonz.jp/learn/11328/

第三者承継であるM&Aは、親族内承継・従業員承継の問題点を払拭できる方法として、日本経済の屋台骨を支える中小企業を存続させる最も有効な手段と言えるのです。

事業承継の３つの種類の流れ

親族や従業員、第三者の誰に継ぐにしても、基本的には引き継ぎの準備を行って承継を実行し、承継後の発展につなげていくという形となりますが、事業承継の種類によってそれぞれポイントが異なるため、注意が必要です。

ここからは、各事業承継の流れについて解説していきます。

親族内承継の流れ

親族内承継の引き継ぎの準備としては、経営状況を改めて確認したり、承継を進める際の課題を把握したりすることが必要となります。また、具体的に承継を進めるためには、後継者との認識を合わせておかなければなりません。

親族に引き継ぐ場合、経営者としては相手が当然承継に合意していると思っているものの、実は後継者候補となっている親族はまだ決断できていないケースもあります。

後継者候補の意思確認を丁寧に行った上で、後継者が別の会社で働いている場合は退職のスケジュールを合意するといったプロセスも必要となります。

後継者に対して具体的な業務の引き継ぎを始めたら、他の親族や従業員、取引先等、関係者への紹介も必要になると同時に、後継者の育成を進めていかなければいけません。

会社の歴史や事業、具体的な業務の内容について教えるだけでなく、経営者としてのマインドセットを鍛えたり経営手法を学んだりするための研修などへの参加も有益です。

実際の引き継ぎの作業としては、株式や資産の相続の手続き、経営者補償の解除や変更手続きなどが発生します。取引先の金融機関や担当の税理士に前もって相談し、必要な書類を集めて手続きの段取りをしておく必要があります。

事業承継後は、後継者が会社の中心となって、会社をますます発展させるために取り組みを行っていくことになります。その際には、事業承継に関する行政の補助金や金融支援が受けられる制度もあるため、利用できる仕組みは活用しながら事業のさらなる成長へ繋げる形をとります。

【参考記事はこちらから】

▼親族内承継を取り巻く環境や親族内承継を成功させる為のポイントを解説
https://batonz.jp/learn/6773/

▼事業承継税制とは？要件やポイントを詳しく解説
https://batonz.jp/learn/11251/

従業員承継（社内承継）の流れ

従業員承継であっても、基本的な流れは親族承継と似た形をとります。経営状況の確認や課題の把握など、承継の準備は親族承継と同じです。会社の状況を改めて分析し、スムーズな承継の準備を進めていきましょう。

従業員に対して承継する場合、まずは複数の候補者を選んでその全員に経営者としての教育などを行い、その中から特に経営者として適した人材を見極めて、本人の意志と共に最終的な後継者の選定を行うこともあります。

また、従業員承継で会社を全て引き継ぐ場合、後継者が株式を有償で買い取る場合があるため、後継者が株式を取得するための資金の準備も必要となることに注意しましょう。

後継者と話し合い、どのような流れで進めていくかをあらかじめ合意しておく必要があります。金融機関からの借り入れなどで経営者の個人保証がある場合、親族外の承継では保証人の引き継ぎに関して理解を得るのが難しい場合もあります。

前もって金融機関にも相談をし、手続きを確認しておきましょう。

第三者承継（M&A）の流れ

第三者承継（M&A）を進める場合、誰に承継するのか情報を収集するところから始めなければいけません。公的機関や商工会議所、弁護士、経営コンサルティング会社、M&AアドバイザーなどがM&A情報を保有しているため、このような機関に相談することが大切です。

なお、バトンズではWeb上のプラットフォームに情報を掲載することも可能です。

最近ではインターネットでM&A情報を探す会社も多いため、多くの人の目に触れる可能性が高くなり、後継者候補と出会いやすくなります。インターネットを介して後継者候補を探すこともおすすめの方法です。

経営状況の分析など承継の事前準備とあわせて、後継者探しも進め、M&Aアドバイザーなどの支援も得ながら候補者の選定を行いましょう。

候補者が決まったら、そのままM&Aアドバイザーの助けを得るのが得策です。第三者承継（M&A）のスキームやスケジュールなどを相談しながら決定していきましょう。

【M&Aアドバイザーについてはこちらから】

▼M&A支援専門家一覧
https://batonz.jp/adviser/experts

第三者承継（M&A）のメリット・デメリット

ここからは、主に第三者承継であるM&Aについての解説をしていきます。

何事においてもメリット・デメリットは存在しますが、それはM&Aにおいても例外ではありません。 ここでは、M&Aにおける売り手と買い手、双方のメリット・デメリットについて解説いたします。

第三者承継（M&A）における売り手のメリット

第三者承継（M&A）における売り手のメリットを5つご紹介します。

①会社や事業を継続できる

小規模事業や個人事業であっても廃業してしまうと、周りへの影響は少なからず出てしまいます。得意先、取引先への影響も大きいですが、特に従業員は新たな職場を探さなければなりません。

しかし、第三者承継（M&A）が成立すれば、経営者が一生懸命続けてきた会社や事業の継続も可能になりますし、従業員の雇用も守れます。

ただ、廃業してしまうのではなく、後世につなげるというのも代表者としての役目なのではないでしょうか。

②赤字や債務超過でも売却可能

赤字や債務超過など財務的にマイナスな側面があったとしても、譲渡契約が成立することは珍しいことではありません。むしろ経営手腕のある代表者が承継し、経営立て直しに成功するケースも怏々としてあるのです。

買収動機は何も、儲かっているからだけとは限らないのです。つまり、人員確保や、販路拡大、多角化戦略などのシナジー効果を検討材料としている買い手候補も多くいるということです。

また、借入時の個人保証も肩代わりしてもらえるケースもあります。重要なのは経営状態が悪いから絶対に売却できないと、自分で勝手に判断しないことです。

③廃業コストがかからない

事業を廃業する際は廃業コストがかかります。中小企業、個人事業であっても数百万円かかる場合があります。しかし、事業の売却が無事に済めば廃業コストをかけることなく引退することが可能になります。

④売却代金、創業者利益の獲得

上記でも述べた通り、第三者承継（M&A）を実行すれば、廃業コストをかけずに引退できるわけですが、それにプラスして、売却代金を手にすることができます。コストをかけず事業から引退し、逆に退職金がもらえるというイメージです。

また、起業家であれば、IPOを果たすことは叶わなかったものの、財務内容がいい場合、売却することによる創業者利益が得られます。そして、その創業者利益を利用し新たなビジネスを立ち上げることも可能です。

⑤小規模Ｍ＆Ａの場合、通常のM&Aよりも成約までの期間が短い

小規模M&Aとはその名のとおり、通常のM&Aよりも規模の小さいM&Aです。

【参考記事はこちらから】

▼スモールM&AとマイクロM&Aとは？両者の違いとメリット・デメリットを解説
https://batonz.jp/learn/11328/

買収後の計画も立てやすいので、買い手側にとっても買収可否の意思決定を早く下すことができます。早い場合、半年かからず成約することもあります。

第三者承継（M&A）における売り手のデメリット

第三者承継（M&A）における売り手のデメリットを３つご紹介します。

①売買交渉で主導権を取られるリスクがある

小規模Ｍ＆Ａによく見られるケースです。小規模M&Aにおける売り手は当然、小規模事業、個人事業の経営者なのですが、買い手候補が大手企業や優良中小企業であるケースも多くあります。

彼らは何度も買収を繰り返している、いわゆるストロングバイヤーの可能性があり、経験も豊富なため、交渉において完全に主導権を取られてしまうことがしばしばあります。売り手も「まあ、損が出ず、いくらかでも値段が付けばいいか」と、考えてしまう方も多く、なすがままにされてしまう傾向にあります。

売り手はM&A交渉は初めてという方が９０％以上なので、当然どう交渉したらいいかなどは分かりません。資料や情報の開示、契約書類の取り交わしなども同様です。そこをつけこまれて、買い手有利に交渉をすすめられ、買いたたかれてしまう可能性も出てくるのです。

 この対処法としては、やはりM&AプロであるM&Aアドバイザーにサポートを依頼することをおすすめします。

【M&Aアドバイザーについてはこちらから】

▼M&A支援専門家一覧
https://batonz.jp/adviser/experts

②全ての売却条件を通してもらうことは難しい

希望売買価格以外にも、売却後の旧代表者や、従業員の待遇、個人保証の肩代わりなど、条件は様々あるわけですが、売り手から提示した全ての条件を買い手にのんでもらうことは非常に難しいです。なぜならば、買い手にも様々な、事情があるからです。

これは、買い手にも言えることです。自己の利益だけを主張するのではなく、お互いの提示した条件下で、どうやって折り合いをつけて譲渡契約書にサインするかを模索する方が建設的です。

③第三者承継（M&A）後は買い手の統制下で経営が遂行される

当然の話、経営権は買い手に移ります。第三者承継（M&A）後も旧代表者が、そのまま役員として残るケースもありますが、運営は買い手がコントロールするので、買い手の経営方針に従わなければなりません。

デメリットともとれますが、M&A完了後、買い手の言うとおりに運営してみると業績が好転し、役員報酬や給与が上がったというケースもあり、メリットともとれます。

ご自分が経営してきた事業を、新たな経営者がどう発展させていくのかを、見守る姿勢が必要ではないのでしょうか。

第三者承継（M&A）における買い手のメリット

第三者承継（M&A）における買い手のメリットを７つご紹介します。

※⑤～⑦については、小規模M&A（スモールM&A・マイクロM&A）についての買い手のメリットのご説明となっています。

個人M&Aをお考えの方には是非、ご覧頂きたいメリットです。

①シナジー効果

買収による最大のメリットはシナジー効果です。シナジー効果は単なる足し算ではなく、総和以上の効果が得られることが一番の魅力です。

重要なことは、事業の強みの強化や機会を創出する事での新たな利益獲得だけではなく、弱みの補強や脅威からの離脱など、マイナス面からの脱却も可能となり得るということです。

重複している部署の統合、物流や生産ラインの一本化、ノウハウの共有など、挙げればきりがありません。買収検討はシナジー効果ありきで検討するようにして下さい。

【参考記事はこちらから】

▼シナジー効果とはどういう意味？各種類の特徴や3つのメリットも解説
https://batonz.jp/learn/7267/

▼M&A戦略とは？具体的な策定方法や戦略構築に役立つフレームワークを紹介
https://batonz.jp/learn/7171/

②競争力の強化

資本主義経済である以上、他社との競合は避けられません。企業を経営している以上は競争力の強化は必須課題です。

業種・業態によって何を強化すべきか各々異なりますが、単に売上増・経費削減のみでは、いずれ伸び悩みが生じます。その打開策にＭ＆Ａは非常に有効です。

新たな販路の開拓、新規市場・新規事業への参入、生産効率向上、ノウハウの共有、ブランディングなど、第三者承継（M&A）によるメリットは多数考えられます。競合他社に差をつけるという意味でも、第三者承継（M&A）は有効な手段なのです。

③時間の節約

ご自身で事業を立ち上げられた方ならば、お分かりのことでしょう。起業し、事業を軌道に乗せるまでにかなりの時間と労力を費やします。第三者承継（M&A）ではその工程をショートカットできるのです。

完成されている事業を承継することと、事業をイチから立ち上げ軌道に乗せるまでの時間と労力をかけることとを比較し、尚且つシナジー効果も勘案すると、どちらにアドバンテージがあるかはご想像の通りです。

④人材の確保

IT企業や運送業などは人材確保が必須課題となっています。特にIT企業はエンジニアの奪い合いとなっており、IT企業のＭ＆Ａにおけるバリュエーションについては、人材に焦点が当てられている程です。

第三者承継（M&A）の実行をすることでノウハウだけではなく、人材も確保できるという大きなメリットがあるのです。

これについては二次的な効果もあり、企業規模が拡大し知名度が上昇する事で、今後の優秀人材のリクルーティングにも有利になるというメリットも生じます。

少子高齢化の現代、第三者承継（M&A）は人材不足の解消にも非常に有効なのです。

⑤環境や経営資源が整っている状態で、独立起業することが可能

※⑤～⑦については、小規模M&A（スモールM&A・マイクロM&A）についての買い手のメリットのご説明となっています。

個人M&Aをお考えの方には是非、ご覧頂きたいメリットです。

脱サラし独立起業をする場合、事業計画を立て、それに沿って人員の確保や設備の導入、マーケットの開拓など行いますが、個人でも手の届く金額で売買されている小規模M&A下では、環境や経営資源が整った状態で、独立起業することができます。

起業を検討している方は、自分が起業したいと思う業種の案件が売りに出ていたら、売り手にアプローチし、一度ご面談することをおすすめします。

条件などが合わず、交渉がブレイクしたとしても、次回検討の際にその経験が必ず役立つからです。

【参考記事はこちらから】

▼300万円でM&Aして起業・副業できる！個人で行うM&Aのすすめ
https://batonz.jp/learn/833/

▼必見！今盛り上がっている個人型M＆Aで成功する為に、絶対押さえておくべき鉄則3ヶ条
https://batonz.jp/learn/675/

⑥投資金額を回収し易い

買収したからにはもちろん、買収した事業で儲けを出し続け、投資額をペイし、さらなる儲けをださなければ何の意味もありません。一般的に小規模M&Aの場合、売買金額の算定（バリュエーション）は年倍法で算定します。

その売却価格をいち早く回収し、プラスに転じなければいけません。

小規模M&Aの場合、買収金額が高くはないですし、年間の利益もM&Aによるシナジー効果や単体ではなかなかできなかった財務レバレッジをうまく利用すれば、投資回収のスピードが上がります。

買収後は親会社のリソースをドンドンつぎ込み、拡大に次ぐ拡大に拍車をかけるべきです。

⑦数を打てる

大手企業の買収劇ばかりメディアで報道されているので、意外と知られていませんが、優良な中小企業も事業拡大戦略に第三者承継（M&A）を何度も繰り返しています。

つまり一度だけではなく、複数回、企業買収を行っている中小企業も数多く存在するのです。

通常のM&Aの買収金額のサイズは大体5億〜10億円といったところですが、小規模M&Aの場合、1億円を下回る案件となり、1,000万円を下回ることも珍しくありません。

買い手としてはサイズの小さい案件を複数社買収し、リスクを分散することが可能になるのです。

まさに投資と一緒でポートフォリオを作成し一つの事業が減退しても儲かっている事業が赤字を帳消しにし、尚且つ黒字にさせることが期待できます。小規模M&Aの場合、それが通常の第三者承継（M&A）よりも戦略として取りやすいのです。

M&Aにおける買い手のデメリット

M&Aにおける買い手のデメリットを３つご紹介します。

①簿外債務の発覚や、情報不足のリスク

小規模事業、個人事業の経営者の場合、毎月の会計処理を税理士事務所に任せきりであったり、自社で処理していても管理体制に問題があり、経営者自身が自社の実態を把握していないこともあります。

帳簿上に出ていない債務も経理担当者しか知らず、交渉のテーブルに乗らないことや、重大な事実を知りえないままで事業を承継することは大変なリスクを背負い込むこととなります。

特に、係争中の案件などは注意が必要です。このリスクについてはデューデリジェンス（買収監査）のところで明るみに出ることが多いですが、完全に把握するということは不可能です。

第三者承継（M&A）はある程度、腹をくくる覚悟は必要なのです。

【参考記事はこちらから】

▼デューデリジェンスって実際に何が行われているの？M&Aで必須の調査の方法を解説！
https://batonz.jp/learn/3343/

【バトンズDD（企業調査）】

▼中小企業に特化した「バトンズDD（企業調査）」
https://batonz.jp/lp/dd/

②人材、顧客、取引先が離れてしまう

買収後、新たな代表者と反りが合わず、キーパーソンの辞職や、従業員が大量に退職してしまうケースもあります。また、顧客や取引先が旧代表者とのつながりで取引を継続しており、会社売却とともに離れてしまうことも残念ながらあります。

ただ、これについてのリスク回避方法は、買収後も旧経営者が元気な限り、何らかの形で会社に残っていただくことをおすすめします。個々の部分は、買収交渉の中でも綿密に協議し、条件を明確にしておきましょう。

③優良案件がなかなか見つからない

M&A市場は非常に活況です。圧倒的に買収希望の方が多く、新規で売却案件が出てきても優良案件はすぐに売れてしまいます。

本業でご多忙というのももっともですが、本気で買収を行いたいのであればそれなりのレスポンスが必要です。常にアンテナを張りつつ、買収ニーズに合う案件が出てきたらすぐにでもM&Aに動ける環境を整えておくことが重要です。

第三者承継（M&A）の進め方

会社や事業の売却・買収を検討はしているものの、実際誰に相談して、どのように進めたらいいものかが分からない、という方が大多数です。

人間、分からないものに対してはなかなか勇気をもって踏み出せないものです。特に会社や事業を売却・買収するとなると当然、慎重にならざるを得ません。

そんな不安を払拭できればと思い、実務に即した第三者承継（M&A）の進め方について、解説していきます。

第三者承継（M&A）売り手の進め方

売り手側の第三者承継（M&A）の進め方についてご説明します。

※今回ご説明する内容は一般的な進め方で、案件によってプロセスに違いが出てくるということをご留意いただき、お読み下さい

①M&A専門家に相談

まずはM&Aの専門家に相談をすることから始まります。自社の状況や希望の売却額、条件などをヒアリングしてもらい、最適なM&Aスキームの提案を受けることができます。

初期相談については無料のM&A専門家が大多数ですが、各社M&Aの成功報酬や発生時期が異なりますので、必ず確認するようにしてください。

また、M&A専門家の選別に困っている場合は、顧問税理士、金融機関、公的機関等にご相談すると、M&A専門家を紹介してくれます。

【M&Aアドバイザーについてはこちらから】

▼M&A支援専門家一覧
https://batonz.jp/adviser/experts

②M&A専門家と契約

M&A業務の遂行における業務委託契約、つまりM&Aに係るアドバイザリー契約をM&A専門家と締結します。この部分で、着手金がかかるM&A専門家もいますので、料金体系の確認は必ず行い、専門家を選定して下さい。

③必要資料の準備

M&A専門家とのアドバイザリー契約締結後、買い手先を探索してもらいます。そのためには、企業価値評価とノンネームシート・企業概要書をM&A専門家に作成してもらう必要があります。

企業価値評価は会社や事業を売却する時の妥当な金額を見積もる作業で、ノンネームシート・企業概要書は買い手先を探索する時にM&A専門家が使用する、会社の概要資料です。

【参考記事はこちらから】

▼「ノンネームシート」と「企業概要書」とは？M&Aアドバイザーが詳しく解説
https://batonz.jp/learn/10952/

これらの業務をM&A専門家が行うには、根拠となる資料が必要となります。基本的には、履歴事項全部証明書、定款、株主名簿、直近三期分の税務・財務資料が必要となりますが、その他の資料もそろえる必要があるので、M&A専門家の指示に従ってください。

④買い手先の探索・選定

企業価値評価と企業概要書の作成後、いよいよ買い手先の探索と選定を行います。M&A専門家が探索した買い手候補を実際に見て、どこと交渉をするかを選定します。

選定ポイントとしては、希望の売却価格や条件での買収を検討してもらえるか、企業の信用性・信頼性などとなりますが、ここでもM&A専門家にアドバイスを仰ぎ決定すると良いでしょう。

もちろん、複数社をピックアップすることも可能です。決定後は、買い手候補と秘密保持契約を締結し実際に交渉に移ります。

⑤買い手との交渉・トップ面談

交渉の初動としては、M&A専門家を通しての交渉となりますが、その中でも強い興味を示した買い手とは、お互いをより深く理解するためにトップ面談を実施します。

トップ面談はM&A専門家立ち合いのもと行い、同一企業と複数回または、複数社と実施することも可能です。買い手との直接の面談を通して、より良い買い手候補を絞り込んでいきます。

⑥基本合意の締結

トップ面談を実施し、大まかな取引価格と条件面が整ってきたら、合意事項を盛り込んだ基本合意書を買い手と結びます。基本合意書の記載内容は、株式譲渡・事業譲渡など、どの譲渡形態をとるか、譲渡価額や諸条件、譲渡の日時、従業員の待遇や独占交渉権などです。

独占交渉権とは一定期間、買い手が売り手と独占して交渉できる権利のことで、この期間、売り手はほかの買い手との交渉は不可となります。

また、基本合意書には法的拘束力はなく（一部は法的拘束力を持たせます）、あくまでM&Aにおける基本的な合意事項を確認するために実施するものです。

【参考記事はこちらから】

▼M&Aの意向表明書とは？意味や目的、基本合意書(LOI)との違いなどを解説
https://batonz.jp/learn/10688/

▼M&Aにおける独占交渉権と優先交渉権とは？意味や目的を専門家が解説
https://batonz.jp/learn/11322/

⑦買収監査（デューデリジェンス）

基本合意締結後、買い手による買収監査、いわゆるデューデリジェンスを実施します。

デューデリジェンスは主に、法務、税務、財務、労務の監査を行います。この結果をもとに最終条件のすり合わせを行います。

【参考記事はこちらから】

▼デューデリジェンスって実際に何が行われているの？M&Aで必須の調査の方法を解説！
https://batonz.jp/learn/3343/

【バトンズDD（企業調査）】

▼中小企業に特化した「バトンズDD（企業調査）」
https://batonz.jp/lp/dd/

⑧最終条件の決定

上記で説明したデューデリジェンスの結果を加味し、最終条件の交渉を行います。最終条件の交渉が整い次第、最終譲渡契約書に盛り込む取引金額や諸条件、その他内容の確認をし、契約書を完成させます。

⑨最終譲渡契約の締結

いよいよ最終譲渡契約書を結びます。M&Aスキームが、株式譲渡であれば、株式譲渡契約書、事業譲渡であれば、事業譲渡契約書となります。

最終譲渡契約書には法的拘束力があり、違反した場合は損害賠償の対象となることもありますので、M&A専門家のサポートのもと、慎重に行うようにしましょう。

⑩取引実行（クロージング）

最終譲渡契約締結日と取引実行日が異なることがあります。株式譲渡契約であれば、契約日と実行日が同日になることがほとんどですが、事業譲渡の場合、事業譲渡契約日と取引実行日は一般的に異なります。

事業譲渡契約の場合、クロージング作業として、資産やノウハウの引き継ぎ、人員の異動などを、契約締結後に実施されることが一般的なためです。

これらの移行作業が完了したことを確認し、代金決済が行われクロージング（成約）となります。

第三者承継（M&A）買い手の流れ

買い手側の第三者承継（M&A）の進め方についてご説明します。

※今回ご説明する内容は一般的な進め方で、案件によってプロセスに違いが出てくるということをご留意いただき、お読み下さい

①M&A専門家に相談

まずはM&Aの専門家に相談をすることから始まります。自社のビジネスモデルや買収ニーズをヒアリングしてもらい、最適なM&A計画の提案を受けることができます。

初期相談については無料のM&A専門家が大多数ですが、各社M&Aの成功報酬や発生時期が異なりますので、必ず確認するようにしてください。

また、M&A専門家の選別に困っている場合は、Ｍ＆ＡマッチングサイトのＭ＆Ａ支援専門家を閲覧するか、顧問税理士などにご相談すると、M&A専門家を紹介してくれることがあります。

【M&Aアドバイザーについてはこちらから】

▼M&A支援専門家一覧
https://batonz.jp/adviser/experts

②秘密保持契約の締結

Ｍ＆Ａ専門家を選別したら専門家との秘密保持契約の締結となります。Ｍ＆Ａ専門家から提供される売り手の情報を閲覧するためには、秘密情報の漏洩リスクを回避するために、必ず秘密保持契約の締結をしなければなりません。

秘密保持義務を怠り、売り手が損害を被った場合、損害賠償を請求されることがあるので、Ｍ＆Ａ専門家から提供された情報の取り扱いには細心の注意をもって閲覧および保管するようにして下さい。

【参考記事はこちらから】

▼秘密保持契約（NDA・CA）とは？概要や締結までの流れ、チェックポイントなどをご紹介
https://batonz.jp/learn/10777/

③ノンネームシートでの検討

秘密保持契約を締結したら、Ｍ＆Ａ専門家よりノンネームシートを閲覧させてもらいます。ノンネームシートとは、売り手の大まかな概要や、ビジネスモデル、財務内容などが掲載されている資料です。これを閲覧し、交渉相手を選別します。

【参考記事はこちらから】

▼「ノンネームシート」と「企業概要書」とは？M&Aアドバイザーが詳しく解説
https://batonz.jp/learn/10952/

④M&A専門家と契約

実際に交渉に移りたい売り手を選別したら、M&A業務の遂行における業務委託契約、つまりM&Aに係るアドバイザリー契約をM&A専門家と締結します。

この部分で、着手金がかかるM&A専門家もいますので、料金体系の確認は必ず行って下さい。

⑤売り手との交渉・トップ面談

交渉の初動としては、M&A専門家を通しての交渉となりますが、その中でもより強い興味のある売り手とは、お互いをより深く理解するためにトップ面談を実施します。

トップ面談はM&A専門家立ち合いのもと行い、同一企業と複数回または、他の興味のある複数社と実施することも可能です。売り手との直接の面談を通して、より良い売り手候補を絞り込んでいきます。

⑥意向表明書の提示

トップ面談を実施し、大まかな取引価格と条件面が整ってきたら、買収の意向を示すために意向表明書を売り手に差し入れます。これを売り手に承諾いただき、次のステップである基本合意の締結に進みます。

【参考記事はこちらから】

▼M&Aの意向表明書とは？意味や目的、基本合意書(LOI)との違いなどを解説
https://batonz.jp/learn/10688/

⑦基本合意の締結

上記を受けて、基本的な合意事項を盛り込んだ基本合意書を売り手と結びます。基本合意書の記載内容は、株式譲渡・事業譲渡などどの譲渡形態をとるか、譲渡価額や諸条件、譲渡の日時、従業員の待遇や独占交渉権などです。

独占交渉権とは一定期間、買い手が売り手と独占して交渉できる権利のことで、この期間、売り手はほかの買い手との交渉は不可となります。

また、基本合意書には法的拘束力はなく（一部は法的拘束力を持たせます）、あくまでM&Aにおける基本的な合意事項を確認するために実施するものです。

【参考記事はこちらから】

▼M&Aにおける独占交渉権と優先交渉権とは？意味や目的を専門家が解説
https://batonz.jp/learn/11322/

⑧買収監査（デューデリジェンス）

基本合意締結後、買い手による買収監査、いわゆるデューデリジェンスを実施します。デューデリジェンスは主に、法務、税務、財務、労務の監査を行います。

また、買収監査の費用は買い手が負担します。この結果をもとに最終条件のすり合わせを行います。

【参考記事はこちらから】

▼デューデリジェンスって実際に何が行われているの？M&Aで必須の調査の方法を解説！
https://batonz.jp/learn/3343/

【バトンズDD（企業調査）】

▼中小企業に特化した「バトンズDD（企業調査）」
https://batonz.jp/lp/dd/

⑨最終条件の決定

上記で説明したデューデリジェンスの結果を加味し、最終条件の交渉を行います。最終条件の交渉が整い次第、最終譲渡契約書に盛り込む取引金額や諸条件、その他内容の確認をし、契約書を完成させます。

また、基本的に契約書の作成は買い手が行い、契約書のリーガルチェック費用も買い手が負担します。

⑩最終譲渡契約の締結

いよいよ最終譲渡契約書を結びます。M&Aスキームが、株式譲渡であれば、株式譲渡契約書、事業譲渡であれば、事業譲渡契約書となります。

最終譲渡契約書には法的拘束力があり、違反した場合は損害賠償の対象となることもありますので、M&A専門家のサポートのもと、慎重に行うようにしましょう。

⑪取引実行（クロージング）

最終譲渡契約締結日と取引実行日が異なることがあります。株式譲渡契約であれば、契約日と実行日が同日になる事がほとんどですが、事業譲渡の場合、事業譲渡契約日と取引実行日は一般的に異なります。

事業譲渡契約の場合、クロージング作業として、資産やノウハウの引き継ぎ、人員の異動などを、契約締結後に実施されることが一般的なためです。

これらの移行作業が完了したことを確認し、代金決済が行われクロージング（成約）となります。

⑫PMIの実行

M&Aのゴールは、企業や事業の買収までではありません。買収後、どのようにシナジー効果を生み出し、M&A計画を成功させるかです。

PMIとは、売り手と買い手のビジネスモデル、管理体制、経営理念、企業文化、業務システムなどを統合して、シナジー効果を創出させるための計画策定です。

M&Aは、買収成立を目的にする事ではなく、常に先を見据えて実施する事が成功の鍵となるのです。M&A専門家の業務は基本的にクロージングまでですが、PMIもサポートしてくれるM&A専門家もいるので、ご相談してみることをお奨めします。

【参考記事はこちらから】

▼今、M&Aで最も注目されるPMI！中小企業M&Aを成功のために買主が行うべきこと
https://batonz.jp/learn/1549/

成功事例

事業承継についての基礎的な知識は、上段の部分で大分ついてきたのではないかと思います。次は、成功事例の記事をご覧いただき、事業承継（主にM&A）を実際に行った方たちの生の声を聴いてみましょう。

成功事例一覧は以下URLよりご覧ください。

▼バトンズ成功事例
https://batonz.jp/learn/category/cases/

事業承継についての政府系・参考サイトのご紹介

ここからは、事業承継についての政府系・参考サイトをご紹介します。

中小企業庁ホームページ

政府としても中小企業の後継者不足による事業継続不安の解消のため、事業承継を後押ししています。

中小企業庁のホームページには、事業承継に関する特設ページがあります。

▼中小企業の円滑な事業承継を支援するための施策等についてご案内のページ
https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/index.html

事業承継･引継ぎ支援センター

｢事業承継･引継ぎ支援センター｣ は、国が設置する公的相談窓口です。親族内への承継も、第三者への引継ぎも、中小企業の事業承継に関するあらゆるご相談に対応しています。（HPより引用）

「直でM&Aアドバイザーへ事業承継のご相談をするのはちょっと。。。」と、お考えの方は、公的機関である、「事業承継・引継ぎ支援センター」へご相談することもご検討ください。

▼事業承継･引継ぎ支援センター
https://shoukei.smrj.go.jp/

事業承継・引継ぎ補助金

事業承継・引継ぎ補助金は、事業承継を契機として新しい取り組み等を行う中小企業者等及び、事業再編、事業統合に伴う経営資源の引継ぎを行う中小企業者等を支援する制度です。（HPより引用）

専門家活用事業はM&A専門家（M&Aアドバイザー）に対する報酬が補助対象となります。

M&Aで会社や事業を売却、買収したい方は是非、ご覧ください。

▼事業承継・引継ぎ補助金
https://jsh.go.jp/r4/

※リンクが更新されている可能性もありますので、申請期限など補助金の日程をご確認下さい

M&A支援機関登録制度

M&A支援機関に係る登録制度は、中小企業が安心してM&Aに取り組める基盤を構築するために設けられるものです。

また、事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）において、M&A支援機関の活用に係る費用（仲介手数料やフィナンシャルアドバイザー費用等に限る。）について、予め登録されたM&A支援機関の提供する支援に係るもののみを補助対象とします。（HPより引用）

▼M&A支援機関登録制度
https://ma-shienkikan.go.jp/

まとめ

以上、「【完全攻略】事業承継とは？」を、解説しました。

冒頭お話しした通り、今回の記事内容は「事業承継」について、網羅性のある内容となっています。

主に基礎知識から第三者承継（M&A）の実行までを解説してきましたが、文面がかなり長くなってしまったため、発展的な部分については、【参考記事】などのリンクも併せてご覧下さい。

特に【成功事例】については、M&Aを成約された方の生の声が収録されています。成功事例は、M&Aアドバイザーである私から見ても参考になる記事となっており、一度ご覧いただくことを推奨致します。

以下、今回ご紹介した参考記事、成功事例、参考サイトのURLを再掲しましたので、是非、ご覧ください。

【スモールM&Aアドバイザー・合同会社アジュール総合研究所　伊藤氏からのワンポイントアドバイス！】

こんにちは！スモールM&Aアドバイザー・合同会社アジュール総合研究所　代表の伊藤です！

みなさんこんにちは！

この記事を監修させて頂きました、スモールM&Aアドバイザー・合同会社アジュール総合研究所、代表の伊藤と申します。

ここからは、スモールM&A専門家である、わたくし伊藤が、M&A実務に即した、成約に大きく前進するためのアドバイスと注意点などを、なるべくわかりやすく（そして、くだけた感じで？）スモールM&Aの現場の経験をもとに解説していますので、是非、ご刮目下さい！

今回のワンポイントアドバイスは！？

はいっ！

今回は、「【完全攻略】事業承継とは？」について解説しました。

「事業承継」と、一言で言ってもかなり奥が深く、「実際に事業承継・M&Aを実行するには、最低限この知識は持ってもらいたい」というところに絞って解説したハズだったんですけど．．．

いやいや、今回の記事は、かなり長かったですね．．．
（ここからも長いですが、どうか読んでください。）

今回の記事を監修してみて、事業承継の奥深さを、あらためて感じたところです。

さてここからは、実務的な部分についての解説となりますが、事業承継について以下のようなご質問をよく頂きます。

ウチの会社、赤字ですけど、売却できますか？

と言う、ものなんですね。

結論から言うと、赤字の会社でも売却は出来ます。

確かに、黒字の会社と比較すれば、買い手に買い叩かれる事もあり、最悪の場合、買い手がつかない可能性もあります。

しかし、ここで重要なことは、売却できるか否かは、買い手が売却企業をどう評価するかにかかっているということで、赤字の会社を売却出来る可能性は決してゼロではないということなんですね。

なぜなら、自分では売却は無理と思い込んでいるだけで、買い手から見れば、シナジー効果により黒字化が可能で、十分に投資回収が見込めると投資判断されれば、赤字の会社でもM&Aに踏み切る可能性があるからなんですね。

「どうせウチは赤字だから売却なんてできない。」
と、自分の思い込みで諦めてしまう事は、非常にもったいない話ですよ。

諦めずに、買い手が評価してくれるポイントをアピールし、売却可能性を高め、更に希望売却価額に近い金額で、M&Aを成約できるようベストを尽くすべきです。

では、買い手が評価するポイントとは、どのようなものなんでしょうか？

ということで、今回のワンポイントアドバイスは「【必見】赤字の会社でも売却できるのか？買い手が評価する３つのポイントとは！？」を解説していきます！

【必見】赤字の会社でも売却できるのか？買い手が評価する３つのポイントとは！？

 ではでは、赤字の会社でも売却できるのか？買い手が評価する３つのポイントについて解説していきましょう！

今回解説するポイントは以下の３つです！

それでは順に、見ていきましょう！

①シナジー効果をアピール！

どの様な企業に買収されれば、高いシナジー効果が得られるかを分析します。

例えば、商品やサービスに独自性あり。

あとは販路が拡大できれば・・・
立地の利便性を最大限に生かせれば・・・
有資格者を多く抱えており、余剰人員を友好的に活用できれば・・・
技術やノウハウに自信あり。あとはブランド力があれば・・・

等々、挙げればきりがありません。

自社を買収する事によるシナジー効果をアピールできれば、赤字企業であっても、買い手からの評価は高いものになり得るんですね。

自社のシナジー効果を分析する手法としては、ビジネスフレームワーク分析（SWOTや３C、４P分析など）がおススメです。実際に手を動かして、自社を分析してみてください。

②赤字の原因は何によるものかを明確にする！

どんな企業も毎期黒字で決算を迎えることは難しいもので、買い手側に回っている企業でも、創業期は赤字を経験したこともあるでしょう。買い手としては、赤字となった原因について、よく理解しておきたいものなんですね。

過剰に仕入を行ったものなのか？
人件費が圧迫しているのか？
特別な事象が引き起こしたものなのか？
単純に利益率が低いビジネスなのか？

など、自社の赤字の原因を追究し買い手に明確に伝えることが重要であり、買い手であればその問題を解消し、黒字にできるノウハウがあるかも知れないんですね。

また、赤字であってもM&Aスキームによっては、節税が行える可能性があります。

税務上の要件を満たせれば、過去の赤字から発生した繰越欠損金を引き継ぎ、買い手の黒字分の税金を軽減させる可能性も十分に見込めると言うことなんですね。

買い手が何度も買収を繰り返している企業であれば、節税効果についてのテクニカルなノウハウを持っている可能性もあり、逆にポジティブに受け入れられる可能性もあるということを覚えておきましょう。

③ネガティブな要因も明確に提示し、買い手の不安を解消！

買い手が買収を見送る又は、買い叩く要因の一つに、「案件の問題点（ネガティブ要因）が把握しきれない」というものがあるんですね。

買い手としては、どうすればシナジー効果を発揮できるかよりも、どんなネガティブ要因があるのかが興味のあるポイントであり、問題点が不鮮明となっている案件には手を出したがらないんですね。

問題点を洗い出すためのデューデリジェンス（DD 買収監査）ではあるんですが、それだけでは全てのネガティブ要因を明確化させることはできないのものなんですね。

売り手は、今まで経営してきて発生した（又は今後発生し得る）ネガティブ情報については、当然よく理解しているので、この点を明確にし、買い手に伝えなくてはなりません。

ネガティブ要因を買い手に伝えることは、勇気のいることですが、買い手にとってはその要因を解消するノウハウを持っている可能性があるんですね。

また、買い手が売り手のネガティブ要因を予め把握しておくことで、買収後の対策をしてくれることさえあることも知っておいてください。

この点はむしろ、売り手より分析したネガティブ要因を、洗いざらい買い手へ伝える事で、買い手からの信用も獲得できるというメリット出てくるので、後のトラブルを避けるために明確に伝え不安を解消してあげることが重要です。

今回記事の「まとめ」の「マトメ」

以上、「【必見】赤字の会社でも売却できるのか？買い手が評価する３つのポイントとは！？」をご紹介しました。

買い手が評価するポイントを３つ挙げてご説明しましたが、つまるところ、

「自社の良い点、悪い点を分析し、経営状況を徹底的に洗い出し、買い手に深く理解してもらう」

ことが、買い手への一番のアピールとなるんですね。

残念ながらM&Aが成約しなかったとしても、自社分析を改めて深堀したことにより、今まで気づかなかった問題点が洗い出され、それを解消する事が出来、自力での黒字化を達成する可能性も出て来ます。

赤字会社だからと言っても、諦めずに全ての可能性に賭けてみる事で、道は必ず開けるのです。

今回のワンポイントアドバイスでは、「【必見】赤字の会社でも売却できるのか？買い手が評価する３つのポイントとは！？」について解説しましたが、今後もM&A実務に即したネタをご紹介しますので、これからもご覧いただけますと幸いです。

また、この記事が良かったなと感じたら、SNSでのご紹介をお願いします！

最後に、みなさまのM&Aが、安全にご成約されることを心よりお祈り申し上げます。

また次の記事でお会いしましょう！

それでは！

【監修者プロフィール】

合同会社アジュール総合研究所 / 代表社員
スモールM&Aアドバイザー/ M＆A支援機関登録専門家
伊藤 圭一（いとう けいいち）
「小規模企業と個人事業の事業承継を助けたい！」そんな想いから、2019年7月に小規模事業専門のM&Aアドバイザー「スモールM&Aアドバイザー・合同会社アジュール総合研究所」を設立。
「合同会社アジュール総合研究所」の紹介ページ