2019.10.02
デューデリジェンスって実際に何が行われているの？M&Aで必須の調査の方法を解説！
「デューデリジェンス」とは専門家が企業を調査して、経営や財務などに問題がないかチェックすることです。M&Aを実行する前に調査することで、買い手はリスクや損失を回避できます。今回は、どのようにしてデューデリジェンスを実施するのか、その目的や、実施する方法、流れについて詳しく見ていきましょう。
デューデリジェンスとは
M&Aの前に買収する企業の内部を調査して、リスクや問題を分析するのがデューデリジェンス。買収企業を調査することで情報の信頼性を確認でき、正確な企業の評価につながります。
デューデリジェンスには複数の種類があり、調査する専門家や分野は種類で異なります。デューデリジェンスの意味や定義については以下の記事で解説しているので、ご覧ください。
デューデリジェンスの目的
「これから引き継ぐ企業を信頼しているから、調査する必要はない」と考える買い手はいるかもしれません。しかしデューデリジェンスには隠れたリスクの発見だけでなく、経営方針の確立、リターンの確認にも役立ちます。
例えば売り手企業に簿外債務や納税漏れなどの問題があっても、買い手が書類を見ただけは判明しにくいです。専門家により隠れたリスクを明確にすることで、根拠のない高値で取引することや損失を防げます。
また、調査によって必要な手続きやマーケティングを把握し、適切な経営方針を確立するのもデューデリジェンスの目的です。これらの情報は、引き継ぎ後の戦略を設計するためにも重要です。
M&Aはシナジー効果やリターンを得るために実施するので、デューデリジェンスでリターンをチェックしておくことは重要です。もしもリターンが小さく、リスクが大きければ、調査後にその売り手企業のM&Aを検討し直すこともできます。
M＆Aでデューデリジェンスを実施するタイミング
M&Aにおいて、一般的に買い手と売り手が基本合意してからデューデリジェンス（対象企業の調査）を実施します。調査が完了したら契約条件を交渉して、売買契約を結ぶ流れです。
早いタイミングで調査すると対象企業の社員や取引先に悪影響を及ぼし、反対に遅いと他社に買収されるリスクがあります。基本合意をしたら早めにデューデリジェンスを実施することが重要です。
デューデリジェンスの流れ
M&Aにおいて買い手と売り手が基本合意契約を締結すると、買い手は調査の必要性や社内リソースを確認したうえでデューデリジェンスを実行します。デューデリジェンスでは、買い手が対象企業に対して調査したい内容を明確にして、社内や社外の専門家に依頼。専門家に調査を依頼した後の流れは以下の通りです。
①専門家と事前ブリーフィング
②調査範囲の確定
③資料依頼、分析
④マネジメントインタビュー（＋現地確認）
⑤レポート提出・契約書の見直し
それぞれの項目について簡単に解説します。
①専門家と事前ブリーフィング
調査を依頼された専門家はまず、対象企業と事前ブリーフィングを行います。ここでは、すでに対象企業から提示されている資料を分析して、企業の課題点や重要事項について把握します。
②調査範囲の確定
事前ブリーフィングの後、①で検討された企業の課題点や重要事項についてどこまで調査を行うかを決定します。この決定でブリーフィング時よりもさらに多くの資料を対象企業に開示してもらうことになります。
③資料依頼、分析
対象企業の調査範囲が決まったら、必要なすべての資料の開示依頼を行います。もし課題点や重要事項を調査するための資料が足りなければ、専門家がさらに詳細資料の開示を要求する場合もあります。開示された資料はすべて専門家によって精査されます。
④マネジメントインタビュー（＋現地確認）
資料の精査・分析が完了したら、対象企業の経営者や役員からヒアリングして、資料と実情に差がないかをチェックします。より詳しい情報を経営陣から聞くことで、事業戦略や不明事項などを調査できるのがポイントです。
調査を担当する専門家は、マネジメントインタビューを行うタイミングで、同時に対象企業の事務所や不動産を訪れ、書類と実物に差がないかを確認します。対象企業の従業員に情報が漏れてしまうなどの悪影響を防ぐために、土休日に専門家が現地確認するパターンが多いです。
⑤レポート提出・契約書の見直し
専門家による調査が完了したら、買い手は調査内容が記載されたレポートを受け取ります。レポートでリスクや課題点の詳細を確認し、売り手との契約条件を見直すことが可能です。
もしくは、買い手側がレポートを見て取引を中止せざるを得ないリスクが判明した場合、M&Aの取引をキャンセルできます。このようにしてデューデリジェンスを行うことによって、損失を避けられるのがメリットです。
デューデリジェンスの注意点
M&Aで失敗しないためにはデューデリジェンスが重要であり、適切な手順に従って手続きを進めなければなりません。買い手が注意すべきポイントは以下の3つです。
1. 成約後に損失を被るリスクを潰す
2. リスクをあぶり出すには経験と実績のある専門家が必要
3. デューデリに必要な時間を考慮しておく
それぞれの注意点について詳しく解説します。
1. 成約後に損失を被るリスクを潰す
「費用や手間がかかるから、デューデリジェンスは無視しても大丈夫だろう」と思う人もいるのではないでしょうか。しかし、デューデリジェンスはリスクを明確化するのに重要な手段であり、調査を疎かにすると、未然に防げたかもしれない問題が成約後に発生する可能性が高いです。具体的には以下の損失が考えられます。
– 成約後に簿外債務が判明して、買い手が支払うコストが増大
– 引き継いだ企業が取引先または従業員に対して契約違反をしていて、買い手に損害賠償を請求されるリスクが成約後に判明
– 買い手側の社員のモチベーションが低下してしまい、組織運営に支障をきたしてしまう
専門家によるデューデリジェンスを実施することで、このような問題を避けることが可能です。調査には高額な費用がかかりますが、後の大きなリスクを回避するためにデューデリジェンスをしっかりと実施しましょう。
2. リスクをあぶり出すには経験と実績のある専門家が必要
デューデリジェンスでは素人が分析できない情報を調査する必要があり、知識や資格を持つ専門家に依頼することが重要です。スキルがない人材に依頼すると、リスクをあぶりだせない場合があるため注意しましょう。
3. デューデリに必要な時間を考慮しておく
デューデリジェンスは依頼してから報告書を受け取るまでに3日〜1ヶ月ほどかかります。調査する前に契約上の時間における制約を守れるかどうか、スケジュールをチェックしましょう。
デューデリジェンスを上手に活用しよう
専門家が買収企業を調査することがデューデリジェンスです。調査によって企業のリスクが明確となり、適切な契約条件に変更したり取引を中止したりして多大な損失を避けられる重要な事前調査ですので、基本合意を結んだら、必ず専門家に依頼してデューデリジェンスを実施しましょう。
