M&Aの意向表明書とは？意味や目的、基本合意書(LOI)との違いなどを解説

スモールM&Aアドバイザー　合同会社アジュール総合研究所のワンポイントアドバイス！

はじめまして！スモールM&Aアドバイザー「合同会社アジュール総合研究所」　代表の伊藤です！

みなさんこんにちは！

この度、バトンズさんのサイトで記事を連載する事となりました、スモールM&Aアドバイザー「合同会社アジュール総合研究所」代表の伊藤と申します。

ここでは、スモールM&A専門家であるわたくし伊藤が、M&A実務に即した成約に大きく前進するためのアドバイスと注意点などを、スモールM&Aの現場の経験をもとに解説しています。

ネットや書籍で事業承継・M&Aについて調べると、なかなか小難しいことが書いていますね。

弊社ホームページでもスモールM&Aについての記事を投稿していますが、「難しくて理解できなかったのでこの点をまたわかりやすく解説してください」や、「記事が長すぎて眠くなる」（涙）など、様々ご覧いただいた方からのご意見をいただいます。

それだけ、M&Aは難しいのだなと、日々、気づかされます・・・

そう言ったこともあり、このコーナーでは、なるべくわかりやすく（そして、くだけた感じで？）スモールM&Aの実務経験に基づいたアドバイスを書いていきますので、是非、ご刮目下さい！

意向表明書と基本合意書(LOI)

さてさて今回のお題は、意向表明と基本合意（LOI）というわけですが、皆さん目にしたことはありますかね？

一般の方はなかなかないですよね？

実際、私自身もM&Aアドバイザーになるまでは見たことがなく、十数年前、初めて作成した時は、かなり緊張した事を覚えています。

しかし、今や時代も変わりました。近年、スモールM&Aの成約が活況という事もあり、ネット上でどちらの書類もひな形がダウンロードできるではないですか！
（バトンズさんに登録していれば、サイトからどちらの書面も無料でダウンロード出来ますよ！）

便利な時代になったものですね！

それだけ、スモールM&Aが一般の方にも身近になってきたということなのでしょうね。

ではでは「意向表明と基本合意(LOI)」についてのワンポイントアドバイスと注意点を解説していきます！

意向表明と基本合意(LOI)におけるワンポイントアドバイス！

意向表明書と基本合意書(LOI)の簡単な作成方法！

意向表明と基本合意(LOI)の簡単な作成方法はこの２点です！

【これでイメージをつかめ！】まずはネットで書面のダウンロード！

バトンズさんに登録していれば、サイトからどちらの書面も無料でダウンロード出来ますよ！（２回目！）

と、まあ宣伝はさておき、やはりまずはネット上に上がっている意向表明書と基本合意書(LOI)のひな形をダウンロードしてもらい、どんな書面なのかを実際に見ていただきたいんですね。

前出の通り、一般の方はどちらの書面も初めて見る方が殆どだと思うので、一通り目を通していた方が、イメージが付きやすく、作成もスムーズにいきます。

意向表明書は買い手の希望条件をドキュメントにし、売り手に差し入れるもので、それを元に売り手と交渉を行います。これに売り手の条件も反映させた基本合意書を作成するという流れになります。

なので、先々用意すべき書面を目にしていた方が、今後の交渉の流れもつかめるので、利用しない手はないですよね！

【抜け漏れ防止！】トップ面談時の議事録作成は必須！

M&A交渉の現場に限らず、商談において議事録作成は非常に重要ですよね。後々、「言った・言わない」で、もめることがないように作成するだけではなく、交渉内容の確認にもなります。

これ、基本合意書の作成にも活用できるんですよ！

だってそうですよね、そもそも合意事項の条件交渉って主にトップ面談の場で調整するわけですから、それがそのまま基本合意書に反映されるのですから。

議事録だけしっかり作成しておけば、あとはダウンロードしたひな形に議事録の合意事項を合わせ、細かいところを修正すれば作成完了なわけです。

簡単でしょ！

と、言いたいところですが、作成した後に、いざ売り手・買い手に提示してみると、色々と修正してほしいとか要望は出てくるんですけどね。（こういうところがM&Aの難しいところ(涙)）

ただ、M&Aプロセスというのは複雑で時間を要します。

少しでも効率よく、そしてトラブル防止のためには議事録作成は絶対です。

合意事項の抜け漏れ防止のためにも必ず議事録は作成しましょう！

意向表明書と基本合意書(LOI)のテクニック！

せかっくなので、意向表明書と基本合意書(LOI)のテクニックについてもお話ししましょう！

今回は１点をご紹介します！

【本気の証！？】意向表明書の速攻提示は売り手に「ササル」！！！

この点は、買い手さんに是非、覚えていてもらいたい部分です！

スモールM&Aの現場では、買い手・売り手のファーストコンタクトは、担当者レベルでの打ち合わせではなく、最初からトップ同士になることが一般的なんですね。なので、初面談時から合意事項の協議等、深堀した交渉が始まるわけです。

ここでご留意いただきたいのは、売り手は複数の他の買い手候補ともトップ面談を行うと言うことです。

その中から、最も好条件を提示した買い手との交渉を優先し、基本合意書を締結する訳ですが、売り手には本気度をアピールすることが重要になるんですね。

では、何で買い手側の本気を伝えればいいかと言うと、やはり書面で提示するということが、ひとつ大切なんです。

買い手候補として競合している先も当然、本気度をアピールはして来る訳ですが、皆さん口頭レベルでのアピールで終わってしまうんですよね。

ライバルに一歩差をつけるには、書面での提示するということは非常に有効なんです。

本気度を見せることの効果は？

と、言いうと、売り手が、

などが、期待できます。

特にスモールM&Aの現場では、買収価格も手ごろなため、M&A市場投入後（ノンネームシート掲載後）だいたい半年以内で成約することは珍しくないんですね。（弊社でもスモールM&A案件は平均３～４ヶ月程で成約しています。）

それだけ、買い手の買収合戦は熾烈なもので、優良案件は１～２か月で成約してしまうこともあります。

トップ面談が終了し、簡易的に検討してみた結果「これは！」と感じたら、迷いなく意向表明書を売り手に提示しましょう！

スモールM&Aは「スピードが命」です！

意向表明書の速攻提示で売り手に猛アピールしましょう！

意向表明と基本合意(LOI)における注意点！

意向表明と基本合意(LOI)の注意点はこの２点です！

【本契約の練習！？】基本合意書（LOI）は読み合わせし本番さながらで！

経営者であれば、契約書を締結する場面をこれまでに幾度となくご経験されて来たと思いますが、M&Aなどの重要名契約書を締結したことのない経営者は案外多くいらっしゃるんですね。

特にスモールM&Aの場面では、事業規模が小さいので、重要な契約書の締結に抵抗感のある方もいらっしゃるわけです。

当然のことながら、M&Aでは最終的に株式譲渡契約書や事業譲渡契約書等の所謂、最終譲渡契約書を締結するわけですが、成約に向かうにつれて今までに感じた事のない緊張感も出てくるんですね。

ですが、ここでヒヨッテはいては成約できません。

どこかで重要契約の練習をし、これに対する免疫を付けておく必要があります。

ではどこで！？

基本合意書の締結時です！

基本合意書の締結は、最終譲渡契約のプレ契約のような役割も担っているので、良い練習になります。

プレ契約なので、決して雑になる事はNGです。本番さながらに、締結前には買い手・売り手はしっかりと読み合わせを行い、書面に記名・捺印する事が重要なのです。

最終譲渡契約に向けて基本合意書の締結を良い練習の場面としましょう！

【確認必須！】中間報酬！

これは、M&AアドバイザーにM&A業務を依頼している方向けのアドバイスです。
M&Aアドバイザーの料金には、大きく分けて以下の3つがあります。

スモールM&Aの場面においては、１の着手金は無料としているM&Aアドバイザーが殆どなのですが、２の中間報酬から費用が発生する場合が多いんですね。（完全成功報酬のM&Aアドバイザーもいます）

この中間報酬の発生時期ですが、基本合意書の締結時に発生することが一般的です。

この点、M&Aアドバイザーとのアドバイザリー契約時（業務委託契約）に説明を受けているはずなのですが、M&Aの事や日々の業務で頭がいっぱいで、結構忘れている方も多いんですね。

基本合意書の締結が近づくにつれてM&Aアドバイザーより再度アナウンスがあるとは思いますが、中間報酬の支払い期限や金額を再度確認するようにして下さい。

後々、忘れた頃に中間報酬の請求を受けて驚かないようにしましょう。

今回記事の「まとめ」の「マトメ」

以上、「M&Aの意向表明書とは？意味や目的、基本合意書(LOI)との違いなどを解説」をご紹介しました。

いかがでしたかね？
意向表明書と基本合意書のイメージをつかんで頂けましたでしょうか？

今後、私が監修した記事は、

と言う構成で、記事を投稿して行きますので今後とも宜しくお願い申し上げます。

最後に、皆さんのM&Aが無事に、ご成約されることを心よりお祈り申し上げます。

それではまた次の記事でお会いしましょう！