| 公開日 | 2023/10/08 |
|---|---|
| 記載者 | 株式会社Ｙｕｎｉｔｅ |
M&A
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～売り手 トップ面談・基本合意編～
バトンズ認定アドバイザー
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《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～売り手 トップ面談・基本合意編～
《M&A成功への秘訣》M&A/事業承継で気を付けるべきポイント～売り手 トップ面談・基本合意編～
まず、M&A/事業承継の大まかなプロセスは以下のとおりです。
M&A/事業承継のプロセスとスケジュール感：https://batonz.jp/learn/expert_articles/3303
①案件化
《M&A成功への秘訣》 M&A/事業承継で気を付けるべきポイント～売り手 案件化編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3298
《M&A成功への秘訣》 M&A/事業承継で気を付けるべきポイント～買い手 案件化編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3308
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②マッチング
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～売り手 マッチング編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3302
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～買い手 マッチング編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3317
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③トップ面談・基本合意契約の締結
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～売り手 トップ面談・基本合意編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3299
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～買い手 トップ面談・基本合意編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3327
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④デューデリジェンスの実施
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～売り手 デューデリジェンス編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3300
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～買い手 デューデリジェンス編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3335
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⑤契約締結・クロージング手続き
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～売り手 契約・クロージング編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3346
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～買い手 契約・クロージング編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3348
今回は、売り手側における「③トップ面談・基本合意契約の締結」について解説していきます。
売り手の「③トップ面談・基本合意契約の締結」は主に以下の工程に分けられます。
⑴：日程調整・事前準備
買い手からトップ面談の提案を受けた場合、面談の日程調整をしていきます。同時に面談に向けて想定Q&Aの作成や準備、必要資料を集めたりなど事前準備をしましょう。
⑵：トップ面談（１回～複数回）
次に、トップ面談を行います。
大企業同士の案件の場合は、現場担当者（経営企画室等）が初期面談を行いますが、中小企業ですと最初から社長同士の面談を行うことが多いです。売り手企業の会議室などで面談を実施します。そこで、気になることを直接聞き相手方が買い手として相応しいのかを確認します。
初面談はお互いに簡単な自己紹介、経営ビジョン、企業文化、M&A後の将来像などビジネス的な話や、経営者の考え方、人柄など企業としてだけではなく、経営者としての相性の確認も行います。一回で終わらない場合は、複数回行うこともあります。
⑶：検討・再度の面談（１回～複数回）
その後、面談した買い手候補に対して売却するのかを検討します。M&Aアドバイザーとも適宜連携しながら次のステップに進めるかを慎重に検討しましょう。必要であれば再度トップ面談を実施しましょう。
⑷：意向表明書の受領
そしてトップ面談の結果を踏まえて、買い手がM&A/事業承継を前向きに実施したい場合、「意向表明書」という書類を提出してくることがあります。しかし、これは必須の書類ではありません。中小企業同士のM&Aでは省略されることもあります。
⑸：基本合意書の締結
上記を踏まえて、両者がM&A/事業承継を前向きに進めたいという意思があり、「意向表明書」に記載の取引条件に概ね合意した場合、「基本合意書」の締結に移ります。「基本合意書」を締結することで、売り手・買い手双方のM&A/事業承継について、双方の認識や条件、今後のスケジュール等、具体的な摺り合わせを行います。「基本合意書」を締結すると、多くは独占交渉権が付与されますので、買い手候補を１社に絞ることになります。しかし、売却が決定したわけではありません。
上記を実施したのち、「④デューデリジェンスの実施」に続いていきます。
★各プロセスにおける注意点とポイント
★各プロセスにおける注意点とポイント
⑴：日程調整・事前準備
ここでのポイントは、スピードと入念な事前準備です。
ダラダラ日程調整に時間をかけるのはやめましょう。買い手候補の温度感が下がってしまいます。スケジュール調整中ならその旨をすぐにご連絡することで温度感が下がらずに済みます。
そして、事前準備をしっかりとしていきましょう。
基本的に売り手が質問を受けることが多いので、その想定Q&Aを作りましょう。事前に質問がきそうなことに対しては、回答を準備することで、買い手候補へ安心感を与えるとともに、買い手候補からの信頼と、売り手のM&Aに対する真剣度・熱意を伝えることができます。売却理由は必ず聞かれます。嘘はつかないようにしつつ、買い手に足元を見られないようにアドバイザーと事前準備をしましょう。
その際に、主な基礎資料は事前に準備しておきましょう。会社パンフレットや過去数年分の試算表や決算書、重要な契約書等、想定Q&Aで出てきそうな質問にかかる基礎資料はそろえておくことで質問や説明が具体的になり、より良い面談となり買い手の印象や熱意も上がります。特に、会社の業績や数値について質問をされることが通常ですのでその準備はしっかりしましょう。売上の増減理由は当然として、販管費の増減理由、営業外損益、BS項目の特徴等、更にできれば回転期間分析や増減分析、得意先別売上の把握などを自社で実施して回答を準備しましょう。
中小企業あるあるですが、自社の決算数値について聞かれた際に、「税理士に丸投げしているのでよくわからない」という回答をしては絶対にいけません。それは自社の業績もちゃんと把握できていないと判断されますし、わからないという回答は社長である以上、無責任な人と判断されかねません。（細かいところが分からないのはある程度仕方ないので、その時は「確認して改めてご連絡します」と回答しましょう。わからないという回答は相手方に失礼です。）自分の物なのによくわからないと言う人から、買う人はいないと思った方がいいです。
買い手候補企業についても事前に開示されている範囲で調査・理解をしましょう。買い手候補のへの質問をする際に、HPに乗っていることをそのまま質問するのは失礼ですし時間がもったいないです。M&A/事業承継が成約した後は、深いお付き合いをする相手方になりますので買い手候補へ興味を持つことが、結果的にM&A/事業承継の成約率を高めます。そして買い手候補に対する質問を事前にリスト化しておき、面談時に聞きましょう。本気で売ろうと思ったら質問は自然と出るはずです。
面談をする際の会議室は、センシティブな話ですので従業員等を含む他者に漏れないように準備をすることをお勧めします。個室が必須ですが、よい環境がなければ貸し会議室などを準備しましょう。
⑵：トップ面談（１回～複数回）
ここでのポイントは、売り手・買い手候補の双方が相手側の人間性や企業文化、ビジネスへの理解を深め、疑問点を解消して、M&A/事業承継の相手方として相応しいかを見極めることです。
そのためには、買い手候補に対して、誠実で丁寧なコミュニケーションが必要となります。嘘をつくと後々トラブルになって、損害賠償請求されることをもありますので聞かれたことは素直に正直に答えましょう。しかし、即答できないことや細かくてわからないこともあると思いますので、そこは後日回答する形や、必要に応じて次回以降の面談までに調査しその際に回答する形でもいいです。より良いM&A/事業承継をするためにも、双方納得できるまでコミュニケーションをとりましょう。妥協すると後で後悔します。満点のM&A/事業承継はありませんが、問題点や課題などを事前に知っておくことで対処ができます。
初回のトップ面談は、「相性の確認」＋簡単な質疑応答くらいのイメージがおすすめです。その後の面談で徐々に深堀していきましょう。
そしてトップ面談では、いきなり金額や条件などの直接交渉をするのはお勧めしません。面談の雰囲気が悪くなりますし、相手方の心証を悪くすることが多いです。複数回の面談後で実施したり、仲介会社やアドバイザーを通しての金額交渉がお勧めです。自分で交渉するのは難易度が高く、これが原因で交渉決裂することも多いので、交渉は仲介やアドバイザーに任せることが最終的により良いM&A/事業承継に繋がります。言いにくい事は人伝いに伝えると揉めないことが多いですよね。
また買い手へのアピールも忘れないようにしましょう。価格も双方にとって重要なファクターですが、特に中小企業のM&A/事業承継ですと、双方のフィーリングや相性、感情が大事になることが多いです。自社を買うと、どんなメリットがあるのかをプレゼンできることも重要です。その結果、買い手候補の熱が上がったり、安く買いたたかれたりしにくくなります。
⑶：検討・再度の面談（１回～複数回）
ここでのポイントは、丁寧な検討と妥協しないことです。
たった1回のトップ面談で、双方の企業文化や経営理念などのすべてを理解するのは難しいでしょう。仲介会社やアドバイザーを通して、疑問点や懸念点の解消に努めることも必要になってきます。必要があれば再度トップ面談をアレンジしましょう。特に売り手の場合は、売ったら自分の会社ではなくなることが多いので慎重に検討します。
そして、その買い手候補が買収することで、自社の目的に合わせたM&A/事業承継が実施できるのかを、仲介会社やアドバイザーなどとコミュニケーションを取りスキームも含めて再度丁寧に検討しましょう。ここで疑問点や懸念点があれば、アドバイザーなどとディスカッションしましょう。最終契約の締結はまだ先ですが、基本合意書を締結すると独占交渉権が付与されることが多いので、後戻りしづらいです。慎重に検討はしつつ、買い手候補の熱を下げないように時間をかけすぎないことです。
⑷：意向表明書の受領
ここでのポイントは、譲れない条件を明確にしておくことです。
意向表明書とは、買い手候補がM&A/事業承継の意向を示すために売り手に提出する書面であり、そこには買い手候補の現時点で希望するM&Aのスケジュールや譲渡価格・条件などが記載されています。買い手候補の提出した意向表明書の中身をしっかりと確認し、その条件でM&A/事業承継をしていいのかを検討しましょう。絶対に譲れない条件、例えば従業員の雇用継続などは事前に明確にしてあるという前提のもと、その条件が含まれているかを確認します。同時にどこまで妥協できるのかを決めておきましょう。
その条件が含まれていれば、おおむね次のステップに移ることを検討しますが、入っていない場合は、その条件を入れてもらえるように再度交渉・面談を実施するか、買い手候補にM&A/事業承継をするのをやめるかになります。条件が含まれていないから諦めるのではなくまずは交渉しましょう。意外と条件を飲んでくれます。
意向表明書は、必須プロセスではないので省略されることもあります。しかし、事前に双方で必須条件の確認はしておくことをお勧めします。後で言うと揉めることが多いですので、早めに伝えるのがトラブル回避に繋がります。複数の買い手候補がトップ面談をしている場合は、この意向表明書をそれぞれ受領し、経営者との相性含め比較検討します。
⑸：基本合意書の締結
ここでのポイントは、買い手候補の選定と基本条件の確認です。
基本合意書とは、買い手候補と売り手でM&A/事業承継の概ねの条件等の合意が得られた時点で、両当事者間で取り交わされる書類のことをいいます。
基本合意書は、両社が双方の意志を確認する目的で締結されます。これは基本的に、法的拘束力はありませんが優先交渉権や独占交渉権が付与されていたり、特定の条項には法的拘束力が生じることがありますので中身を専門家とともに確認する必要があります。
また基本合意書を締結することは、基本的にM&A/事業承継を実施することを前提としていますので、安易な気持ちで締結してはいけません。これからのプロセスでもそれなりに双方の時間・金銭等を使いますので、買い手候補が本当に買い手として相応しいのか、買って欲しい相手なのかを改めて検討したうえで締結する必要があります。
そしてスキームやM&A/事業承継の条件、今後のスケジュールや、価格についても記載があることが一般的ですのでそれらの点も法的拘束力はありませんが、その後変更するには相応の理由が必要となりますのでご注意ください。
お互いのパワーバランスを一定に保ち、フェアな条件でM&Aを完了させるためしっかりと検討して、基本合意書を締結しましょう。
基本合意書を締結した後は、基本的に１社のみと交渉することになります。
用語解説：
用語解説：
・意向表明書（LOI）：
意向表明書（LOI : Letter of Intent）とは、買い手候補がM&A/事業承継の意向を示すために売り手に提出する書面のこと
意向表明書の提出は必須ではありませんが、譲受企業の意向を書面にして譲渡企業に伝えることで、より円滑なM&Aの成約につながります。つまり「譲受する意思と条件」を伝える書面です。
・基本合意書（MOU）：
MOU（ Memorandum of Understanding）とは、M&Aを進める上で交わされる書面のひとつです。基本合意書や了解覚書と訳され、M&A手続きの初期に交わされます。買い手と売り手の両社が基本的な事柄に同意し、M&Aの方向性を定めるために交わされるため、法的拘束力は持ちません。しかし、契約時の補完となるため、内容は細かく確認、理解しておく必要があります。また法的拘束力があるものもあり、特に独占交渉権等については慎重に確認する必要があります。
・デューデリジェンス（DD）：
買収監査のこと。
M&Aを実行する前に、対象となる企業の価値やリスクなどを調査することを指します。デューデリジェンスには、組織や財務活動の調査をするビジネス・デューデリジェンス、財務内容などからリスクを把握する財務デューデリジェンス、定款や登記事項などの法的なものをチェックする法務デューデリジェンス、税務リスクを把握する税務デューデリジェンス、人事労務面のリスクを調査する労務デューデリジェンスがあります。
買い手のリスクを減らすために行われるため、買い手によっては実施しない場合があります。バトンズ等で専門家が間に入らない場合、デューデリジェンス業務が実施されないことが多いです。
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