| 公開日 | 2023/10/08 |
|---|---|
| 記載者 | 株式会社Ｙｕｎｉｔｅ |
M&A
《M&A成功への秘訣》 M&A/事業承継で気を付けるべきポイント～売り手 案件化編～
バトンズ認定アドバイザー
【スモールM&A】M&A/事業承継アドバイザー!!M&A支援機関登録済み（事業承継引継補助金の対象） 融資からM&A後の経営サポートまで対応！【理美容業に特化】
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【M&A成功への秘訣】M&A/事業承継で気を付けるべきポイント～案件化編～
【M&A成功への秘訣】M&A/事業承継で気を付けるべきポイント～案件化編～
まず、M&A/事業承継の大まかなプロセスは以下のとおりです。
M&A/事業承継のプロセスとスケジュール感：https://batonz.jp/learn/expert_articles/3303
①案件化
《M&A成功への秘訣》 M&A/事業承継で気を付けるべきポイント～売り手 案件化編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3298
《M&A成功への秘訣》 M&A/事業承継で気を付けるべきポイント～買い手 案件化編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3308
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②マッチング
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～売り手 マッチング編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3302
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～買い手 マッチング編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3317
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③トップ面談・基本合意契約の締結
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～売り手 トップ面談・基本合意編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3299
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～買い手 トップ面談・基本合意編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3327
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④デューデリジェンスの実施
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～売り手 デューデリジェンス編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3300
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～買い手 デューデリジェンス編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3335
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⑤契約締結・クロージング手続き
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～売り手 契約・クロージング編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3346
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～買い手 契約・クロージング編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3348
今回は、「①案件化」について解説していきます。「①案件化」は大まかに以下の４つのステップがあります。それが終わったら、「②マッチング」に移ります。
⑴検討：
案件化は、売り手は自社の企業を廃業や売却（M&A/事業承継）をしようかと考えた時点から始まります。
廃業よりも売却（M&A/事業承継）の方がメリットが多く社会貢献になりますので、まず売却を検討されることをオススメします。廃業は、M&A/事業承継で上手く成約できなかった時に考えるので問題ありません。M&A/事業承継のメリットは以下のコラムに記載がございますのでご参考ください。
・M&A/事業承継を通じて得られるメリット https://batonz.jp/learn/expert_articles/3288
⑵相談：
売却を検討したら売り手は、信頼できる専門家等に売却の相談しましょう。大事なことですので自分だけではなく信頼できる方の意見を聞いて検討することをオススメします。
⑶決定：
売却を決めた場合は、まず自社の従業員や親族等に事業承継相手（買い手）がいるかを確認して売却の話をします。
そして、自社の従業員や親族等に事業承継相手（買い手）がいない場合、第三者へ売却することになります。
第三者への売却を決めた場合は、M&A仲介業者やFA、顧問等に売却の話をして仲介契約や秘密保持契約などをします。あるいは、自社でバトンズのようなマッチングプラットフォームに登録をしていきます。
⑷ヒヤリング/資料作成：
その後、M&A仲介会社等と協力して、「ノンネームシート」や「企業概要書」と呼ばれる資料を作成します。
②マッチングへ
上記が終了したのち、買い手の仲介・選定に入ります。
★各プロセスにおける注意点とポイント
では、前述の各プロセスにおける注意点とポイントを解説していきます。
★各プロセスにおける注意点とポイント
⑴検討：
ここでは、本当に売りたいのかを具体的にイメージしましょう。売った時の生活のことも考えます。M&A/事業承継によって、お金はもちろん、生活環境などが大きく変わりますので、後悔の無いようにしっかりと検討します。
一部の方ですが、売却が決まる直前で「やっぱり売りたくない」と言う方がいます。そのようなことの無い内容にしっかりと検討しましょう。また、株主や事業主が複数（オーナー）いる場合は、しっかりと相談しましょう。オーナーが複数いる場合は、一人で決めることができません。最悪訴訟トラブルに発展します。
また他のオーナーが直前で反対したり、今まで話に無かった知らない人が株主として出てきたりして買い手がそれを嫌がり売却がとん挫することもあります。そのような事の無いようにしっかりとオーナー全員で検討しましょう。トラブルの元ですのでご留意ください。
⑵相談：
次に、相談です。
後継者が身近にいる場合は、その方にちゃんと話をしましょう。相手方が譲り受ける気がないことがありますので、自分だけで判断せず、事前に本人へしっかりと確認すべきです。譲り受ける気があっても資金的な問題もございますので、早めに相談しましょう。贈与の場合は、当然贈与税（最大55%の税率）がかかります。
同時に、売却という選択肢について信頼できる第三者の専門家に相談しましょう。他にも選択肢があるかもしれませんし、その人が後継者を見つけてきてくれるかもしれません。自分だけなく、取引先・従業員・自身の生活・地域社会など沢山の方に影響を与えますので、一度自身の選択が適切かを冷静に考えるという意味でも相談することをオススメします。
⑶決定：
身近に譲り受ける人がない場合は、外部の人を探しますので、その仲介役として、M&A仲介業者やFA、顧問等と仲介契約や秘密保持契約などをします。
この時は、信頼のできる仲介に依頼しましょう。仲介会社の中には、本当に仲介するだけの会社がいますが、ここはスキームの検討や株価算定をして売却方針などをちゃんとコミュニケーションのとれる会社がいいです。仲介会社がそこまで対応していない場合は、FAに依頼をしましょう。
スキームや価格決定、売却相手や売却の条件等をしっかり検討しないと、いつまでたっても売れなくなってしまったり、不必要に安売りしてしまったり、売れても納得のいく結果を得られなかったりする大きな原因となります。しっかりとコミュニケーションをとれて、業界や会計・税務等に知識のある仲介会社がいいでしょう。
ここをおろそかにするのは、M&Aが失敗する大きな原因の一つです。仲介とFAでコストが二重にかかるので、両方対応できる会社がオススメです。
そしてこの時に、自社の課題を事前に発見しその後の案件をスムーズに進めつつ、高く売却するためにプレデューデリジェンス業務を実施することをオススメします。事前に自社を自分でプレデューデリジェンスすることで、ビジネス・会計・税務・労務・法務周りの課題を整理でき、その後の買い手へ事前に情報提示することで、不安を取り除き売却がスムーズに進みます。また、売却を急いでいないのであればプレデューデリジェンスの結果を踏まえて、その課題を解決し企業価値を向上することで、より高くより良い状態で売却をできる可能性が圧倒的に高まります。後のトラブル防止にも繋がります。
自社でバトンズのようなマッチングプラットフォームに登録をする場合においても、最低でも専門家にスキームと価格の相談をしましょう。
バトンズには相場感から明らかに外れた案件が多く見られますが、それらはいつまでたっても成約しません。これは専門家に相談をしていないため、相場から大きく外れおり、買い手にとって買う気が起きないためです。
バトンズ等のプラットフォームは案件が多くありますので、買い手はその高すぎる案件を交渉するのではなく、次の案件を探せばいいやと考えます。その結果、廃業になってしまい廃業コストがかかるくらいなら、専門家に相談して適切にスキーム・価格設定することが結果的に、金銭的にも時間的にもコストパフォーマンスが高いです。
また、仲介会社が仲介してくれることで価格交渉がスムーズになることがあります。自分では言い辛いことを、上手に伝えてくれます。交渉が苦手な人は必須でしょう。
⑷ヒヤリング/資料作成：
「ノンネームシート」や「企業概要書」の作成は、資料が必要となりますので、事前に準備をしておきましょう。この提出が遅れると案件化が遅くなりコスト負担が増加します。同時に、受領した資料を基に「ノンネームシート」や「企業概要書」を作成するためのヒヤリングをしていきます。
ここで必要な資料は後のデューデリジェンス業務において必要となることが多いので、資料を集めて提出することに慣れておくと後々のデューデリジェンス業務がスムーズに進みます。
そして事前に買い手の希望をしっかりと決めて、仲介とコミュニケーションをとりましょう。ライバル企業など案件を伝えたくない相手方はしっかりと伝えないとトラブルや今後の事業運営で課題になります。
そして、「ノンネームシート」はしっかり作りこみましょう。情報が少なすぎても買い手は興味を持ってくれないし、情報が多すぎても問題となります。
ここで一番大事なことはごまかしたり、嘘をついたりしないことです。仲介会社などに嘘をつくと後々絶対にトラブルになります。そして不安な点は早めにコミュニケーションをとりましょう。ちゃんとした仲介会社なら、不必要な不安を取り除いてくれたり、対処法を一緒に考えてくれます。
一般的にヒヤリング項目と必要な資料を記載しますのでご参考ください。
・ヒヤリング項目
売却を検討した理由
売却条件
自社の強みや弱み
主要な製品サービス
株主・役員・キーパーソンの状況
主要な取引先
その他リスク項目
・必要資料一覧（一般例。適宜他にも必要な資料を依頼します）
履歴事項全部証明書（会社商業登記簿謄本）
会社案内、製品・サービスのカタログ
定款
株主名簿
従業員名簿（年齢、保有資格、勤続年数が分かるもの）
賃金台帳直近期分
決算書直近3期分（勘定科目内訳明細含む）
月次試算表直近月分（貴社内管理資料でも可）
対象部門損益計算書（事業譲渡の場合）
対象部門の資産・設備一覧（事業譲渡の場合）
不動産賃貸借契約書
不動産登記簿謄本（不動産を所有し、譲渡対象とする場合）
公図（不動産を所有し、譲渡対象とする場合）
固定資産税課税明細書（不動産を所有し、譲渡対象とする場合）
用語解説
用語解説：
・M&A仲介会社：
M&Aの仲介業務を行う会社のこと。
譲渡企業と譲受企業の間に立ち、双方の希望を擦り合せながらM&Aの成約までをサポートします。それぞれ会社によって特徴が異なり、一人の担当が案件獲得から成約まで行うところもあれば、譲渡企業と譲受企業ごとに担当を分けてるところもあるなど、会社によって様々です。
・ファイナンシャルアドバイザー（FA）：
M&Aにおける計画の立案から成約までの助言業務をする会社のこと。
契約締結した譲渡企業/譲受企業の利益の最大化支援や専門知識を生かした法務・財務・税務面への助言や戦略立案、交渉への参加などをします。どこまでするかは会社によって様々です。
・顧問：
会計士や税理士、弁護士などの士業事務所のこと。
M&Aのプロセスにおける財務や法務といった分野で専門的な知識を持っているのが強みです。特に、M&Aの中で最難関ともいわれるデューディリジェンスについては、譲受企業からこれらの士業事務所に委託することが一般的です。
ただし、一般的に士業事務所については、デューディリジェンスなどの一部の業務においては強みを発揮しますが、M&Aの全体感や経験といった面ではFAや仲介に劣ることがあるため、その点は注意が必要です。
・ノンネームシート（NM）：
会社が特定されない範囲の情報をまとめた資料のこと。
このノンネームシートは主に仲介会社が譲受企業へ譲渡企業を紹介する際に使用され、大まかな会社概要や財務内容などが記載されることが一般的です。
・企業概要書（IM）：
ノンネームシートよりも詳細に企業概要を記載した資料のこと。
ノンネームシートによって譲受を希望した企業には、より詳細な会社概要、財務状況や譲渡企業の強みなどをまとめた企業概要書（IM）が開示されます。この企業概要書などの資料をもとに譲受企業はM&Aを進めるか判断します。これらの仲介会社等を介して譲受企業に提供される情報を正確にするため、自社に関する資料の準備は早い段階から準備することをお勧めします。
・デューデリジェンス（DD）：
買収監査のこと。
M&Aを実行する前に、対象となる企業の価値やリスクなどを調査することを指します。デューデリジェンスには、組織や財務活動の調査をするビジネス・デューデリジェンス、財務内容などからリスクを把握する財務デューデリジェンス、定款や登記事項などの法的なものをチェックする法務デューデリジェンス、税務リスクを把握する税務デューデリジェンス、人事労務面のリスクを調査する労務デューデリジェンスがあります。
買い手のリスクを減らすために行われるため、買い手によっては実施しない場合があります。バトンズ等で専門家が間に入らない場合、デューデリジェンス業務が実施されないことが多いです。
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