| 公開日 | 2023/10/08 |
|---|---|
| 記載者 | 株式会社Ｙｕｎｉｔｅ |
M&A
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～売り手 デューデリジェンス編～
バトンズ認定アドバイザー
【スモールM&A】M&A/事業承継アドバイザー!!M&A支援機関登録済み（事業承継引継補助金の対象） 融資からM&A後の経営サポートまで対応！【理美容業に特化】
専門分野
Ｍ＆Ａアドバイザー（全般相談）
企業／事業評価
事業再生
サーチ（譲渡案件発掘）
デューデリジェンス
資金調達
ＰＭＩ
経営支援
金融・行政対応
その他中小企業支援
対応可能エリア
日本全国対応可能
M&A/事業承継において留意すべきポイント～売り手 デューデリジェンス編～
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～売り手 デューデリジェンス編～
まず、M&A/事業承継の大まかなプロセスは以下のとおりです。
M&A/事業承継のプロセスとスケジュール感：https://batonz.jp/learn/expert_articles/3303
①案件化
《M&A成功への秘訣》 M&A/事業承継で気を付けるべきポイント～売り手 案件化編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3298
《M&A成功への秘訣》 M&A/事業承継で気を付けるべきポイント～買い手 案件化編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3308
↓
②マッチング
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～売り手 マッチング編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3302
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～買い手 マッチング編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3317
↓
③トップ面談・基本合意契約の締結
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～売り手 トップ面談・基本合意編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3299
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～買い手 トップ面談・基本合意編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3327
↓
④デューデリジェンスの実施
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～売り手 デューデリジェンス編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3300
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～買い手 デューデリジェンス編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3335
↓
⑤契約締結・クロージング手続き
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～売り手 契約・クロージング編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3346
《M&A成功の秘訣》M&A/事業承継において留意すべきポイント～買い手 契約・クロージング編～
https://batonz.jp/learn/expert_articles/3348
今回は、売り手側における「④デューデリジェンスの実施」について解説していきますが、その前にデューデリジェンス業務自体について解説していきたいと思います。
デューデリジェンス（DD）とは、買収に際して企業を調査することで、M&Aを実行する前に対象となる企業の価値やリスクなどを調べる行為を指します。
買い手のリスクを減らすことを目的として行われるため、買い手によっては実施しない場合があります。バトンズ等で専門家が間に入らない場合、デューデリジェンス業務の存在を知らないことがあるため実施されないことがあります。
つまり、デューデリジェンスとは、買い手が買い手のために売り手企業を調査することです。
その具体的な目的として、以下が挙げられます。
・ 買収のメリットとリスクを、実態に即して把握する
・ 売主・買主間でリスクを配分し、M＆A契約書に反映させる
・上記事項を企業価値と買収価格へ反映させる
・ 買収実行後、スムーズに経営の引継ぎを行う
デューデリジェンスの種類も以下のようにたくさんあります。しかし、全てを実施することはありません。買い手の要望に応じて必要なデューデリジェンスを実施します。
・ビジネスデューデリジェンス：対象企業・事業のビジネスモデルや強み・弱み・機会・脅威、市場・競合・収益性・事業計画などを分析して、買収に見合う企業・事業かどうかを判断するために行われます。
・財務デューデリジェンス：実態純資産、正常収益力、簿外債務の有無、キャッシュフローの状況、内部統制の状況、買収後に生じるリスクなどの把握を目的に行われます。
・税務デューデリジェンス：対象企業の過去の税務申告内容や納税状況を調べ、税務リスクを洗い出すことを目的に行われます。
・法務デューデリジェンス：譲渡対象企業・事業の法務を対象とした調査です。想定されるリスクの把握を目的に行われます。
・人事労務デューデリジェンス：人材面からのリスクを分析するため、対象会社の人事体制や労使関係の状態などを調査します
・ITデューデリジェンス： 対象会社が導入しているITシステムについて、脆弱性や将来的なメンテナンスコストなどを調査します
・その他デューデリジェンス：上記以外にも必要に応じて買い手が調査すべきと判断した要因についてデューデリジェンスを実施します。
上記のようにデューデリジェンスは様々ありますが、中小企業のM&Aにおいては一般的に、財務デューデリジェンスを実施することが多いです。
これは、中小企業の決算書は実態と大幅に異なることがとても多いため、その決算書の数値をそのまま使って企業価値を算定したり、M&Aを実施すると、価格が高すぎたり、想定したM&Aの結果とならない恐れがあるからです。
売り手における買い手からの希望でデューデリジェンスを受けるメリットは、デューデリジェンスを受けることでM&A後のトラブルを未然に防ぐことができる可能性が高くなるという点ですが、基本的に売り手にとって、デューデリジェンスを受けることは負担となります。むしろ短期的にはデメリットの方が多いでしょう。
しかし、買い手の立場からするとリスクを回避する観点からデューデリジェンスを実施したいので、拒否することは辞めましょう。拒否するとM&Aが失敗する可能性が高くなります。
また基本合意書にも売り手は、デューデリジェンス業務等に協力すると記載があることが一般的です。
上記を実施したのち、「⑤契約締結・クロージング手続き」に続いていきます。
★注意点とポイント
★注意点とポイント
売り手におけるデューデリジェンスを受ける際の注意点は以下のとおりです。
⑴：デューデリジェンスに協力をする
そもそもデューデリジェンスは、買い手側のための手続きです。買い手側がこれを省略することは、会社の潜在的なリスクやより精度の高い企業価値算定ができないなど、M&A後に大きなリスクを背負うことになります。買い手にとってM&Aを失敗させないためにもデューデリジェンスは必要不可欠な手続きとなります。
一方で、売り手としてデューデリジェンスで企業内容を詳細に調査されることは、気分が良くなることはありません。
気分の問題だけではなく、資料の収集や質問への対応など、通常業務＋αで様々な対応を迫られるでしょう。これは慣れていないと相当なストレスがかかります（慣れててもストレスです）。特に中小企業ですと、資料をちゃんと保管していない場合や質問されてもわからないことも多いです。税理士等に丸投げしている場合は特にそうでしょう。
とはいえ調査に非協力的だと、買い手側に「何か隠し事でもあるのではないか？」と不信感を与えかねません。その不要な不信感を与えず、買ってもらうためにも積極的に協力することがM&Aの成立のために重要となります。
中小企業の場合は、税理士などの顧問にも事前に話をして協力を仰いでおくといいでしょう。細かなところは税理士などの顧問の方が正確に把握していることも多いです。顧問から追加コストを要求される場合は、買い手との価格の交渉材料となります。
⑵：嘘をつかない、隠し事をしない
デューデリジェンスを通じて、わからないことや話しづらいことが出てくるかと思います。その際は、絶対に嘘をつかないこと、隠し事をしないことを意識しましょう。
その場は凌げても、後々発覚してトラブルや損害賠償請求の原因となることも多いです。
またそうでなくとも、M&A/事業承継後は同じグループ・身内となりますので、大事な事であればあるほどお伝えすることがより良いM&A/事業承継のポイントです。
一方で、余計なことは言わないほうが無難です。無用な心配をさせることになりますし、価格が下がる要因になりかねませんのでバランスを注意してコミュニケーションを取りましょう。聞かれたことに素直に答えるのがベストです。
また、わからないことは絶対あるのは当然ですが、わかりませんという回答はなるべく避けた方が買い手の印象がいいです。自社の契約や財務等に関することであるにも関わらず、わからないというのは社長としてのスタンスに疑問を持たれます。
私自身、財務などに関して質問をしてわかりませんという回答をよく言われますが、その解答を貰った時はいつも、何故自分が使ったお金の動きが分からないのか、ちゃんと経営できているのかと疑問に思います。特に初対面や関係性ができていない相手に対しては、良い印象は与えませんので「確認して回答します」と回答しましょう。
⑶：資料の準備とスムーズな資料共有
デューデリジェンスでは、大量の資料が必要となります。
定款から登記謄本、契約書、試算表や科目明細、確定申告書や各種届出書等々を過去数年分（３～５年分）の提出を求められます。
慣れていないと資料の収集がそもそも大変ですので、基本合意書を締結してデューデリジェンスを受けるとなったらすぐに過去の資料をかき集めましょう。特に財務デューデリジェンスにおいて求められる資料は、案件化（《M&A成功への秘訣》 M&A/事業承継で気を付けるべきポイント～売り手 案件化編～ https://batonz.jp/learn/expert_articles/3298）において使用した資料と重複することが多いので、その際にコピーを取って置いたり、データとして保管してすぐに出力できるように準備しておくとよいでしょう。
この資料の提出があって初めてデューデリジェンス業務を実施できますので、ここが遅れるとどんどんスケジュールが後ろ倒しになり、デューデリジェンス業務に係る負担も長い期間となってしまいます。早く提出することが買い手にとっても印象がよく、双方の負担を軽減することに繋がります。
⑷：迅速な回答をする
デューデリジェンスに係る資料を提出した後、デューデリジェンス業務の担当者から大量の質問が来ます。
この回答もなるべく早く回答しましょう。理由は前述と同様で、早くデューデリジェンス業務を完了することが双方の負担軽減となります。
ここでは、実務的な対応として質問の数をある程度制限することで工数を減らすテクニックもご紹介しておきます。しかし、減らしすぎるとデューデリジェンス業務の意味がなくなるのでそこは交渉となります。
⑸：自社の改善事項とする！
デューデリジェンス業務の結果、買い手から報告事項や共有事項があった際、ただそれを聞くだけではなく、自社の経営課題として認識するとより良い企業となります。
M&A/事業承継には、デューデリジェンスの後も工程が残されており、まだ完了したわけではありません。
デューデリジェンス業務を依頼している買い手が自社を買わなかった場合は、次回のデューデリジェンス業務やM&A/事業承継に向けて今回発見した事項を改善することで、買収価格が上がったり、次の買い手の心証が良くなったりします。ただデューデリジェンスを受けて終わるのはもったいないので、次回以降改善事項として、デューデリジェンスでの発見事項を把握しておくと今後も役立つでしょう。
用語解説：
用語解説：
・意向表明書（LOI）：
意向表明書（LOI : Letter of Intent）とは、買い手候補がM&A/事業承継の意向を示すために売り手に提出する書面のこと
意向表明書の提出は必須ではありませんが、譲受企業の意向を書面にして譲渡企業に伝えることで、より円滑なM&Aの成約につながります。つまり「譲受する意思と条件」を伝える書面です。
・基本合意書（MOU）：
MOU（ Memorandum of Understanding）とは、M&Aを進める上で交わされる書面のひとつです。基本合意書や了解覚書と訳され、M&A手続きの初期に交わされます。買い手と売り手の両社が基本的な事柄に同意し、M&Aの方向性を定めるために交わされるため、法的拘束力は持ちません。しかし、契約時の補完となるため、内容は細かく確認、理解しておく必要があります。また法的拘束力があるものもあり、特に独占交渉権等については慎重に確認する必要があります。
・デューデリジェンス（DD）：
買収に際して企業を調査すること。
M&Aを実行する前に、対象となる企業の価値やリスクなどを調査することを指します。デューデリジェンスには、組織や財務活動の調査をするビジネス・デューデリジェンス、財務内容などからリスクを把握する財務デューデリジェンス、定款や登記事項などの法的なものをチェックする法務デューデリジェンス、税務リスクを把握する税務デューデリジェンス、人事労務面のリスクを調査する労務デューデリジェンスがあります。
買い手のリスクを減らすために行われるため、買い手によっては実施しない場合があります。バトンズ等で専門家が間に入らない場合、デューデリジェンス業務が実施されないことが多いです。
無料ご質問・ご相談
無料ご質問・ご相談
以下のGoogleフォームから、無料でM&A/事業承継に関するご質問・ご相談を承っております。お気軽にお問い合わせください。
メールにて３営業日以内にご連絡させていただきます。
https://forms.gle/xRnzZkGdjB3kRzj6A
お問合せ・会社情報
お問合せ・会社情報
弊社では、理美容業を専門にM&A/事業承継を支援しています。
売り手・買い手様の仲介から、FA業務（節税策・買収スキームの検討、リスクの洗い出し、企業価値評価）、資金準備のご相談、各種デューデリジェンス業務、PMI支援、セカンドオピニオンまで承っております。
お気軽にお問い合わせください。ご相談は無料です！（どの業種でも承っております。協業もお気軽にご連絡ください。）
仲介は完全成功報酬で対応させていただきます。仲介以外は業務内容とご予算に合わせてお見積りさせていただきます。
株式会社Yunite/片山公認会計士税理士事務所
〒162-0828東京都新宿区袋町5番地1FARO神楽坂1F
美容師/公認会計士/税理士
E-mail:info@y-unite.com
https://www.y-unite.com