| 公開日 | 2026/10/26 |
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| 記載者 | あさひ国際会計株式会社 |
M&A
赤字のIT・システム開発会社は譲れるのか。社長が先に確かめておきたいこと
赤字・債務超過の会社の再生型M&A。成約は年間60件以上、最多は運送・物流。経営者の連帯保証の解除まで見すえて進めます。成功報酬のみ・相談無料
専門分野
Ｍ＆Ａアドバイザー（全般相談）
事業再生
サーチ（譲渡案件発掘）
デューデリジェンス
ＰＭＩ
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対応可能エリア
日本全国対応可能
海外全般
赤字のIT会社でも、譲れる見込みはある
赤字のIT会社やシステム開発会社でも、事業を譲れる見込みはあります。ただし、技術者が残ってくれることと、取引先との仕事が続くことが条件です。
IT会社には、工場や車両のような目に見える資産があまりありません。買い手が確かめることの1つは、技術者がどれだけ残り、主な取引先との仕事が譲渡のあとも続くかです。
これは、従業員の一覧と雇用契約書、主な取引先との契約書を開けば確かめられます。当社はIT系の会社の譲渡も扱ってきました。決算の数字だけを見て、うちは無理だと決めてしまうのは、まだ早いと考えています。
買い手が最初に確かめるのは、誰が残るか
買い手がいちばん多く質問してくるのは、従業員のことです。当社が仲介する譲渡案件44件について、2026年1〜10月に買い手から受けた質問999問を分類しました。最も多かったのは「従業員が残るか・雇用の条件」で、全体の16.6%です。7割を超える案件で聞かれていました。
この数字はIT会社に限ったものではなく、当社が仲介する譲渡案件全体の質問を分類したものです。実際に受けた質問には、「雇用契約書や労働条件通知書はあるか。勤怠をどう管理しているか」というものがあります。
技術者ごとに雇用契約書と労働条件通知書がそろっているか、勤怠の記録が残っているかを、まず手元で確かめてください。書類が足りない人がいれば、買い手との話が進む前に分かっておくほうが、答え方を準備できます。
あわせて、主な案件を回しているのは誰か、その人が辞めたらどの仕事が止まるかを考えます。答えを、名前と担当業務の一覧にするところから始めます。
社長が決めても、技術者は自動的には移らない
社長がよく誤解されるのが、「会社を譲ると決めれば、従業員もそのまま買い手のもとへ移る」という点です。実際は、譲り方によって扱いが違います。
株式譲渡なら、譲り渡す側の会社の法人格は変わりません（中小M&Aガイドライン第3版）。技術者の雇い主は同じ会社のままで、雇用契約の相手も変わりません。
事業譲渡では、従業員は元の会社から買い手の会社へ移ります。使用者は、労働者の承諾を得なければ、その権利を第三者に譲り渡せません（民法625条1項）。そのため、一人ひとりの同意が要ります。当社が扱う譲渡案件は、9割を超えるものが事業譲渡です。
同意してもらうには、移ったあとの給与、勤務地、在宅勤務の扱い、勤続年数の扱いを、先に買い手と決めておく必要があります。説明が遅れると、不安から転職を考える人が出ることもあります。誰に、どの順番で、いつ伝えるかは、買い手と条件を詰めながら決めていきます。
赤字の理由を、案件ごとに説明できるか
決算の中身も、多くの買い手が確かめる点です。先ほどの分類では「決算・損益の中身」が14.2%で2番目に多く、約7割の案件で聞かれていました。実際に「収益の悪い仕事を見分けられているか」という質問も受けています。
分かれ目は、赤字の原因がどこにあるかです。採算の合わない特定の受託案件や、単価の低い取引先が原因なら、そこを切り分けて、残りの事業を譲る話が組み立てやすくなります。どの案件も少しずつ赤字で、原因を説明できない状態だと、買い手は引き継いだあとに立て直せるかどうかを判断できません。
直近3期の決算書と今期の月次試算表を並べ、案件ごと、取引先ごとの売上と粗利を書き出してみてください。どこで赤字が出ているのかを、数字で説明できる形にしておきます。
取引先も見られます。「取引先・売上が続くか」は12.3%で、約7割の案件で聞かれていました。「赤字や債務超過だと分かって、取引を切られていないか」という質問もありました。主な取引先との契約書を開き、契約の相手が変わるときや、会社の持ち主が変わるときに、相手の承諾が要るという定めがないかを確かめておいてください。
借入と事務所の契約は、どこに残るのか
事業譲渡では、金融機関からの借入を売り手の会社に残し、事業だけを買い手に移す形が当社の案件の中心です。買い手からも「金融機関の借入・税金・社会保険料・未払金は、買い手が引き継がないということでよいか」と確認されます。借入・未払いのうちどれを引き継ぐかは、約半数の案件で聞かれていました。
借入が元の会社に残るなら、その借入に付いている社長の連帯保証も、手を打たなければ残ります。譲り方を決めるときは、残る借入をどう整理するか、保証をどう外すかまで、あわせて組み立てる必要があります。
事務所を借りている会社は、賃貸借契約も確かめてください。借りている人は、貸している人の承諾がなければ、借りる権利を他人に譲れません（民法612条1項）。事業譲渡のあとも買い手が同じ事務所を使うなら、家主の承諾が要ります。
株式譲渡なら借主の会社は変わりません。それでも、代表者や株主が変わったときの定めが契約書にないかは見ておきます。パソコンやサーバーのリース契約も、同じように契約書の条項を確かめます。
最初に用意するもの、確かめること
相談の時点では、決算書（直近3期分）と借入の一覧があれば話を始められます。そろっていなくても構いません。買い手との話が進む前に、次のものを順に用意していきます。
1. 従業員の一覧（担当業務・資格・勤続年数）と、残ってほしい人・残る見込み
2. 決算書（直近3期分）と今期の月次試算表
3. 主な取引先の一覧と、おおよその売上の割合
4. 主な取引先との契約書（契約の相手が変わるときの定めがあるか）
5. 事務所の賃貸借契約書と、パソコンやサーバーなどのリース契約の一覧
6. 借入・未払い・滞納の一覧と、社長が結んだ保証契約書の写し
1と3が社長の頭の中にだけある場合は、紙に書き出すところから始めてください。誰が辞めたら困るのか、どの取引先がなくなったら売上が崩れるのかが、社長ご自身にもはっきり見えてきます。
保証契約書の写しは、金融機関ごとに分けておきます。どの借入に、誰の保証が付いているかが分かれば、譲渡のあとに何が残るかを具体的に話せます。
あさひ国際会計なら、こう進めます
あさひ国際会計は、赤字・債務超過の会社のM&Aと、経営者の連帯保証の解除を専門にしています。会社の譲渡とあわせて、連帯保証の解除を見据えたスキームを設計し、ご提案します。中小企業庁のM&A支援機関登録制度に、中小M&Aガイドライン第3版に対応した登録支援機関として登録しています。
成約した案件で、保証が残ったままになった例はありません。ただし、解除には金融機関の同意が前提で、どの会社でも同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。法的手続きが必要な場合は、委任する弁護士などの専門家が担います。
一般的なM&Aは半年以上かかると言われます。当社が扱う赤字・債務超過の案件は、おおむね2〜4週間で成約まで進むことが多く、相談した月のうちに成約することがほとんどです。
報酬は成功報酬のみで、相談は無料、着手金もありません。成約時に譲渡代金の中から精算しますので、手元から費用を持ち出す必要はありません。
赤字のIT会社を譲るか迷っている社長は、一度ご相談ください
他社に断られた会社、赤字が続いている会社、借入が多い会社でも構いません。技術者や取引先に話す順番や伝え方も含めて、一緒に考えます。平日の営業時間内のご連絡には、最短で当日に対応します。
なお、状況によっては、破産や清算などの法的整理のほうが適切な場合もあります。その場合も、従業員と取引先への影響を含めて、どの道がよいかを一緒に整理します。
債務超過の会社が事業を譲るときの進め方は、資料にまとめています。
債務超過でも事業は譲れる（https://asahi-int.com/download/saimuchoka-demo-yuzureru/）
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