| 公開日 | 2026/10/26 |
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| 記載者 | あさひ国際会計株式会社 |
M&A
株主が社長ひとりではない会社、社長の判断だけで譲れるのか
赤字・債務超過の会社の再生型M&A。成約は年間60件以上、最多は運送・物流。経営者の連帯保証の解除まで見すえて進めます。成功報酬のみ・相談無料
専門分野
Ｍ＆Ａアドバイザー（全般相談）
事業再生
サーチ（譲渡案件発掘）
デューデリジェンス
ＰＭＩ
海外対応
対応可能エリア
日本全国対応可能
海外全般
自分の会社でも、社長ひとりでは決められないことがある
創業のときに親族や知人に出資してもらった。先代から株を相続して、兄弟で分けて持っている。辞めた役員が、今も株を持ったままになっている。中小企業では、社長のほかにも株主がいる会社は珍しくありません。
赤字や借入の重さから会社を譲ることを考え始めると、株主のことは後回しになりがちです。けれども、どの形で譲るかによっては、株主の同意や株主総会の手続きが欠かせなくなります。
話がまとまりかけたところで株主の一人が反対し、日程が崩れてしまう。そうならないように、まず株主名簿と定款を手元に用意してください。
株式譲渡なら、株を持っている人がそれぞれ売る
株式譲渡は、会社の持ち主である株主が、持っている株を買い手に売る形です。売るかどうかを決めるのは、株を持っている本人。社長の持ち分は社長が売れますが、親族や知人が持っている分を、社長が代わりに売ることはできません。
買い手によっては、株をまとめて引き受けることを条件にします。その場合、ほかの株主に売ってもらえなければ、話は進みにくくなります。
また、中小企業の株には、譲るときに会社の承認が要る「譲渡制限」が付いていることがあります。定款を見れば確かめられますので、早めに目を通しておいてください。
株式譲渡では会社そのものは変わらないため、借入も、従業員との雇用契約も、会社に残ったままです。店舗や事務所を借りている場合も借主は会社のままですが、賃貸借契約に、株主や代表者が替わったときの定めがないかは確かめておきます。
事業譲渡なら、株主総会の承認が要る
事業譲渡は、会社が営んでいる事業を、買い手の会社に移す形です。売り手になるのは株主ではなく、会社です。ただ、事業の全部や重要な一部を譲るときは、株主総会の決議で承認を受ける必要があります。
つまり事業譲渡でも、株主の意向と無関係には進められません。社長がどれだけの株を持っているか、ほかの株主がどう考えているかで、段取りは変わってきます。
事業譲渡では、買い手に移すものを一つずつ決めていきます。従業員に買い手の会社へ移ってもらうには、一人ひとりの同意が要ります。店舗や事務所の賃貸を引き継ぐなら、家主の承諾も必要です。
なお、譲らずに会社をたたむ場合も、株主総会の決議で解散するのであれば、株主の賛成が要ります。
株主と話す前に、確かめておきたいこと
まず、誰が何株を持っているかを、株主名簿などの書類で確かめます。社長の記憶と書類が食い違っていないか、念のため突き合わせておきます。
次に、株主一人ひとりとの関係です。連絡はつくか、会社の今の状況を知っているか。赤字や借入のことを、まだ伝えていない株主もいらっしゃるはずです。
株主への説明は、話す順番と伝え方で受け止められ方が大きく変わります。会社を譲る話が外に漏れると、取引先や従業員に不安が広がることもあります。株主ごとに、誰が、いつ、何を伝えるかを紙に書き出してみてください。
あさひ国際会計なら、こう進めます
あさひ国際会計は、赤字・債務超過の会社のM&Aと、経営者の連帯保証の解除を専門にしています。
最初の面談でうかがうのは、株主の顔ぶれと定款の内容です。そのうえで、株式譲渡と事業譲渡のどちらで譲るかを、株主の状況、借入、連帯保証の解除、従業員の雇用を並べて考えます。株主への説明の順番も、一緒に組み立てます。法的な手続きは、ご依頼いただく弁護士等の専門家が担います。
連帯保証については、解除を見据えて譲渡の形を組み立てます。成約した案件で、保証が残ったままになった例はありません。ただし解除には金融機関の同意が要ります。どの会社でも同じ結果になると言い切れるほど単純な話ではない、というのが実際のところです。
赤字・債務超過の案件は、おおむね2〜4週間で成約まで進むことが多く、相談した月のうちに成約することがほとんどです。報酬は成功報酬のみ。成約時に譲渡代金の中から精算するため、手元からの持ち出しは0円です。
株主のことで迷っている社長は、一度ご相談ください
株が親族に分かれている会社、他社に断られた会社、赤字が続いている会社、借入が多い会社でもかまいません。平日の営業時間内のご連絡には、最短で当日に対応します。
なお、状況によっては、破産や清算などの法的整理のほうが適している場合もあります。その場合も、どの道がよいかを一緒に整理します。
ご相談から事業が引き継がれるまでの流れは、資料にまとめています。
相談してから、事業が引き継がれるまで（https://asahi-int.com/download/soudan-kara-hikitsugi/）
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