| 公開日 | 2026/10/26 |
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| 記載者 | あさひ国際会計株式会社 |
M&A
M&A仲介会社に断られた会社が、次に考えること
赤字・債務超過の会社の再生型M&A。成約は年間60件以上、最多は運送・物流。経営者の連帯保証の解除まで見すえて進めます。成功報酬のみ・相談無料
専門分野
Ｍ＆Ａアドバイザー（全般相談）
事業再生
サーチ（譲渡案件発掘）
デューデリジェンス
ＰＭＩ
海外対応
対応可能エリア
日本全国対応可能
海外全般
断られても、譲れる道は残っています
仲介会社に断られても、会社や事業を譲れる見込みがなくなったわけではありません。見るべきなのは、断られた理由です。事業そのものに買い手がつかないのか、その相談先が扱わない条件だったのかで、次の動き方が変わります。
債務超過である、借入が多い、規模が小さい、社長が連帯保証をしている。こうした条件の会社は、相談先によっては引き受けてもらえません。それでも、取引先との関係が続いていて、働く人が残っているなら、買い手が関心を持つ余地はあります。
当社が支援して成約した案件を見ても、売上は3,800万円規模から6億円台まで幅があり、債務超過の会社も少なくありません。売上5億円規模の運送業で、借入が売上を上回っていた会社も成約しています。規模や財務の数字だけで、譲れるかどうかが決まるわけではありません。
断った相談先に、理由をひとつ聞き直しておく
次の相談先を探す前に、断った相談先へ理由をひとつだけ確かめてください。聞くのは「債務超過が理由か、規模が小さいからか、時間が足りないからか」です。
理由が債務超過や借入の多さであれば、借入を売り手の会社に残し、事業だけを移す形を検討できます。規模が理由であれば、小さな会社の譲渡を扱っている相談先を選び直せば済みます。
一方で、主な取引先がすでに離れている、従業員が残らないといった事業の中身が理由なら、話は別です。譲渡を急ぐより、たたみ方も含めて考えたほうがよい場面があります。聞いた答えは、日付と相手の名前を添えてメモしておいてください。次の相談で同じ説明をしなくて済みます。
「債務超過の会社は売れない」は、半分だけ正しい
株式譲渡では会社の法人格が変わらないため、借入などの債務はそのまま会社に残ります。簿外債務のリスクも比較的高くなりやすく、買い手による調査（デュー・ディリジェンス）がより詳しく行われる傾向があります（中小M&Aガイドライン第3版）。債務超過の会社を株式ごと譲る話に、買い手が慎重になりやすいのはこのためです。
しかし、譲り方は株式譲渡だけではありません。事業譲渡なら、引き継ぐ資産や契約を選んだうえで、借入を売り手の会社に残し、事業だけを買い手に移せます。同じガイドラインでも、事業譲渡は簿外債務のリスクを比較的遮断しやすいとされています。その代わり、引き継ぐ財産の特定や許認可の取得といった作業が増えます。当社が扱う譲渡案件では、9割を超えるものがこの事業譲渡です。会社ごと売れないとしても、事業まで譲れないとは限りません。
ただし、事業譲渡にすれば債務を好きなように残せるわけでもありません。売り手の会社が、残る債権者を害すると知りながら事業を譲った場合、債権者は買い手に対し、引き継いだ財産の価額を上限に支払いを求められます。買い手がそれを知らなかったときは除かれます（会社法23条の2）。値段が不当に安い譲渡は、この点が問題になります。適正な対価で譲ることが前提です。
当社が受けた買い手の質問で、いちばん多いのは従業員のこと
当社が仲介する譲渡案件44件で、2026年1〜10月に買い手企業から受けた質問999問を分類すると、いちばん多かったのは「従業員が残るか・雇用の条件」でした。質問全体の16.6%を占め、7割を超える案件で聞かれています。順位は質問の多さを並べたもので、譲渡の成否を決める順番ではありません。
2番目が決算・損益の中身で14.2%、3番目が車両・設備・リース・借りている物件など引き継ぐ資産で13.4%、4番目が取引先・売上が続くかで12.3%です。当社の案件は赤字・債務超過の会社が中心ですが、そうでない会社も含みます。それでも質問は決算書の数字だけに集まっているわけではありません。
実際には「ドライバー（職人）のうち、何人が残ってくれるか」「赤字や債務超過だと分かって、取引を切られていないか」といった質問が届きます。借入・未払いのうちどれを引き継ぐかは約半数の案件で聞かれました。たとえば「金融機関の借入・税金・社会保険料・未払金は、買い手が引き継がないということでよいか」という質問で、答えを先に用意しておく必要があります。社会保険料の滞納をいつまでに解消するか、取引先への未払いをだれが払うかも、あわせて聞かれます。
なお、事業譲渡で従業員に買い手のもとへ移ってもらうには、本人の同意が必要です（民法625条1項）。残ってほしい人に、いつ誰が説明するかも決めておきます。
最初に用意するもの・確かめること
相談の時点ですべてそろっている必要はありません。決算書（直近3期分）と借入の一覧があれば、相談は始められます。そのあと、買い手の質問に答えるために、次のものを集めていきます。
1. 決算書（直近3期分）と今期の月次試算表
2. 借入・未払い・滞納の一覧（金融機関、税金、社会保険料、取引先への未払いに分けて）
3. 社長が保証人になっている保証契約書の写し
4. 従業員の一覧（担当業務・資格・勤続年数）と、残ってほしい人・残る見込み
5. 車両・設備の一覧、リース契約の一覧、事務所や車庫の賃貸借契約書
6. 主な取引先の一覧と、それぞれのおおよその売上の割合
7. 許認可の通知書の写し
保証契約は、書面でしなければ効力が生じません（民法446条2項）。どの借入に社長の保証が付いているかは、契約書を一件ずつ見て確かめるのが確実です。事業譲渡で店舗や事務所の賃貸を引き継ぐ場合は、家主の承諾が要ります（民法612条1項）。賃貸借契約書に、名義や代表者が変わったときの条項がないかも確認してください。車両は、自社保有かリースか、リースなら残りの支払額がいくらかを一覧に書き添えておくと、買い手の確認が早く進みます。
次の相談先には、面談の最初に4つ聞く
相談先を選び直すときは、面談の最初に次の4つを聞いてみてください。赤字や債務超過の会社を譲った経験があるか。借入の扱いと社長の連帯保証を、最初から計画に入れて進めるか。着手金や中間金のように、成約前にかかる費用はあるか。進めるのに普通はどのくらいの期間がかかるか。
資金繰りに余裕があれば、時間をかけて買い手を広く探すこともできます。支払いの期日が数か月以内に迫っているなら、期間と成約前の費用は、相談先を選ぶときに外せない条件になります。一般的なM&Aは半年以上かかると言われるので、その間に資金が尽きるおそれがあるからです。
民間の仲介会社のほかに、公的な窓口もあります。中小企業活性化協議会は47都道府県すべてに設置されていて、相談は無料、秘密も守られます。支援のなかには、保証債務に悩む経営者の保証債務の整理や清算を扱う「再チャレンジ支援」があります。事業承継・引継ぎ支援センターも、47都道府県すべてにあります。
あさひ国際会計なら、こう進めます
当社が専門にしているのは、赤字や債務超過の会社、借入が多い会社、社長が連帯保証をしている会社のM&Aです。最初に決算書と借入の一覧を見て、どの借入に誰の保証が付いているかを整理します。そのうえで、保証をどう外すかから逆算し、株式譲渡にするか事業譲渡にするかを決めます。
赤字・債務超過の案件は、おおむね2〜4週間で成約します。相談した月のうちに成約することがほとんどで、最短では相談から5日でクロージングしたこともあります。報酬は成功報酬のみで、着手金はかかりません。成約時に譲渡代金の中から精算するので、売り手の手元からの持ち出しは0円です。
これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。とはいえ、解除には金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。売上4,000万円規模の小規模な会社も成約していて、成約まで完了したM&A仲介は年間60件以上あります。法的な手続きは、ご依頼いただく弁護士などの専門家が担当します。
他社に断られた会社は、一度ご相談ください
他社に断られた会社、赤字が続いている会社、借入が売上に迫っている会社でも構いません。一度ご相談ください。平日の営業時間内にご連絡いただければ、最短で当日に対応します。
状況によっては、破産や清算などの法的整理を選ぶほうが適切な場合もあります。そうなったときも、どの道を選ぶのがよいかを一緒に整理します。
断られたあとに何を確かめればよいかは、資料にまとめました。
他社に断られた会社のための相談ガイド（https://asahi-int.com/download/kotowarare-guide/）
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