| 公開日 | 2026/10/27 |
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| 記載者 | あさひ国際会計株式会社 |
譲渡
会社を譲ることを、取引先にはいつ伝えればいいのか
赤字・債務超過の会社の再生型M&A。成約は年間60件以上、最多は運送・物流。経営者の連帯保証の解除まで見すえて進めます。成功報酬のみ・相談無料
専門分野
Ｍ＆Ａアドバイザー（全般相談）
事業再生
サーチ（譲渡案件発掘）
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取引先に伝えるのは、買い手と条件が固まってから
取引先に会社を譲ることを伝えるのは、買い手が決まり、譲る形と条件がおおよそ固まってからが基本です。主な取引先には、そのうえで買い手と一緒に伝えると、話が通りやすくなります。
早すぎると、買い手がまだ決まっていない段階で「あの会社は危ないらしい」という話だけが広まり、取引の見直しにつながりかねません。反対に遅すぎれば、契約の引き継ぎや支払いの段取りが、成約の日に間に合わなくなります。
目安は、買い手との条件の話し合いがまとまり、契約書の案が見えてきた頃です。契約書の案が出た時点で、主な取引先との取引基本契約書を開き、譲渡や代表者の変更に取引先の了解が要る条項がないかを見ます。了解が要るなら、成約の日から逆算して、その時間を日程に入れます。
事業の全部、または重要な一部を譲る場合は、効力が生じる日の前日までに株主総会の承認も要ります（会社法467条）。重要な一部の目安は、譲り渡す資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超えるかどうかです。取引先への連絡と株主総会の日取りは、同じ日程表の上で決めていきます。
伝える時期は社長ひとりで決めず、買い手との話の進み具合に合わせて決めていきます。
買い手の多くが、取引先が続くかを確かめにくる
当社が仲介する譲渡案件で、2026年1〜10月に買い手企業から受けた質問（44案件・999問）を分類すると、「取引先・売上が続くか」は全体の12.3%でした。10種のうち4番目に多く、約7割の案件でこの点を聞かれています。
聞かれる中身は、主な取引先、1社への売上の偏り、単価、協力会社との関係です。赤字や債務超過の会社では、「赤字や債務超過だと分かって、取引を切られていないか」という質問も実際に受けています。
買い手は、取引先が残るかどうかで、引き継いだあとの売上を見積もります。主な取引先ごとに、取引の年数と直近の売上を並べた表があると、見積もりが立てやすくなります。赤字の原因が特定の取引先の値下げにあるなら、その事情も最初の資料に書き添えます。
質問の分類は、当社のページ（https://asahi-int.com/kaite-shitsumon/）で公開しています。
「決まるまで誰にも言わない」は、取引先に対してだけ
「取引先に知られたら終わりだから、決まるまで誰にも言わない」と考える方もいます。秘密を守ること自体は正しく、買い手を探している段階で取引先に話す必要はありません。
誤解しやすいのは、買い手に対しても取引先の状況をぼかしてしまう点です。取引先からの入金が遅れている、売上の大半を1社に頼っている。こうした事情は、買い手が面談や資料で確かめれば分かります。後から分かると、条件の見直しや、話そのものが止まる原因になります。
分かれ目は、その事情を数字で説明できるかどうかです。入金の遅れなら、どの取引先の、いくらの売掛金が、いつから遅れているか。1社への偏りなら、その取引先との取引の年数と単価の決まり方。ここまで出せれば、買い手は事情を織り込んで条件を考えられます。
買い手には、秘密保持の約束を交わしたうえで、取引先の事情を最初から伝えます。取引先には伏せ、買い手には正直に話す。この順番を守れば、取引先への説明も、買い手と足並みをそろえて行えます。
株式譲渡と事業譲渡で、取引先との契約の扱いが変わる
株式譲渡は会社の持ち主が入れ替わる形で、中小M&Aガイドライン（第3版）も、譲り渡し側の法人格に変動がないと説明しています。取引先から見れば、契約の相手は同じ会社のままです。ただ、取引基本契約書に、代表者や株主が変わったときの通知や解除の定めが置かれていることもあるので、その条項は先に読みます。
事業譲渡は、引き継ぐ財産を選んで買い手の会社に移す形です。取引先との契約は、買い手の会社と結び直すか、取引先の了解を得て引き継ぐことになり、取引先ごとに話をする必要が出てきます。取引先の数が多いほど、その分の時間を日程に見込みます。当社が扱う譲渡案件は、9割を超えるものが事業譲渡です。
事業譲渡で、買い手が元の会社の商号（社名）を引き続き使う場合、買い手も元の会社の事業で生じた債務を払う責任を負います（会社法22条1項）。事業を譲り受けたあと遅滞なく、責任を負わない旨を登記するか、買い手と元の会社の双方から取引先へ通知すれば、この責任は負いません（同2項）。
社名を残すかどうかは、取引先への伝え方と一緒に考えます。残すと決めたら、登記と通知のどちらで済ませるかを、成約の日の段取りに書き込んでおきます。
取引先について、最初に用意しておくもの
買い手からの質問にすぐ答えられるよう、取引先については次のものを手元にそろえておくと話が早く進みます。
1. 主な取引先の一覧と、おおよその売上の割合
2. 取引先ごとの取引基本契約書や発注書。譲渡、代表者や株主の変更、解除について書かれた条項に印をつける
3. 売上の多くを1社に頼っている場合は、その取引先との取引の年数と、単価の決まり方
4. 取引先からの入金が遅れているもの（売掛金）と、こちらから取引先への支払いが遅れているもの（未払金）。それぞれ相手先と金額を分けて書く
5. 協力会社・外注先の一覧と、社長個人のつながりで続いている取引かどうか
6. 赤字や債務超過を理由に、取引を減らされたり条件を変えられたりした取引先があるか
相談の時点で、すべてそろっていなくてもかまいません。
取引先への未払いは、誰が払うのか
借入・未払いのうちどれを引き継ぐかは、買い手の質問全体の8.5%を占め、約半数の案件で聞かれています。実際には「金融機関の借入・税金・社会保険料・未払金は、買い手が引き継がないということでよいか」と確かめられ、取引先への未払いをだれが払うかも話題になります。社会保険料の滞納をいつまでに解消するかも、あわせて聞かれます。
分かれ目は、その取引先と買い手の取引が続くかどうかです。続くなら、未払いを元の会社に残したままでは、新しい取引の出だしでつまずきます。いつ、どこから払うかを、譲渡の契約の中で取り決めます。取引が終わる相手なら、元の会社の側で整理することになります。
注意したいのは、元の会社に債務を残して事業だけを移す場合です。残された債権者を害することを知って事業を譲渡したときは、その債権者が買い手に、引き継いだ財産の価額を限度として支払いを求められます（会社法23条の2第1項）。買い手が譲渡の時点でそれを知らなかったときは、請求の対象になりません。中小M&Aガイドライン（第3版）も、事業譲渡の対価が不当に低い場合のリスクとして、この条文を挙げています。
あさひ国際会計なら、こう進めます
あさひ国際会計は、赤字・債務超過の会社のM&A仲介と、経営者の連帯保証の解除を専門にしています。
最初のご相談で拝見するのは、決算書（直近3期分）と借入の一覧です。そろっていなくても、手元にある分から話を始められます。そのうえで、連帯保証の解除を見据えた譲渡の形を提案します。
成約した案件で、保証が残ったままになった例はありません。ただし解除には金融機関の同意が必要で、すべての会社で同じ結果になると言い切れるものではありません。法的手続きは、ご本人が委任する弁護士が行います。
赤字・債務超過の案件は、おおむね2〜4週間で成約まで進むことが多く、相談した月のうちに成約することがほとんどです。報酬は成功報酬のみで、成約時に譲渡代金の中から精算しますので、手元から費用を持ち出す必要はありません。
取引先のことで迷っている社長は、一度ご相談ください
他社に断られた会社、赤字が続いている会社、借入が多い会社でも、かまいません。平日の営業時間内のご連絡には、最短で当日に対応します。
なお、状況によっては、破産や清算などの法的整理のほうが適切な場合もあります。その場合も、取引先への影響を含めて、どの道がよいかを一緒に整理します。
相談から事業が引き継がれるまでの流れは、資料にまとめています。
相談してから、事業が引き継がれるまで（https://asahi-int.com/download/soudan-kara-hikitsugi/）
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