| 公開日 | 2026/10/26 |
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| 記載者 | あさひ国際会計株式会社 |
M&A
会社を譲れば、社長の連帯保証は外れるのか
赤字・債務超過の会社の再生型M&A。成約は年間60件以上、最多は運送・物流。経営者の連帯保証の解除まで見すえて進めます。成功報酬のみ・相談無料
専門分野
Ｍ＆Ａアドバイザー（全般相談）
事業再生
サーチ（譲渡案件発掘）
デューデリジェンス
ＰＭＩ
海外対応
対応可能エリア
日本全国対応可能
海外全般
株を渡しただけでは、保証は外れません
会社の借入に、社長個人が連帯保証をしている。中小企業ではごく普通の形です。そして「会社を売れば保証も外れる」と考えている社長は少なくありません。
けれども、保証は金融機関と社長個人との間の契約です。M&Aの売り手と買い手がいくら合意しても、金融機関が応じなければ保証は残ります。中小M&Aガイドライン（第3版）も、経営者保証の解除や移行は最終的に金融機関の判断によるもので、正式な手続きはクロージング後、登記上の代表者が変わってから行う必要があると説明しています。買い手の信用力が低いと、解除や移行が円滑に進まないおそれがあることにも触れています。
保証だけが残ると、何が起きるか
会社はもう自分のものではないのに、保証だけが残る。その後で会社の返済が滞れば、請求は元の社長に来ます。
しかも連帯保証人は、普通の保証人と違い、「まず会社に請求してほしい」「会社の財産から先に回収してほしい」と言える権利（催告の抗弁・検索の抗弁）を持ちません（民法454条）。会社の経営に口を出せない立場になってから、いきなり請求が来ることもあるのです。
M&Aのあとで保証が外れず、元の社長が苦しむ例が問題になったことから、業界でも決まりが整えられてきました。M&A支援機関協会は自主規制ルールを改正し、2025年1月1日から、最終契約書の草案に、買い手が経営者保証を解除する義務を定めた条文案を入れることを求めています。2024年10月1日からは、M&Aの実行日から60営業日以内に経営者保証が解除されない場合などに、その買い手の情報を加盟社の間で共有する仕組み（特定事業者リスト）の運用も始まっています。
保証の外し方は、ひとつではありません
保証を外す道は、いくつかあります。
・買い手が金融機関と交渉し、保証人を買い手側に差し替える
・買い手が借入を借り換えたり、一括で返済したりする
・事業譲渡の場合は、譲渡の対価で借入を返済し、残った分を金融機関と整理する
また、全国銀行協会と日本商工会議所が事務局を務める「経営者保証に関するガイドライン」には、事業承継のときに前の経営者と後継者の双方から二重に保証を取ることを原則として求めない、という特則があります（2020年4月1日適用）。事業承継をきっかけに、保証の扱いを見直してもらう余地があるということです。
どの道を選ぶかは、借入の額、金融機関の数、買い手の信用力、譲渡の形によって変わります。M&Aの話が進んでからではなく、買い手を探す前の段階で考えておくべきことです。
契約の前に、売り手が確かめておきたいこと
保証を外すために、売り手の側で確かめておきたいのは次の点です。
・どの借入に、誰が、いくらまで保証しているか（保証契約書の写しを手元に）
・リース契約や取引先との契約にも、社長個人の保証が入っていないか
・買い手は、保証の解除や引き継ぎを最終契約で約束しているか
・解除されなかったときに、契約を解除できるか、補償を受けられるか
・買い手に、借り換えや保証の差し替えに応じてもらえるだけの信用力があるか
中小M&Aガイドラインも、保証の扱いと、解除されなかった場合の契約解除や補償は、最終契約で決めておくべき主な項目に挙げています。
あさひ国際会計は、保証の解除を前提にM&Aを組み立てます
あさひ国際会計は、連帯保証の解除を前提にしたM&A支援に特化しています。会社を売ることそのものより、売ったあとに社長の手元に保証が残らないことを、いちばん大事にしています。
そのため、買い手を探す前に、借入と保証の中身を一つずつ確かめます。そのうえで、保証の解除や借り換えに応じられる買い手かどうかを見極め、解除の段取りを契約の条件に組み込みます。保証の解除が課題になる案件では、弁護士と連携して金融機関との調整を進めます。
当社が支援して成約した案件で、保証が残ったままになった例はありません。ただし、解除には金融機関の同意が要るため、どの会社でも同じ結果になると言い切れるものではありません。だからこそ、最初の段階から保証のことを考えて動くことが大切です。
保証のことで悩んでいる方は、ご相談ください
一般的なM&Aで断られた会社、赤字の会社、借入が多い会社でも、保証の解除を見据えた譲渡の道を探せることがあります。平日の営業時間内のご連絡には、最短で当日に対応します。報酬は成功報酬のみで、成約時に譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しはありません。
なお、状況によっては、破産や清算などの法的整理のほうが適切な場合もあります。その判断も含めてご相談ください。
相談の前に保証の状況を整理するためのシートを用意しています。
連帯保証について相談前に整理しておくこと（https://asahi-int.com/download/rentaihosho-seiri-sheet/）
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