| 公開日 | 2026/10/27 |
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| 記載者 | あさひ国際会計株式会社 |
譲渡
会社を譲るとき、借りている店舗や事務所、工場の契約はどうなるのか
赤字・債務超過の会社の再生型M&A。成約は年間60件以上、最多は運送・物流。経営者の連帯保証の解除まで見すえて進めます。成功報酬のみ・相談無料
専門分野
Ｍ＆Ａアドバイザー（全般相談）
事業再生
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社長が後回しにしやすい「借りている場所」の契約
会社を譲る話を進めるときは、借入や連帯保証、従業員のことに目が向きます。その一方で後回しになりやすいのが、店舗や事務所、工場、倉庫といった「借りている場所」の契約です。
小さな会社ほど、事業は借りた場所の上で成り立っています。駅前の店舗、取引先に近い倉庫、設備を据え付けた工場。買い手がその事業を欲しいと考える理由が、場所そのものにあることも少なくありません。
その場所を譲ったあとも使い続けられるかどうかは、会社をどの形で譲るかと、貸主との契約の中身で変わります。ここを確かめないまま進めると、条件がまとまったあとに思わぬところで話が止まることがあります。
株式譲渡なら、借主は同じ会社のまま
株式譲渡は、会社の株主が入れ替わる形です。中小M&Aガイドライン（第3版）も、株式譲渡では譲り渡し側の法人格は変わらないと説明しています。借主は会社なので、譲渡の前後で契約の当事者は変わりません。
とはいえ、何も確かめなくてよいわけではありません。賃貸借契約に、代表者や株主が変わったときの届出や、貸主の承諾を求める条項が入っていないか。契約書を一度読み直しておく必要があります。
あわせて、社長個人が契約の保証人になっていないかも見ておきます。会社を譲ったあとも社長の名前だけが契約に残る、ということのないよう、譲る前に整理しておきたいところです。
事業譲渡なら、貸主の承諾が要る
事業譲渡は、事業を買い手の会社に移す形です。借りている場所を使い続けるには、借主の立場を元の会社から買い手へ移すことになります。
民法では、借主は貸主の承諾を得なければ、借りる権利を他の人に譲り渡せないと定められています。承諾のないまま第三者に使わせれば、貸主は契約を解除できます。社長と買い手の間で合意ができても、それだけで場所が引き継げるわけではありません。
事業譲渡は引き継ぐ財産を選べる反面、財産ごとに移すための手続きが要ります。借りている場所はその代表で、許認可や名義の切り替えと並んで、譲渡の日程を左右します。
貸主に、いつ、どう伝えるか
悩ましいのは、貸主に話すタイミングです。早すぎると、譲渡の話が取引先や従業員に先に伝わってしまうおそれがあります。遅すぎると、最終契約の直前になって承諾が得られず、話が止まります。
買い手の候補が固まり、条件の大枠が見えてきた段階で、貸主に何をどの順番で伝えるかを決めておくのが一つの目安です。買い手がどんな会社で、今と同じ使い方を続けるのかを説明できるよう、材料をそろえてから話します。
誰がどの場で説明するかも、買い手と相談して前もって決めておきます。社長がひとりで抱え込まず、買い手にも同席してもらうほうが、貸主も先の見通しを持ちやすくなります。
家賃の支払いが遅れている場合は、なおさら早めの整理が要ります。滞りを残したまま承諾をお願いしても、貸主は慎重になるからです。何から片付けるかは会社ごとに違うので、個別に確認します。
あさひ国際会計なら、こう進めます
あさひ国際会計は、赤字・債務超過の会社のM&Aと、経営者の連帯保証の解除を専門にしています。一般的なM&Aの仲介会社に断られやすい会社こそ、当社が力を入れている分野です。
ご相談を受けたら、借入や保証と同じ段階で、借りている場所の契約書も見せていただきます。譲渡や又貸しの扱い、代表者や株主が変わったときの定め、社長個人が保証人になっているかどうかを、最初に一緒に確かめます。
そのうえで、事業にとってその場所がどれだけ大事かを踏まえて、株式譲渡と事業譲渡のどちらで譲るかを、借入の扱い、連帯保証の解除、従業員の雇用と並べて決めます。
連帯保証の解除を見据えて、譲渡の形を設計し、ご提案します。金融機関からの借入に対する連帯保証については、成約した案件で、保証が残ったままになった例はありません。ただし解除には金融機関の同意が必要で、すべての会社で同じ結果になると言い切れるものではありません。賃貸借契約の保証人の扱いはこれとは別の話なので、個別に確認します。法的な手続きは、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担います。
赤字・債務超過の案件は、おおむね2〜4週間で成約まで進むことが多く、相談した月のうちに成約することがほとんどです。報酬は成功報酬のみで、成約時に譲渡代金の中から精算しますので、手元から費用を持ち出す必要はありません。
店舗や工場を借りている会社は、一度ご相談ください
他社に断られた会社、赤字が続いている会社、借入が多い会社でもかまいません。契約書が手元にそろっていなくても、まずは状況をお聞かせください。平日の営業時間内のご連絡には、最短で当日に対応します。
なお、状況によっては、破産や清算などの法的整理のほうが適切な場合もあります。その場合も、どの道がよいかを一緒に整理します。
債務超過の会社が事業を譲るときの進め方は、資料にまとめています。
債務超過でも事業は譲れる（https://asahi-int.com/download/saimuchoka-demo-yuzureru/）
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