| 公開日 | 2026/10/26 |
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| 記載者 | あさひ国際会計株式会社 |
M&A
株式譲渡と事業譲渡、赤字・債務超過の会社はどちらで譲るのか
赤字・債務超過の会社の再生型M&A。成約は年間60件以上、最多は運送・物流。経営者の連帯保証の解除まで見すえて進めます。成功報酬のみ・相談無料
専門分野
Ｍ＆Ａアドバイザー（全般相談）
事業再生
サーチ（譲渡案件発掘）
デューデリジェンス
ＰＭＩ
海外対応
対応可能エリア
日本全国対応可能
海外全般
譲り方の「形」は、最初に決めておきたいこと
会社を譲ろうと考え始めた社長から、「株式譲渡と事業譲渡は何が違うのか」と聞かれることがよくあります。どちらも事業を次の担い手に引き継ぐ方法ですが、何が買い手に移り、何が手元に残るのかが大きく違います。
赤字や債務超過の会社では、借入をどう扱うか、社長の連帯保証をどうするかで、選ぶ形が変わってきます。形を決めないまま買い手探しを始めると、話が進んだところで前提が崩れることもあります。
買い手を探す前に、借入、保証、従業員、許認可の四つを紙に書き出しておくと、どちらの形が合うかを考えやすくなります。
株式譲渡は、会社をそのまま引き継いでもらう形
株式譲渡は、会社の持ち主である株主が入れ替わる形です。中小M&Aガイドライン（第3版）も、株式譲渡では譲り渡し側の法人格に変動がないと説明しています。
会社がそのまま残るので、雇用契約の相手方は同じ会社のままです。許認可や取引先との契約は、内容によって確認が要ります。手続きそのものは比較的シンプルです。
その代わり、借入などの債務も会社に残ったまま、買い手が会社ごと引き継ぐことになります。帳簿に載っていない債務のリスクもあるため、買い手の側の調査は丁寧になる傾向があります。
事業譲渡は、引き継ぐものを選んで移す形
事業譲渡は、事業に必要な資産や契約を選んで、買い手の会社に移す形です。移す財産を選べるので、借入を元の会社に残したまま、事業だけを引き継いでもらうという組み立てが考えられます。
ただし、一つひとつ移し替える手間がかかります。株式譲渡なら雇用契約の相手方は同じ会社のままですが、事業譲渡で従業員が買い手の会社へ移るには、本人の同意が要ります。店舗や事務所を借りているなら、家主の承諾も必要です。
許認可も、業種によっては事前に行政の認可を受けないと引き継げません。たとえば運送業の許可は事業譲渡でも引き継げますが、認可が下りるまで譲渡の効力が生じません。日程には、認可を待つ期間を見込んでおく必要があります。
事業の全部や重要な一部を譲るときは、株主総会の承認も要ります。社長ひとりの判断では決められない点も、押さえておいてください。
事業譲渡なら借入を置いていける、とは限らない
「事業譲渡なら借金は元の会社に残せる」と聞いて、それだけで形を決めようとされる方がいます。しかし、単純にはいきません。
たとえば、買い手が元の会社の商号を続けて使うと、買い手も元の会社の債務を負う場合があります。また、身内の会社へ移したり、安すぎる値段で譲ったりすると、滞納している税金が追いかけてくることがあります。
保証の扱いは譲り方で自動的に決まるものではなく、金融機関の判断と契約での取り決めによります。だから、譲ったあとの会社と保証をどう整理するかまで考えておかないと、社長ご自身の再出発にはつながりにくくなります。
あさひ国際会計なら、こう進めます
あさひ国際会計は、赤字・債務超過の会社のM&Aと、経営者の連帯保証の解除を専門にしています。株式譲渡・事業譲渡・再生型のいずれの形も扱ってきました。
初回のご相談では、借入の状況、連帯保証の内容、許認可、従業員の雇用をお聞きします。そのうえで、連帯保証の解除を見据えて、どの形で譲るかを組み立てます。
成約した案件で、保証が残ったままになった例はありません。ただし解除には金融機関の同意が必要で、すべての会社で同じ結果になると言い切れるものではありません。許認可の扱いは業種ごとに個別に確認します。法的な手続きが必要な場面は、弁護士など専門家への依頼が前提になります。その段取りも一緒に整理します。
赤字・債務超過の案件は、おおむね2〜4週間で成約まで進むことが多く、相談した月のうちに成約することがほとんどです。報酬は成功報酬のみで、成約時に譲渡代金の中から精算しますので、手元からの持ち出しはありません。
どちらの形で譲るか迷っている社長は、一度ご相談ください
他社に断られた会社、赤字が続いている会社、借入が多い会社でも、かまいません。まずは今の状況をお聞かせください。平日の営業時間内のご連絡には、最短で当日に対応します。
なお、状況によっては、破産や清算などの法的整理のほうが適切な場合もあります。その場合も、どの道がよいかを一緒に整理します。
債務超過の会社が事業を譲るときの進め方は、資料にまとめています。
債務超過でも事業は譲れる（https://asahi-int.com/download/saimuchoka-demo-yuzureru/）
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