| 公開日 | 2026/10/23 |
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| 記載者 | あさひ国際会計株式会社 |
事業再生
第二会社方式とは。事業を残して、借入を整理するしくみ
赤字・債務超過の会社の再生型M&A。成約は年間60件以上、最多は運送・物流。経営者の連帯保証の解除まで見すえて進めます。成功報酬のみ・相談無料
専門分野
Ｍ＆Ａアドバイザー（全般相談）
事業再生
サーチ（譲渡案件発掘）
デューデリジェンス
ＰＭＩ
海外対応
対応可能エリア
日本全国対応可能
海外全般
事業はまだ動いているのに、借入が重すぎる
取引先はついている。従業員もいる。毎月の売上もある。それなのに、過去の借入の返済が重く、会社としては立ち行かない。赤字・債務超過の会社のご相談では、こうした状況がよくあります。
このとき検討されるのが「第二会社方式」です。中小M&Aガイドライン（第3版）は、事業再生の局面では、別会社（第二会社）に事業を移し、第二会社で事業の再建を目指す方式が選ばれることが多いと説明しています。
第二会社方式の流れ
第二会社方式は、おおまかに次の流れで進みます。
1．事業を引き継ぐ会社を用意する（新しく作る会社か、買い手の会社）
2．取引先、従業員、設備、許認可など、事業に必要なものをその会社に移す
3．元の会社には借入が残り、移した対価で返済を進める
4．返しきれない借入は、元の会社を特別清算などの手続きで整理する
中小M&Aガイドラインも、中小企業活性化協議会の関与のもとで事業譲渡等を行い、その後に元の会社を特別清算で整理したり、特定調停を使ったりする手法が見られると紹介しています。
事業は第二会社で続き、従業員の雇用や取引先との関係も守られます。借入の整理は、元の会社の側で行います。
「借金を置いていく」方法ではありません
第二会社方式は、借金を踏み倒すための方法ではありません。金融機関などの債権者の理解を得て進めることが前提です。
法律にも歯止めがあります。債権者を害すると知りながら事業を譲渡すると、残された債権者は、事業を譲り受けた会社に、承継した財産の価額を限度として請求できます（会社法23条の2）。会社分割、とくに新しい会社を作って事業を移す新設分割では、新しい会社の側が知っていたかどうかを問わず、残された債権者から請求を受けうる定めになっています（会社法764条4項）。
事業を移す対価が安すぎれば、こうした請求のおそれが高まります。対価が適正であること、債権者への説明を尽くすことが、第二会社方式の土台です。
あさひ国際会計なら、こう進めます
あさひ国際会計は、赤字・債務超過の会社のM&Aと、経営者の連帯保証の解除を専門にしています。第二会社方式のように、事業を残しながら借入を整理する形の譲渡は、当社がもっとも力を入れている分野です。
当社は、事業を引き継ぐ買い手を探し、適正な対価で事業を譲渡する段取りを組みます。あわせて、元の会社に残る借入をどう整理するか、社長の連帯保証をどう外すかまで、譲渡の条件に組み込みます。元の会社の清算や保証の整理など法的な手続きは、弁護士と連携して進めます。
赤字・債務超過の案件は、おおむね2〜4週間で成約まで進むことが多く、相談した月のうちに成約することがほとんどです。報酬は成功報酬のみで、成約時に譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しはありません。
事業を残したい方は、ご相談ください
借入が重く、このままでは会社が続けられない。でも事業と従業員は残したい。そうした会社のご相談をお待ちしています。一般的なM&Aで断られた会社でもかまいません。平日の営業時間内のご連絡には、最短で当日に対応します。
なお、状況によっては、破産や清算などの法的整理のほうが適切な場合もあります。その場合も、どの道がよいかを一緒に整理します。
債務超過の会社が事業を譲るときの進め方は、資料にまとめています。
債務超過でも事業は譲れる（https://asahi-int.com/download/saimuchoka-demo-yuzureru/）
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