| 公開日 | 2026/10/26 |
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| 記載者 | あさひ国際会計株式会社 |
事業再生
赤字・債務超過の会社でも、買い手は見つかるのか
赤字・債務超過の会社の再生型M&A。成約は年間60件以上、最多は運送・物流。経営者の連帯保証の解除まで見すえて進めます。成功報酬のみ・相談無料
専門分野
Ｍ＆Ａアドバイザー（全般相談）
事業再生
サーチ（譲渡案件発掘）
デューデリジェンス
ＰＭＩ
海外対応
対応可能エリア
日本全国対応可能
海外全般
「うちは売れない」と思い込んでいませんか
「赤字続きで、債務超過。こんな会社を買う人はいないでしょう」。ご相談の最初に、多くの社長がこうおっしゃいます。すでに別のM&A仲介会社に相談して、「この財務内容では難しい」と断られた方も少なくありません。
一般的なM&A仲介は、譲渡価格や会社の資産額をもとに報酬を計算する形が多く、価格がつきにくい会社や規模の小さな会社は、引き受けてもらえないことがあります。けれども、それは「買い手がいない」という意味ではありません。仲介会社の側の事情で、話が始まらなかっただけ、ということもあるのです。
買い手は、決算書の外を見ています
買い手が赤字・債務超過の会社に関心を持つのは、自社でゼロから作ると時間のかかるものが、そこにそろっているからです。
・長く続いている取引先や荷主との関係
・現場を回せる従業員、資格を持った人
・許認可（運送業の許可、建設業の許可など）
・車両、設備、拠点
・地域での実績や知名度
赤字の原因が、売上の不足ではなく、借入の返済や過大な固定費、社長の高齢化による営業の弱まりにある場合、買い手が自社の経営資源と組み合わせれば立て直せると判断することがあります。決算書の数字だけでなく、「この事業の何が引き継げるか」を言葉にしておくことが、買い手探しの第一歩です。
数字で見ると、債務超過の会社も譲渡まで進んでいます
当社が支援して成約した案件でも、債務超過の会社は少なくありません。債務超過の額は3,000万円から6,000万円規模が中心で、なかには売上5億円規模に対して借入が売上を上回っていた会社もあります。
規模で見ても、売上は3,800万円規模から6億円台まで、従業員は3名から26名ほどの会社が中心です。小さな会社だから、債務超過だから、という理由だけで道が閉ざされるわけではありません。
株式譲渡か、事業譲渡か。形の選び方で結果が変わります
債務超過の会社を譲るときは、どの形で渡すかが大きな分かれ目になります。
株式譲渡は、会社そのものを買い手に渡す方法です。借入も会社に残ったまま移るため、買い手は債務ごと引き受けることになります。手続きは比較的シンプルですが、中小M&Aガイドライン（第3版）も指摘するとおり、簿外債務や偶発債務のリスクがあるため、買い手は詳しく調べようとします。
事業譲渡は、事業に必要な資産や契約を選んで渡す方法です。買い手は借入を引き継がずに事業を手に入れられるので、債務超過の会社では使われることの多い形です。ただし、元の会社には借入が残るので、譲渡の対価で返済し、残った分をどう整理するかまで決めておく必要があります。
また「事業譲渡なら借金は置いていける」と単純には言えません。買い手が元の会社の商号を使い続けると、買い手も元の会社の債務を負うことがあります（会社法22条）。債権者を害すると知りながら事業を譲渡した場合も、債権者は買い手に請求できます（会社法23条の2）。譲渡の対価が適正か、金融機関とどう話を進めるかまで含めて組み立てることが欠かせません。
あさひ国際会計なら、こう進めます
あさひ国際会計は、赤字・債務超過の会社のM&Aと、経営者の連帯保証の解除を専門にしています。一般的なM&Aでは断られやすい会社こそ、当社が力を入れている分野です。
当社が最初に考えるのは、「会社をいくらで売るか」だけではありません。借入をどう整理し、社長の連帯保証をどう外すか。そこから逆算して、株式譲渡か事業譲渡か、買い手に何を引き継いでもらうかを組み立てます。保証の解除が課題になる案件では、弁護士と連携して進めます。
時間の残っていない会社にも対応しています。赤字・債務超過の案件は、おおむね2〜4週間で成約まで進むことが多く、相談した月のうちに成約することがほとんどです。月内の破産申請を検討していた会社のご相談に即日で動き、約1か月でクロージングした例もあります。この案件では社長の連帯保証が解除されて自己破産を避けられ、従業員は全員、買い手のもとで働き続けています。
報酬は成功報酬のみで、成約時に譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しはありません。
まずはご相談ください
他社に断られた会社、赤字が続いている会社、借入が多くて身動きが取れない会社。こうした会社のご相談をお待ちしています。平日の営業時間内のご連絡には、最短で当日に対応します。
なお、状況によっては、破産や清算などの法的整理のほうが適切な場合もあります。その場合も、どの道がよいかを一緒に整理します。
債務超過の会社を譲るときの進め方は、資料にまとめています。
債務超過でも事業は譲れる（https://asahi-int.com/download/saimuchoka-demo-yuzureru/）
他社に断られた会社のための相談ガイド（https://asahi-int.com/download/kotowarare-guide/）
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