病院・医療法人のM&A・事業承継 - 売却案件一覧

第5次医療法改正により、非営利性の観点から出資持分に対する財産権を認めず、出資持分の定めのある医療法人を設立することができなくなりました。しかしながら、現状も約5万の医療法人のうち8割が出資持分ありの医療法人です。医療法人のM&Aについても、対象法人が持分の定めのある社団法人であるケースが多く、出資者に財産権（退社時における持分の払い戻し請求権等）が認められている経過措置型医療法人と、持分の払戻等については払込出資額を限度とする出資額限度法人があるため確認が必要となります。

社団医療法人の場合は「社員総会」が意思決定機関、「理事会」が職務執行機関という位置付けになっています。なお、社員、理事とも主体になれるのは個人のみです。出資持分と社員の議決権がリンクしていない点など、医療法人のM&Aにおいては非常に重要なポイントとなります。よってM&Aの条件に経営陣の退社・入社を入れ込むことは必須となります。

日本の社会保障制度の中では、医療費の一部を国民負担、残りを健康保険組合等の保険者が負担することになっています。患者が診察を受けた後、医療機関は診療報酬請求書とレセプト（診療報酬明細書）を社会保険支払基金などの審査支払機関に提出・請求します。その医療機関のレセプト枚数により規模感を確認したり、支払基金からの入金通知書を入手して手続が適正に行われているか、過誤請求がどのくらい生じているか等を確認することが重要です。

建物や医療機器などに老朽化が進んでいる場合、M&A後に多額の投資が必要となることが想定されるため、いわゆる税務上の時価による評価では妥当性の確保が難しいケースがあります。また、医療機関の土地については流動性が低いことから、相続税評価等の一般的に採用される評価額に連動しないこともあり得ます。特に不動産については、場合によってはエンジニアリングレポート等を活用することにより、適正な価値や中長期的な視点の修繕費用などを算定することが必要になることもあります。

医療機関にとって、人材の質を保つことは非常に重要です。特に医師・看護師の採用について、一定のルートを確保しているかどうかを確認する必要があります。医師であれば医大の特定の医局にルートがある、看護師であれば地元の専門学校にルートがある、といった情報を入手することが重要です。他の業界に比べ、医療機関は多数の有資格者で構成されていることから人材についてもある程度の流動性がありますが、採用ルートの有無により経営の安定性をある程度予測することができます。

MS法人とはメディカルサービス法人の略で、医療行為以外のサービスを提供するための法人です。医療法人への不動産賃貸やリネンサービス、医薬品の仕入・在庫管理等の医療周辺業務を提供することが一般的です。これにより、医療サービスに係る収入が医療法人とMS法人に分散されることとなります。業務委託料や手数料率の設定等、税務署は節税目的のMS法人活用を比較的厳密に見る傾向がありますが、MS法人を積極的に活用し運営している医療法人が多数存在します。医療法人の正常収益力把握ならびにM&A実行後のMS法人の取扱いを検討する必要があるため、MS法人を含めた対象医療法人グループのビジネスフローを分析することが重要です。

病院をはじめとする医療機関のM&Aを検討する際には、株式会社をはじめとする事業会社のM&Aとは異なり出資持分の有無や医療法・各自治体の許認可といった業界特有の事項に配慮しつつ進めていく必要があります。医療法人は、事業譲渡に加え、合併や出資持分の譲渡、経営陣の交代によるM&Aが可能です。「持分の定めのある法人」「持分の定めのない法人」のどちらに該当するかによって取り得るM&Aの手法が異なるため、留意が必要です。