M&Aにおけるクロージングとは？必要書類や手続きについて専門家が解説

 

まとめ

以上、「M&Aにおけるクロージングとは？必要書類や手続きについて専門家が解説」を、解説しました。

今回の内容を、おさらいしましょう。

 

①M&Aにおけるクロージングの意味

・M&Aにおけるクロージングとは、最終契約書（株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など）を締結し、譲渡条件の履行や譲渡手続きを実行。その後、売主・買主間で、譲渡代金の決済と株式や譲渡対象財産の明け渡しを行い、経営権の移転を完了させること。

 

②M&Aにおけるクロージングの目的と手続きの重要性

・M&Aにおけるクロージング最大の目的とは、最終契約の内容と法的な手続きを完全に履行し、譲渡契約取引が法的にも有効であると証明することにある。

 

③M&Aにおけるクロージング条件

・クロージング条件とは、約束事や手続きなど、M&Aがクロージングされるために必要な前提条件の事であり、これが履行されなければ、M&Aは成約されない。

・クロージング条件は、最終契約書上、表明保証と付帯合意の条文に記載されることが一般的である。

M&Aマッチングサイトにおいて、最終契約書のひな形もダウンロードできるので、一度目を通しておくことを推奨。

 

④M&Aにおけるクロージングの手続きと流れ

「株式譲渡の場合」

①売主・買主間で株式譲渡契約を締結する。

②売主・買主間で、株式譲渡承認請求書や承諾通知書、株主総会議事録または取締役会議事録（いづれも写し）などの必要書類を交付する。

その他、条件などで定めた手続きを実行。

③買主より売主へ株式譲渡代金を決済。

④株式譲渡請求・承認の手続きに基づき、株主名簿を書き換える。

※譲渡対象会社が、株券発行会社であれば、現物を買主に引き渡す。

⑤売主より買主へ、会社実印、通帳など重要物品を引き渡す。

⑥売主より代金の領収証、買主より重要物品の受領証を発行し、お互いに交付する。

 

「事業譲渡の場合」

①売主・買主間で事業譲渡契約を締結する。

②売主は事業の全部を譲渡する場合、または重要な事業の一部を譲渡する場合は、株主総会の特別決議にて決議する。

一方、買主も事業の全部を譲受する場合には、特別決議にて決議する。

③売主・買主間で、株主総会議事録や取締役会議事録（いづれも写し）などの必要書類を交付する。

④譲渡対象事業を引き継ぐために必要な契約（従業員との雇用契約、賃貸借契約、リース契約、その他、取引先との契約等）を、買主側で新規契約を締結。

⑤譲渡対象に、不動産、動産などがあれば、名義変更手続き等を実行。

⑥譲渡対象事業を引き継ぐために必要となる許認可の取得。

⑦上記、クロージングの前提となっている条件や手続きが完了したことを確認後、売主より買主へ譲渡対象事業を引き渡す。

⑧買主より売主へ、事業譲渡対価を決済。

⑨売主より代金の領収証、買主より重要物品の受領証を発行し、お互いに交付する。

 

 

⑤M&Aにおけるクロージングに必要な書類と重要物品

【売主側】

・株券現物

・株主実印

・委任状（原本）

・法人実印（代表者印）

・印鑑証明書（原本）

・株式譲渡承認請求書（写し）

・株式譲渡請求承認についての株主総会または取締役会議事録（写し）

・株式譲渡承認通知書（写し）

・株主名簿書換請求書（写し）

・株主名簿（写し）

・譲渡代金の領収証

・会社の経営権を移転するのに必要とされる重要物品

 

【買主側】

・法人実印（代表者印）

・印鑑証明書（原本）

・クロージング当日に受け取った、重要書類・物品が記載された受領書

 

 

⑥M&Aにおけるクロージングの準備と注意点

 

M&Aにおけるクロージングは、法律的な観点からも、不備なく履行する必要があり、エネルギーもかなり消費します。最後の最後で、かなり高い山を登る事となり、まさに「胸突き八丁」という言葉が、よく似合うM&Aプロセスと言えるでしょう。

最後まで気を抜かず、不備のないM&Aの成約を目指しましょう！

※クロージングのみをM&A専門家に依頼する事も可能です。バトンズ登録の専門家に依頼する事もご検討ください。

 

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【スモールM&Aアドバイザー・合同会社アジュール総合研究所　伊藤氏からのワンポイントアドバイス！】

こんにちは！この記事を監修させて頂きました、スモールM&Aアドバイザー「合同会社アジュール総合研究所」代表の伊藤と申します。

ここからは、スモールM&A専門家である、わたくし伊藤が、M&A実務に即した、成約に大きく前進するためのアドバイスと注意点などを、なるべくわかりやすく（そして、くだけた感じで？）スモールM&Aの現場の経験をもとに解説していますので、是非、ご刮目下さい！

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はいっ！

今回は、「M&Aにおけるクロージング」について解説しました。

突然ですが、今回の記事を読んで頂いて、違和感を感じませんでしたか？

って、思った方いませんでしたか？

結論から言うと、必ずしも「契約締結日＝クロージング日（成約日）」とはならないですよ。

なぜならば、最終契約書を締結した後、クロージング条件を満たすまでに一定期間かかる場合、契約締結から成約まで、どうしてもタイムラグが生じるからなんですね。

株式譲渡契約の場合、契約締結とクロージングを１日で完結させる事が可能であり、小規模M&A（スモールM&A・マイクロM&A）だと、それがごく一般的なんですが（まあ、そのための事前準備はかなり大変なんですけどね・・・）、事業譲渡の場合、クロージング条件を満たすための手続きが多いため、「契約締結日≠成約日」となるわけです。

そうなってくると、買収検討している方としては、比較的に手続きが簡便な株式譲渡案件に目が行きがちで、手続きが煩雑となる事業譲渡案件を敬遠したくなりますよね。

ですが、買収金額が小さい、小規模M&A（スモールM&A・マイクロM&A）案件の買収を狙う場合、バトンズさんの登録案件を見ると、半分以上（いや、もっとかも）が事業譲渡をM&Aスキームにしているんですね。

なぜならば、小規模M&Aのほとんどのケースは、事業の一部譲渡や、個人事業の第三者承継（M&Aの事）などで、M&Aスキームに事業譲渡を採用するしか方法がないからなんですね。

 

【参考記事はこちらから】

 

 

これは、小規模M&A上、ひとつの特性となっているわけです。株式譲渡案件絞ると、数が限られてしまい、なかなか自社に合った案件が見つからず、買収を諦めてしまう方もいると思うんですね。

ですが、事業譲渡にも売却希望金額が低額となる傾向にあったり、承継する事業や資産を自由に選択できる、事業リスクを引継がなくてすむなどのメリットがあるので、検討対象には入れていただきたいんですね。

特に、個人でM&Aを活用した独立開業を希望している方には、自己資金でも手の届く案件もあり、買収ニーズからは外すのはもったいないですよ。

ですが、事業譲渡スキームの最大のハードルである、クロージング手続きの実行を考えるとげんなりしますよね。そしてまた、クロージング手続きには、かなりのエネルギーを費やすわけですよ。

特に、経営上必要な各個別の契約は、取引主体が変わるため引き継げないんですね。つまり、買い手側で、ひとつひとつ新規に締結し直さなくてはならないんですね。

これを避けたいがために、事業譲渡を検討対象から外したくなる気持ちもわかります。

でもでも、「事業譲渡もメリットはあるし～選択肢も増えるし～」と、思いますよね。

逆に言うと、

「各個別契約のまき直しがスムーズに行くなら、事業譲渡のハードルは下がるかも？」

とも、思いませんか？

ということで、今回のワンポイントアドバイスは「【重要】事業譲渡のクロージングをスムーズに行う方法と注意点！」を解説していきます！

 

【完全攻略】

ではでは、事業譲渡のクロージングをスムーズに行う方法と注意点について解説していきましょう！

今回解説するポイントは以下の２つです！

 

それでは順に、ご説明しましょう！

 

①新規契約をスムーズに締結する方法と注意点！

前述の通り、経営上必要な各個別の契約は、取引主体が変わるため新規に契約を締結し直さなくてはいけないわけですが、代表的な契約ってだいたい以下のものになるんですね。

 

他にも契約ってたくさんありますが、枚挙にいとまがないので、上記で挙げた代表的な契約に絞って解説していきますね。

 

a.取引先との販売・仕入契約

得意先や仕入先のある事業であれば、販売・仕入契約を締結していることもあるわけですが、大口先とは、事業譲渡契約締結後には必ず、売り手・買い手の両者でご挨拶に行ってもらいたいんですね。

と言うのも、先方としては、買い手が、どういう会社で、どんな経営者かは、かなり気になるからなんですね。

挨拶にもいかず、書面での通知だけで済まそうとすると、承諾を得られない可能性もあり、これは買い手にとってかなりのリスクになるわけです。

また、取引主体が変わる事より、新規の取引内容を不利に変更されるリスクもあり、この点はかなり慎重に対応してもらいたいところです。

一度先方へ足を運び、ご挨拶してくるのがビジネス上の「仁義」とも言えますし、ひとつスジを通してくるべきですよね。

 

b.店舗・オフィスなどの賃貸借契約

賃貸借契約については、直接大家さんに相談するのではなく、不動産管理会社などに相談する事になりますが、早めに相談しておいてください。

と言うのも、対象となる物件を同じ条件で買い手に賃貸してくれるとは限らないからなんですね。

よくあるケースが、借主の変更と同時に家賃を上げてくる可能性ですね。この場合、それに伴い敷金（または保証金）、礼金も上がってしまいます。

また、そもそも大家さんが買い手に賃貸してくれる保証もないですし、保証会社の審査が必要な場合、審査落ちする可能性もあるわけですよ。

これ結構怖いですよ。なので、売り手をとおして早めに不動産管理会社に相談しておくことをお奨めしますね。

できれば、家賃据え置きもお願いすると尚良しです。相談のタイミングは、案件にもよりますが、譲渡契約締結前がセーフティーかなと思います。（私のやり方だと基本合意締結前に事前相談入れることもあります。）

この点は、不動産のプロである管理会社にお任せしましょう。

 

c.リース契約

リース契約については、縛りが強く、期間５年や中途解約には違約金がかかるなどの条項が入っているケースが多いですね。

ここで、ポイントとなるのが、

 

です。

①であれば、すんなり買い手側でリース契約を引き継ぐことができるので、引継ぎはスムーズです。

※書面による通知になるか継続申し込みとなるかや、別途イニシャルコストがかかるかはリース会社に確認して下さい。

問題は②です。解約違約金が発生するとなると、売り手は売却代金から工面する事となり、実質的に譲渡代金が目減りする形になります。

もしもそうなってしまう場合、リース会社の承諾を得る事となりますが、売り手は継続してリース料を一旦支払い、その後、買い手に請求するなどのイレギュラーな処置での対応が必要があり、その旨、事業譲渡契約書にも盛り込まなくてはいけません。（これ又貸しになっちゃうんですよね～。必ずリース会社に相談してくださいね。）

この場合、税務も絡んでくるので、必ず税理士にも相談して下さい。

②の方はできれば避けたいですね。出来れば、①の方でおさまるようリース会社にお願いする事をお奨めします。

この点は、契約書の内容にもかかわってくるので、リース会社には、なるべく早めに相談と交渉を入れましょう。

 

d.システム利用契約

これのポイントは、システム内にある情報を引き継げるかどうかですね。

例えば、顧客情報をシステム管理していて、顧客が譲渡対象資産という条件であれば、システムと顧客情報は一緒にもらいたいわけです。つまり、基幹システムとなるものについては、システムに紐づくデータをどう引き継ぐかとうハードルがあるわけですね。

この点も、システム提供会社に相談し、早めに対処方法を問い合わせておくべきです。単純に契約書の変更とID/PASSの新規発行で済めば丸く収まりますが、買い手が引き継いだ際、再度イニシャルコストが発生するなどの、回答が来る可能性があります。

この点は、契約書の内容にもかかわってくるので、リース契約同様なるべく早めに相談しましょう。

 

e.FC（フランチャイズ）契約

う～ん、これですわ～。事業譲渡で一番厄介なのは・・・

ＦＣ契約は学習塾案件で多いですね。そして、FC契約ってかなり縛りがきついんですね。

リース契約よりもきつく、「コレしちゃだめ・アレしちゃだめ」とか、「やめる際は解約違約金〇百万円」とか、そもそも「事業譲渡によるオーナーチェンジＮＧ」などもあるんですね。

これについてなんですけど、売却を検討したタイミングで、売り手からフランチャイザー（契約本部の事、つまりＦＣを提供する会社）に、そもそも譲渡ＯＫかや、手続き方法、ペナルティ、譲受側のイニシャルコストなどを聞いておく必要がります。

これらを把握した上で、売却案件として登録するべきで、フランチャイザーに相談もせず、勝手にＭ＆Ａマッチングサイトに案件登録しちゃだめですよ。

法務デューデリジェンスや、最後のクロージングのプロセスで、譲渡ＮＧが判明した場合、今までの努力が無駄になってしまいますからね。

ＦＣ契約については、案件登録前に全容を把握しておくこと！これ以外に方法はありません！

 

②従業員との雇用契約をスムーズにする方法と注意点！

これも個別契約にあたるんですけど、あえて上のセクションとは別口にしました。と言うのも、従業員の引継ぎは、かなりに慎重になるべき部分だからです。

通常のＭ＆Ａ案件（年間売上１億円以上）の場合、従業員への告知は、事業譲渡契約を締結した後に実施するんですね。（株式譲渡の場合は、クロージング日の翌日など）

そうなると、やはり２，３人はＭ＆Ａのタイミングで離職しちゃうこともあるんですね。

まあ、これは個人の問題でもあるので致し方ないこのなんですけど、これが小規模Ｍ＆Ａの場合ならどうでしょうか？

通常のＭ＆Ａの場合、従業員は１００名以上となることが一般的で、２，３人退職者がでても、何とかなる程度かも知れませんが、小規模事業においての従業員って１０名前後だったりするんですね。

時には５名以下の場合もあるんですね（マイクロＭ＆Ａは特に）。それで２，３名の退職者が出るって結構なインパクトになるわけですよ。

またその中に現場リーダーやバイトリーダーなどのいわゆる、キーパーソンが含まれていると、買い手側は譲受後、即苦境に立たされることになるんですね。

なので、小規模Ｍ＆Ａの場合、売り手は売却検討段階で、従業員にオーナーが変わる（または変わるかも知れない）旨、耳打ちぐらいはしておくべきなんですね。

そこで、譲渡後に残留する従業員の頭数を図ることができますし、買い手側でも承継後、リクルーティングする予定人数を見込むことができるようになります。

また、基本合意書を締結した頃に、買い手と全従業員とで面談しておいた方が、グリップでき、離職率を下げることが期待できます。

小規模Ｍ＆Ａ案件であれば、全従業員で５～１０名です。全員と面談してもそこまで時間はかからないはずです。

「人材」はまさに「人財」であるため、従業員との関係性構築には、なるべく時間も手間もかけましょう。それが経営者として、雇用を守る立場としての役目だからです。

告知方法や面談のタイミングは、細心の注意を払い、従業員ファーストで引継ぎを行うようにしましょう！

 

今回記事の「まとめ」の「マトメ」

以上、「【重要】事業譲渡のクロージングをスムーズに行う方法と注意点！」を解説しました。

クロージングについて、ワンポイントアドバイスも含めかなり長めに解説しましたが、文中でもお話しした通り、案件によってクロージングの条件や手続き、必要書類などは変わってきます。

案件に応じたクロージング方法がどうしてもわからない場合は、無理せずM&A専門家に業務を依頼しましょう。

 

【M&Aアドバイザーについてはこちらから】

▼M&A支援専門家一覧
https://batonz.jp/adviser/experts

 

さあさあ成約までもう少しです！頑張って下さい！

今回のワンポイントアドバイスでは、「【重要】事業譲渡のクロージングをスムーズに行う方法と注意点！」について解説しましたが、今後もM&A実務に即したネタをご紹介しますので、これからもご覧いただけますと幸いです。

また、この記事が良かったなと感じたら、SNSでのご紹介をお願いします！

最後に、みなさまのM&Aが、安全にご成約されることを心よりお祈り申し上げます。

 

また次の記事でお会いしましょう！

それでは！