M&Aにおけるクロージングとは？必要書類や手続きについて専門家が解説
2023年05月23日
今回は、「M&Aにおけるクロージングとは？必要書類や手続きについて専門家が解説」について、解説します。
ビジネスにおけるクロージングと言うと、「契約締結」「約定」「申込」「商談成立」または、「案件の完結」など、ひとつの事案を完了させるというイメージをもたれている方が多いのではないでしょうか？
M&Aにおけるクロージングについても同様であり、M&A案件が「成約」すると言うことになります。そう考えると非常に簡単なものに感じるかと思いますが、M&Aにおけるクロージングへの道のりは、非常に険しいものです。
M&AにおけるクロージングはM&Aプロセス上、最終最後の山場であり、決して気を抜いてはならない重要な局面となります。では、M&Aにおけるクロージングとは、具体的にどういった意味や目的、手続きが行われるのでしょうか？
今回は、M&Aにおけるクロージングについての、
①M&Aにおけるクロージングの意味
②M&Aにおけるクロージングの目的と手続きの重要性
③M&Aにおけるクロージング条件
④M&Aにおけるクロージングの手続きと流れ
⑤M&Aにおけるクロージングに必要な書類と重要物品
⑥M&Aにおけるクロージングの準備と注意点
を中心に、解説していきます。
※今回の記事のワンポイントアドバイスでは、「【重要】事業譲渡のクロージングをスムーズに行う方法と注意点！」も解説していますので、是非、ご覧ください！
【監修者プロフィール】
合同会社アジュール総合研究所 / 代表社員
スモールM&Aアドバイザー/ M＆A支援機関登録専門家
伊藤 圭一（いとう けいいち）
「小規模企業と個人事業の事業承継を助けたい！」そんな想いから、2019年7月に小規模事業専門のM&Aアドバイザー「スモールM&Aアドバイザー・合同会社アジュール総合研究所」を設立。
「合同会社アジュール総合研究所」の紹介ページ
スモールM&Aアドバイザー/ M＆A支援機関登録専門家
伊藤 圭一（いとう けいいち）
「小規模企業と個人事業の事業承継を助けたい！」そんな想いから、2019年7月に小規模事業専門のM&Aアドバイザー「スモールM&Aアドバイザー・合同会社アジュール総合研究所」を設立。
「合同会社アジュール総合研究所」の紹介ページ
【必見！】巻末にスモールM&Aアドバイザー「合同会社アジュール総合研究所」代表 伊藤氏より、M&A実務に即したワンポイントアドバイスや注意点も掲載しています！是非、最後までご刮目下さい！
M&Aにおけるクロージングの意味
M&Aにおけるクロージングとは、最終契約書（株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など）を締結し、譲渡条件の履行や譲渡手続きを実行。その後、売主・買主間で、譲渡代金の決済と株式や譲渡対象財産の明け渡しを行い、経営権の移転を完了させることです。
つまり、これをもって「M&Aの成約」と言うわけです。（※M&Aにおけるクロージングでは、最終契約書上、売り手は「売主」、買い手は「買主」、譲渡資産については、「譲渡対象財産」と表記されることが一般的なので、それに合わせて、あえて上記のような表記にしました。）
M&Aプロセスの最終局面であり、ディールサイズ（案件規模）の大小にかかわらず、気の抜けない非常に緊張する場面となります。
M&Aにおけるクロージングの目的と手続きの重要性
M&Aにおけるクロージング手続きは、法律に基づいて行われるため、決して抜け漏れなどがあってはいけません。なぜならば、クロージング手続きに不備があった場合、法的にM&Aの有効性を証明できなくなる恐れがあるからです。
つまり、M&Aにおけるクロージング最大の目的とは、最終契約の内容と法的な手続きを完全に履行し、譲渡契約取引が法的にも有効であると証明することにあると言えます。
具体的な手続きや流れについては、後述します。
M&Aにおけるクロージング条件
クロージング条件とは、約束事や手続きなど、M&Aがクロージングされるために必要な前提条件のことであり、これが履行されなければ、M&Aは成約されません。（最終契約書の内容によっては、一部履行されないものがあっても、クロージングされる旨、条文に記載されることもあります。）
クロージング条件の内容は、最終契約書上、主に、売主と買主の「表明保証」の条文に記載されます。
株式譲渡契約書における表明保証条項の記載例で見てみましょう。
株式譲渡契約書における表明保証の記載例
表明保証についての主な記載例は、以下のものとなります。
【売主・買主双方にかかわる内容】
⚫︎譲渡契約書の締結及び履行に必要な株主総会・取締役会などの承認、その他必要な社内手続、監督官庁の許認可・承認等の取得、監督官庁に対する報告・届出その他法令上必要な全ての手続は完了していて、法令又は対象会社の定款その他の社内規則に違反していない。
⚫︎売主、買主だけではなく、その関係者も反社会的勢力ではなく、またそれらに対し、資金提供や、その他の行為を通じ、維持、運営に協力又は関与していない。
【売主にかかわる内容】
⚫︎譲渡対象会社の発行済株式の全ては、適法かつ有効に発行され、全額払込済みの普通株式であり、これらの株式を除き、株式、新株予約権その他の潜在株式を発行していない。
・売主は、譲渡対象となる株式を適法かつ有効に所有しており、本株式の株主名簿上の株主であり、本株式には質権、譲渡担保その他の担保権は存在しない。
⚫︎譲渡対象会社の貸借対照表及び損益計算書（以下「本計算書類」という。）は、重要な点において、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成されており、対象となる時点又は期間における譲渡対象会社の財政状態及び経営成績を重要な点において正確かつ適正に表示している。日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準上、計上する必要があるにもかかわらず本計算書類に計上されていない、譲渡対象会社の財政状態又は経営成績に重大な悪影響を及ぼす簿外債務は存在しない。
⚫︎譲渡対象会社は、所管の税務当局に対して適時に、重要な点において適法に作成された税務申告書を提出しており、また、法令に基づき支払うべき公租公課につき重大な未払又は支払いの遅延はない。
⚫︎譲渡対象会社は法令に基づき加入が義務付けられている重要な社会保険、労災保険、雇用保険その他の保険等に加入しており、かかる保険に関し、法令に基づき支払うべき金銭につき重大な未払又は支払いの遅延はない。
⚫︎譲渡対象会社において、取引先に対する重大な債務不履行がなく、かつ取引先による重大な債務不履行がない。
⚫︎譲渡対象会社について、現在係属中の訴訟、仲裁、調停、仮処分、仮差押その他の司法上又は行政上の法的手続（以下、「訴訟等」という）がなく、対象会社が第三者に提起予定の訴訟等はなく、対象会社又はその資産を拘束する判決その他の司法上又は行政上の判断がない。
⚫︎株式譲渡契約書の締結及び履行は譲渡対象会社の重大な契約の解除、解約、取消又は無効の原因とならない。
⚫︎譲渡対象会社の行う事業に関する契約のうち、株式譲渡に関する承諾、同意又は通知が必要な契約はない。
⚫︎譲渡対象会社と、その役員又は従業員との間で、事業に重大な悪影響を及ぼす係属中の労働紛争、労働争議その他の紛争は存在しない。譲渡対象会社がその役員又は従業員に対して法令上支払義務を負っている報酬、賃金（時間外、休日又は深夜の割増賃金を含む。）、賞与及び退職慰労金その他の金銭債務又は給付債務を適切に履行している。
⚫︎譲渡対象会社は、全ての重要な法令、通達を遵守し、必要な全ての許認可を有し、許認可に伴う条件・要件を遵守して事業を行っている。
⚫︎譲渡対象会社が、対象会社の事業の運営にあたり公害、環境保護、廃棄物処理及び清掃に関する法令並びに行政指導上の規制を遵守し、これらに違反しておらず、かつ対象会社が所有する不動産について土壌汚染その他の環境汚染が発生しておらず、又はこれらの事項に関して官公庁若しくは第三者から警告若しくはクレームを受けていない。
⚫︎譲渡対象会社が、売主買主間の基本合意締結日以降 、買主の事前の書面による同意によらず、譲渡対象会社の資産・財務内容に重大な変更を生じさせていない。
⚫︎売主らと対象会社は、対象事業の運営又は価値に関連を有する重要な文書及び情報で買主から開示要請を受けたものは全て買主に開示しており、開示情報は重要な点で真実かつ正確であり、不正確な資料を提供したことはない。
表明保証の条文を例として挙げたため、堅苦しい内容に見えるかも知れませんが、内容を読んで頂くと、「至極常識的な約束事」であることがお分かりいただけたかと思います。また、クロージング条件は、「付帯合意」の条文でも表記されることがあります。
例えば、
・買主は、売主に対し、株式譲渡代金の他に役員退職慰労金を支払う
・買主は、売主所有の不動産を買い取る
・売主は、譲渡対象会社所有の車両を買い取る
などです。付帯合意については、各M&A案件ごとに状況は異なるので、おのずと内容も変わってきます。
この点、売主・買主間で条件調整し、記載される内容となるので、最終契約書上、自由度の高い条文内容になることが一般的です。
表明保証と付帯合意については、M&Aマッチングサイトにおいて、最終契約書のひな形もダウンロードできますので、一度目を通しておくと良いでしょう。
M&Aにおけるクロージングの手続きと流れ
M&Aにおけるクロージングの手続きと流れは、株式譲渡、事業譲渡、合併・会社分割などのM&Aスキーム（譲渡方法）によって異なります。
今回は、中小企業で選択されることが多い、株式譲渡と事業譲渡におけるクロージングの手続きと流れについて説明します。
※譲渡対象会社は、非上場企業であることを前途とします
株式譲渡におけるクロージングの手続きと流れ
株式譲渡とは、売主から買主に株式を譲渡することによって経営権を譲渡するM&Aスキームです。株式を譲渡した売主は、その代価を現金（または現物）でもらい、株式を譲受した買主は、その代価を支払い、経営権を得るのです。
他のM&Aスキームに比べ、分かりやすく簡便なため、小規模M&A（スモールM&A・マイクロM&A）において最も好まれる手続きです。
【参考記事はこちらから】
中小企業における一般的なクロージングの手続きと流れは、
①売主・買主間で株式譲渡契約を締結する。
②売主・買主間で、株式譲渡承認請求書や承諾通知書、株主総会議事録または取締役会議事録（いづれも写し）などの必要書類を交付する。その他、条件などで定めた手続きを実行。
③買主より売主へ株式譲渡代金を決済。
④株式譲渡請求・承認の手続きに基づき、株主名簿を書き換える。
※譲渡対象会社が、株券発行会社であれば、現物を買主に引き渡す。
⑤売主より買主へ、会社実印、通帳など重要物品を引き渡す。
⑥売主より代金の領収証、買主より重要物品の受領証を発行し、お互いに交付する。
と、なります。
つまり、クロージング日は⑥が完了した日となり、この日がM&Aの「成約日」と言うことになります。クロージングに必要な手続きや書類は、M&A案件によっても異なり、役員などの変更がある場合は、役員変更の手続きも行います。
中小企業のM&Aの場合（特に小規模M&Aの場合）、株式譲渡契約の締結日とクロージング日（成約日）が同日となることが多く、１日で①～⑥の手続きを実行します。
当然、同日で完結させるには、必要書類や重要物品、代金決済、それに伴う融資実行の準備などが必須となります。契約締結日とクロージング日が異なる場合でも、クロージングの作業期間は１～6カ月程度となります。
事業譲渡におけるクロージングの手続きと流れ
事業譲渡とは、企業の保有する全部または一部の事業を譲渡するM&Aスキームです。事業を譲渡した売主は、その代価を現金でもらい、事業を譲受した買主は、その代価を現金で支払い、譲渡対象事業の経営権を得るのです。
小規模M&A（スモールM&A・マイクロM&A）では、最も多い譲渡スキームではありますが、株式譲渡に比べると若干複雑で手間も要します。
【参考記事はこちらから】
中小企業における一般的なクロージングの手続きと流れは、
①売主・買主間で事業譲渡契約を締結する。
②売主は事業の全部を譲渡する場合、または重要な事業の一部を譲渡する場合は、株主総会の特別決議にて決議する。
一方、買主も事業の全部を譲受する場合には、特別決議にて決議する。
③売主・買主間で、株主総会議事録や取締役会議事録（いづれも写し）などの必要書類を交付する。
④譲渡対象事業を引き継ぐために必要な契約（従業員との雇用契約、賃貸借契約、リース契約、その他、取引先との契約等）を、買主側で新規契約を締結。
⑤譲渡対象に、不動産、動産などがあれば、名義変更手続き等を実行。
⑥譲渡対象事業を引き継ぐために必要となる許認可の取得。
⑦上記、クロージングの前提となっている条件や手続きが完了したことを確認後、売主より買主へ譲渡対象事業を引き渡す。
⑧買主より売主へ、事業譲渡対価を決済。
⑨売主より代金の領収証、買主より重要物品の受領証を発行し、お互いに交付する。
と、なります。
事業譲渡スキームの場合、クロージングに必要な条件や手続きは、①の事業譲渡契約の締結後に履行されるため、事業譲渡契約日とクロージング日（成約日）は、異なることが一般的です。
中小企業のM&A場合、譲渡契約締結からクロージングまでの期間は、１～６カ月程度となることが一般的ですが、小規模M&Aであれば、１カ月程（長くても３カ月程）となります。
M&Aにおけるクロージングに必要書類と重要物品
M&Aにおけるクロージングに必要な書類と重要物品について、売主側と買主側に分けてご説明します。
※ここでは、株式譲渡契約においての一般的な必要書類と物品をご説明します。
売主側の必要書類と重要物品
・株券現物
⇒株券が発行されている場合となります。
・株主実印
⇒株式譲渡契約書他、必要書類に押印する個人の実印。
・委任状（原本）
⇒株主が複数存在し、株主の代表者に委任する際は、他の株主より署名・捺印いただく書類です。
・法人実印（代表者印）
⇒クロージング日の当日に役員変更手続き等がある時は準備。
・印鑑証明書（原本）
⇒各株主及び法人の物です。最終契約書・各書類に署名・捺印をもらう際に、本人確認を取ります。
・株式譲渡承認請求書（写し）
⇒株主が株式の譲渡を承認してもらうために提出する書類です。
・株式譲渡請求承認についての株主総会または取締役会議事録（写し）
⇒株主より株式の譲渡請求を受け、株主総会または取締役会で決議します。株主総会か取締役会のどちらで決議するかは、定款を確認して下さい。
・株式譲渡承認通知書（写し）
⇒譲渡承認の決議があったことを、株主に通知する書類です。
・株主名簿書換請求書（写し）
⇒譲渡承認を受け、株主名簿を書き換えてもらうための書類です。
・株主名簿（写し）
⇒株式譲渡完了後の株主名簿です。
・領収証
⇒株式譲渡代金を受け取った旨の領収証です。
・重要物品
⇒法人実印（代表者印）、銀行印、通帳、各基幹システムログインのためのID・PASSなど、会社の経営権を移転するのに必要とされる物品。
こちらは、案件ごとに異なるので、売主・買主間で協議して下さい。
買主側の必要書類と重要物品
・法人実印（代表者印）
⇒株式譲渡契約書他、必要書類に押印する法人の実印。
・印鑑証明書（原本）
⇒法人の物です。最終契約書・各書類に署名・捺印をもらう際に、本人確認を取ります。
・受領証
⇒クロージング当日に受け取った、重要書類・物品が記載された受領書です。
以上、売主側と買主側の必要書類と物品となります。
必要書類（クロージングパッケージと呼ばれることもあります）と、重要物品については、案件によって内容に変動があります。
この点、抜け漏れ防止のため、M&A専門家等に相談することを推奨いたします。
【M&Aアドバイザーについてはこちらから】
▼M&A支援専門家一覧
M&Aにおけるクロージングの準備と注意点
冒頭話した通り、M&Aにおけるクロージングは、M&Aプロセス上、最終最後の山場であり、決して気を抜いてはいけない局面となります。クロージングのプロセスをスムーズに遂行するためには、入念な事前準備が必要となります。
ここでは、M&Aにおけるクロージングの準備と注意点について、解説します。
必要書類と重要物品の準備
必要書類と重要物品については、先のセクションで解説しましたが、かなり量も多く、複雑に感じたのではないでしょうか？
これらについては、抜け漏れがあると法的にも問題があるため、必ずチェックリストを作成して不備がないかを確認して下さい。
特に、最終契約書の締結とクロージング日が同日となる場合は、前もって必要書類を取り揃えておく必要があり、印鑑証明などは、本業で忙しい中、役所（マイナンバーカードがあればコンビニ）や法務局に取りに行かなくてはなりません。
成約日ギリギリになってしまうと、書類の入手が間に合わなくなる可能性も出てきます。そのため、チェックリストには、書類名だけではなく取得するスケジュールなども記載すると良いでしょう。
また、重要物品については、売主・買主間で、クロージング当日に何を引き渡すかを事前に協議する必要があり、これについてもスケジュールの中に盛り込む必要があります。
アナログな確認方法ですが、一番効果のある方法なので必ずチェックリストを作成しましょう。
従業員・取引先への告知
小規模M&Aでは特にそうですが、従業員・取引先には事前告知しておくことをお奨めします。
クロージング後、キーパーソンとなる従業員や、重要取引先が離脱してしまっては、シナジー効果が大幅に削減されてしまう恐れがあります。可能であれば、最終契約締結前後に、キーパーソンと重要取引先とは、買主も交え面談し、グリップしておくことを推奨します。
チェンジオブコントロール条項（COC）の再確認
チェンジオブコントロール（Change of Control-COC）条項とは、M&Aなどの理由により、契約当事者のどちらかで経営権の移転が生じた場合、商取引契約の内容に何らかの制限や、契約の解除事由が発生したり、契約の相手方に対して経営権の移転について、事前または事後に、通知や承諾を得なければならないという条項のことです。
買主としては、シナジー効果を見込んでM&Aを実行したにも関わらず、チェンジオブコントロール（COC）条項があるがため、売り手企業の重要な商取引契約に制限や解除されてしまっては、想定していた相乗効果が発揮できない結果となってしまいます。
チェンジオブコントロール（COC）条項の確認は、デューデリジェンス（買収監査）などで行いますが、最終契約書締結前に、再確認しておきましょう。
【参考記事はこちらから】
決済資金の準備
譲渡対価に、役員慰労退職金や現物支給を含める場合もありますが、たいていの場合、現金での決済となります。当然のことながら、買主は決済資金を確保しなければならず、金融機関からの融資を利用する場合は、決裁を取るためのそれ相応の時間もかかります。
つまり、買主側としては、資金繰りや融資スケジュールについての計画も立てる必要があるというわけです。
クロージング当日に融資実行が間に合わない場合、日程を変更する事となり、売主はじめ多くの関係者に迷惑が掛かってしまいます。
資金も時間も余裕をもって準備するようにしましょう。
各種契約の新規締結
主に事業譲渡契約に話となります。事業譲渡契約は、各契約関係を包括的に承継する株式譲渡契約と異なり、買主側で全ての契約を個別に締結し直さなくてはなりません。
代表的なものとして、
・雇用契約
・重要顧客との契約
・不動産の賃貸借契約
・リース契約
・システム利用契約
などが挙げられます。
この点、必要書類と重要物品のセクションでもお話ししたとおり、引継ぎのスケジュールも盛り込んだチェックリストを作成し、抜け漏れを防止しながら個別契約をまき直す必要があります。
また、なぜチェックリストにスケジュールも盛り込む必要があるかと言うと、全ての個別契約が完了するおおよその期間が把握できるため、クロージング日を決定しやすくなるからです。
個別契約の新規締結の実行は、クロージング条件になることが一般的ですので、不備なく手続きを進めていきましょう。
各種許認可の取得
これも事業譲渡契約の話になります。くどいようですが、事業譲渡契約は、各契約関係を包括的に承継する株式譲渡契約と異なり、買主側で全ての契約を個別に締結し直さなくてはなりません。
これと同様に、各種許認可も承継する事はできず、買主側で譲受した事業を運営するための全ての許認可を取得し直さなくてはなりません。
代表的なものとして、
・飲食店営業許可や食品衛生責任者
・一般労働者派遣事業許可や特定労働者派遣事業届出
・建設業許可
・介護事業指定
・旅行業者代理登録
・古物商許可
などがあります。
これもやはりチェックリストを作成し、必要な許認可（届け出なども）と取得までのスケジュールを盛り込み、完了するまでのおおよその期間を把握しておくようにしましょう。
PMIの準備
PMIとは、Post Merger Integration（ポスト・マージャー・インテグレーション）の略で、M&A成約後に実施される、経営統合作業のことです。
M&Aの成功は、成約させることではなく、その後の事業経営にシナジー効果をもたらし、企業価値を高めることです。そのためには、PMI計画を綿密に策定し、成約後の経営統合作業を速やかに行い、シナジー効果を最大化させることに注力しなければなりません。
そういう意味でも、PMIはM&Aにおいて重要なプロセスであると言えます。PMI計画の策定は、企業実態の全容が明確となる、デューデリジェンス結果がでた直後に行う事が望ましく、シナジー効果を最大限に発揮するために早めに取り組まなくてはなりません。
遅くとも、最終契約書の締結前後にはPMIの準備を進めておくことを推奨します。
【参考記事はこちらから】
まとめ
以上、「M&Aにおけるクロージングとは？必要書類や手続きについて専門家が解説」を、解説しました。
今回の内容を、おさらいしましょう。
①M&Aにおけるクロージングの意味
・M&Aにおけるクロージングとは、最終契約書（株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など）を締結し、譲渡条件の履行や譲渡手続きを実行。その後、売主・買主間で、譲渡代金の決済と株式や譲渡対象財産の明け渡しを行い、経営権の移転を完了させること。
②M&Aにおけるクロージングの目的と手続きの重要性
・M&Aにおけるクロージング最大の目的とは、最終契約の内容と法的な手続きを完全に履行し、譲渡契約取引が法的にも有効であると証明することにある。
③M&Aにおけるクロージング条件
・クロージング条件とは、約束事や手続きなど、M&Aがクロージングされるために必要な前提条件の事であり、これが履行されなければ、M&Aは成約されない。
・クロージング条件は、最終契約書上、表明保証と付帯合意の条文に記載されることが一般的である。
M&Aマッチングサイトにおいて、最終契約書のひな形もダウンロードできるので、一度目を通しておくことを推奨。
④M&Aにおけるクロージングの手続きと流れ
⑤M&Aにおけるクロージングに必要な書類と重要物品
⑥M&Aにおけるクロージングの準備と注意点
・必要書類と重要物品の準備
・従業員・取引先への告知
・チェンジオブコントロール条項（COC）の再確認
・決済資金の準備
・各種契約の新規締結
・各種 許認可の取得
・PMIの準備
・各準備や作業については、スケジュールも記載したリストを作成すること。
M&Aにおけるクロージングは、法律的な観点からも、不備なく履行する必要があり、エネルギーもかなり消費します。最後の最後で、かなり高い山を登る事となり、まさに「胸突き八丁」という言葉が、よく似合うM&Aプロセスと言えるでしょう。
最後まで気を抜かず、不備のないM&Aの成約を目指しましょう！
※クロージングのみをM&A専門家に依頼する事も可能です。バトンズ登録の専門家に依頼する事もご検討ください。
【M&Aアドバイザーについてはこちらから】
▼M&A支援専門家一覧
https://batonz.jp/adviser/experts
【スモールM&Aアドバイザー・合同会社アジュール総合研究所 伊藤氏からのワンポイントアドバイス！】
こんにちは！この記事を監修させて頂きました、スモールM&Aアドバイザー「合同会社アジュール総合研究所」代表の伊藤と申します。
ここからは、スモールM&A専門家である、わたくし伊藤が、M&A実務に即した、成約に大きく前進するためのアドバイスと注意点などを、なるべくわかりやすく（そして、くだけた感じで？）スモールM&Aの現場の経験をもとに解説していますので、是非、ご刮目下さい！
はいっ！
今回は、「M&Aにおけるクロージング」について解説しました。
突然ですが、今回の記事を読んで頂いて、違和感を感じませんでしたか？
株式譲渡契約書や事業譲渡契約書に署名・捺印すれば、成約なんじゃないの？？
って、思った方いませんでしたか？
結論から言うと、必ずしも「契約締結日＝クロージング日（成約日）」とはならないですよ。
なぜならば、最終契約書を締結した後、クロージング条件を満たすまでに一定期間かかる場合、契約締結から成約まで、どうしてもタイムラグが生じるからなんですね。
株式譲渡契約の場合、契約締結とクロージングを１日で完結させる事が可能であり、小規模M&A（スモールM&A・マイクロM&A）だと、それがごく一般的なんですが（まあ、そのための事前準備はかなり大変なんですけどね・・・）、事業譲渡の場合、クロージング条件を満たすための手続きが多いため、「契約締結日≠成約日」となるわけです。
そうなってくると、買収検討している方としては、比較的に手続きが簡便な株式譲渡案件に目が行きがちで、手続きが煩雑となる事業譲渡案件を敬遠したくなりますよね。
ですが、買収金額が小さい、小規模M&A（スモールM&A・マイクロM&A）案件の買収を狙う場合、バトンズさんの登録案件を見ると、半分以上（いや、もっとかも）が事業譲渡をM&Aスキームにしているんですね。
なぜならば、小規模M&Aのほとんどのケースは、事業の一部譲渡や、個人事業の第三者承継（M&Aの事）などで、M&Aスキームに事業譲渡を採用するしか方法がないからなんですね。
【参考記事はこちらから】
これは、小規模M&A上、ひとつの特性となっているわけです。株式譲渡案件絞ると、数が限られてしまい、なかなか自社に合った案件が見つからず、買収を諦めてしまう方もいると思うんですね。
ですが、事業譲渡にも売却希望金額が低額となる傾向にあったり、承継する事業や資産を自由に選択できる、事業リスクを引継がなくてすむなどのメリットがあるので、検討対象には入れていただきたいんですね。
特に、個人でM&Aを活用した独立開業を希望している方には、自己資金でも手の届く案件もあり、買収ニーズからは外すのはもったいないですよ。
ですが、事業譲渡スキームの最大のハードルである、クロージング手続きの実行を考えるとげんなりしますよね。そしてまた、クロージング手続きには、かなりのエネルギーを費やすわけですよ。
特に、経営上必要な各個別の契約は、取引主体が変わるため引き継げないんですね。つまり、買い手側で、ひとつひとつ新規に締結し直さなくてはならないんですね。
これを避けたいがために、事業譲渡を検討対象から外したくなる気持ちもわかります。
でもでも、「事業譲渡もメリットはあるし～選択肢も増えるし～」と、思いますよね。
逆に言うと、
「各個別契約のまき直しがスムーズに行くなら、事業譲渡のハードルは下がるかも？」
とも、思いませんか？
ということで、今回のワンポイントアドバイスは「【重要】事業譲渡のクロージングをスムーズに行う方法と注意点！」を解説していきます！
【完全攻略】
ではでは、事業譲渡のクロージングをスムーズに行う方法と注意点について解説していきましょう！
今回解説するポイントは以下の２つです！
①新規契約をスムーズに締結する方法と注意点！
②従業員の引継ぎをスムーズにする方法と注意点！
それでは順に、ご説明しましょう！
①新規契約をスムーズに締結する方法と注意点！
前述の通り、経営上必要な各個別の契約は、取引主体が変わるため新規に契約を締結し直さなくてはいけないわけですが、代表的な契約ってだいたい以下のものになるんですね。
- 取引先との販売・仕入契約
- 店舗・オフィスなどの賃貸借契約
- リース契約
- システム利用契約
- FC（フランチャイズ）契約
他にも契約ってたくさんありますが、枚挙にいとまがないので、上記で挙げた代表的な契約に絞って解説していきますね。
a.取引先との販売・仕入契約
得意先や仕入先のある事業であれば、販売・仕入契約を締結していることもあるわけですが、大口先とは、事業譲渡契約締結後には必ず、売り手・買い手の両者でご挨拶に行ってもらいたいんですね。
と言うのも、先方としては、買い手が、どういう会社で、どんな経営者かは、かなり気になるからなんですね。
挨拶にもいかず、書面での通知だけで済まそうとすると、承諾を得られない可能性もあり、これは買い手にとってかなりのリスクになるわけです。
また、取引主体が変わる事より、新規の取引内容を不利に変更されるリスクもあり、この点はかなり慎重に対応してもらいたいところです。
一度先方へ足を運び、ご挨拶してくるのがビジネス上の「仁義」とも言えますし、ひとつスジを通してくるべきですよね。
b.店舗・オフィスなどの賃貸借契約
賃貸借契約については、直接大家さんに相談するのではなく、不動産管理会社などに相談する事になりますが、早めに相談しておいてください。
と言うのも、対象となる物件を同じ条件で買い手に賃貸してくれるとは限らないからなんですね。
よくあるケースが、借主の変更と同時に家賃を上げてくる可能性ですね。この場合、それに伴い敷金（または保証金）、礼金も上がってしまいます。
また、そもそも大家さんが買い手に賃貸してくれる保証もないですし、保証会社の審査が必要な場合、審査落ちする可能性もあるわけですよ。
これ結構怖いですよ。なので、売り手をとおして早めに不動産管理会社に相談しておくことをお奨めしますね。
できれば、家賃据え置きもお願いすると尚良しです。相談のタイミングは、案件にもよりますが、譲渡契約締結前がセーフティーかなと思います。（私のやり方だと基本合意締結前に事前相談入れることもあります。）
この点は、不動産のプロである管理会社にお任せしましょう。
c.リース契約
リース契約については、縛りが強く、期間５年や中途解約には違約金がかかるなどの条項が入っているケースが多いですね。
ここで、ポイントとなるのが、
①特別な処置でリース契約自体を買い手側で継続できるか？
②どうしても契約継続ができず、一度解約する必要があり、売り手側が違約金を負担することになるか？
です。
①であれば、すんなり買い手側でリース契約を引き継ぐことができるので、引継ぎはスムーズです。
※書面による通知になるか継続申し込みとなるかや、別途イニシャルコストがかかるかはリース会社に確認して下さい。
問題は②です。解約違約金が発生するとなると、売り手は売却代金から工面する事となり、実質的に譲渡代金が目減りする形になります。
もしもそうなってしまう場合、リース会社の承諾を得る事となりますが、売り手は継続してリース料を一旦支払い、その後、買い手に請求するなどのイレギュラーな処置での対応が必要があり、その旨、事業譲渡契約書にも盛り込まなくてはいけません。（これ又貸しになっちゃうんですよね～。必ずリース会社に相談してくださいね。）
この場合、税務も絡んでくるので、必ず税理士にも相談して下さい。
②の方はできれば避けたいですね。出来れば、①の方でおさまるようリース会社にお願いする事をお奨めします。
この点は、契約書の内容にもかかわってくるので、リース会社には、なるべく早めに相談と交渉を入れましょう。
d.システム利用契約
これのポイントは、システム内にある情報を引き継げるかどうかですね。
例えば、顧客情報をシステム管理していて、顧客が譲渡対象資産という条件であれば、システムと顧客情報は一緒にもらいたいわけです。つまり、基幹システムとなるものについては、システムに紐づくデータをどう引き継ぐかとうハードルがあるわけですね。
この点も、システム提供会社に相談し、早めに対処方法を問い合わせておくべきです。単純に契約書の変更とID/PASSの新規発行で済めば丸く収まりますが、買い手が引き継いだ際、再度イニシャルコストが発生するなどの、回答が来る可能性があります。
この点は、契約書の内容にもかかわってくるので、リース契約同様なるべく早めに相談しましょう。
e.FC（フランチャイズ）契約
う～ん、これですわ～。事業譲渡で一番厄介なのは・・・
ＦＣ契約は学習塾案件で多いですね。そして、FC契約ってかなり縛りがきついんですね。
リース契約よりもきつく、「コレしちゃだめ・アレしちゃだめ」とか、「やめる際は解約違約金〇百万円」とか、そもそも「事業譲渡によるオーナーチェンジＮＧ」などもあるんですね。
これについてなんですけど、売却を検討したタイミングで、売り手からフランチャイザー（契約本部の事、つまりＦＣを提供する会社）に、そもそも譲渡ＯＫかや、手続き方法、ペナルティ、譲受側のイニシャルコストなどを聞いておく必要がります。
これらを把握した上で、売却案件として登録するべきで、フランチャイザーに相談もせず、勝手にＭ＆Ａマッチングサイトに案件登録しちゃだめですよ。
法務デューデリジェンスや、最後のクロージングのプロセスで、譲渡ＮＧが判明した場合、今までの努力が無駄になってしまいますからね。
ＦＣ契約については、案件登録前に全容を把握しておくこと！これ以外に方法はありません！
②従業員との雇用契約をスムーズにする方法と注意点！
これも個別契約にあたるんですけど、あえて上のセクションとは別口にしました。と言うのも、従業員の引継ぎは、かなりに慎重になるべき部分だからです。
通常のＭ＆Ａ案件（年間売上１億円以上）の場合、従業員への告知は、事業譲渡契約を締結した後に実施するんですね。（株式譲渡の場合は、クロージング日の翌日など）
そうなると、やはり２，３人はＭ＆Ａのタイミングで離職しちゃうこともあるんですね。
まあ、これは個人の問題でもあるので致し方ないこのなんですけど、これが小規模Ｍ＆Ａの場合ならどうでしょうか？
通常のＭ＆Ａの場合、従業員は１００名以上となることが一般的で、２，３人退職者がでても、何とかなる程度かも知れませんが、小規模事業においての従業員って１０名前後だったりするんですね。
時には５名以下の場合もあるんですね（マイクロＭ＆Ａは特に）。それで２，３名の退職者が出るって結構なインパクトになるわけですよ。
またその中に現場リーダーやバイトリーダーなどのいわゆる、キーパーソンが含まれていると、買い手側は譲受後、即苦境に立たされることになるんですね。
なので、小規模Ｍ＆Ａの場合、売り手は売却検討段階で、従業員にオーナーが変わる（または変わるかも知れない）旨、耳打ちぐらいはしておくべきなんですね。
そこで、譲渡後に残留する従業員の頭数を図ることができますし、買い手側でも承継後、リクルーティングする予定人数を見込むことができるようになります。
また、基本合意書を締結した頃に、買い手と全従業員とで面談しておいた方が、グリップでき、離職率を下げることが期待できます。
小規模Ｍ＆Ａ案件であれば、全従業員で５～１０名です。全員と面談してもそこまで時間はかからないはずです。
「人材」はまさに「人財」であるため、従業員との関係性構築には、なるべく時間も手間もかけましょう。それが経営者として、雇用を守る立場としての役目だからです。
告知方法や面談のタイミングは、細心の注意を払い、従業員ファーストで引継ぎを行うようにしましょう！
今回記事の「まとめ」の「マトメ」
以上、「【重要】事業譲渡のクロージングをスムーズに行う方法と注意点！」を解説しました。
クロージングについて、ワンポイントアドバイスも含めかなり長めに解説しましたが、文中でもお話しした通り、案件によってクロージングの条件や手続き、必要書類などは変わってきます。
案件に応じたクロージング方法がどうしてもわからない場合は、無理せずM&A専門家に業務を依頼しましょう。
【M&Aアドバイザーについてはこちらから】
▼M&A支援専門家一覧
https://batonz.jp/adviser/experts
さあさあ成約までもう少しです！頑張って下さい！
今回のワンポイントアドバイスでは、「【重要】事業譲渡のクロージングをスムーズに行う方法と注意点！」について解説しましたが、今後もM&A実務に即したネタをご紹介しますので、これからもご覧いただけますと幸いです。
また、この記事が良かったなと感じたら、SNSでのご紹介をお願いします！
最後に、みなさまのM&Aが、安全にご成約されることを心よりお祈り申し上げます。
また次の記事でお会いしましょう！
それでは！
M&Aや事業継承について、
こんなお悩みありませんか？
こんなお悩みありませんか？
M&Aを検討しているが、良い企業に出会えない
小さな会社で、売却先が見つかるか不安
M&Aを進めたいが、何から進めれば良いか分からない
バトンズはM&Aの売り手と買い手を
つなぐマッチングプラットフォームです。
累計5,000件以上の売買を成立させています。
またM&Aを進めるためのノウハウ共有や
マッチングのための様々なサポートを
行わせていただいておりますので、
まずはお気軽にご相談ください。
つなぐマッチングプラットフォームです。
累計5,000件以上の売買を成立させています。
またM&Aを進めるためのノウハウ共有や
マッチングのための様々なサポートを
行わせていただいておりますので、
まずはお気軽にご相談ください。
編集部ピックアップ
- M&Aとは？流れや注意点、スキームなどを専門家がわかりやすく解説
- 事業譲渡とは？メリット・手続き・税金などについて専門家が解説
- 中小M＆Aガイドラインとは？ 概要や目的を詳しく解説
- 企業買収とは？M&Aとの違いは何？メリットや手続きの流れをわかりやすく解説
- 会社売却とは？M&Aのポイントや成功事例、IPOとの違いも解説
- 【完全攻略】事業承継とは？
- スモールM&AとマイクロM&Aとは？両者の違いとメリット・デメリットを解説
- 合併とは?会社合併の種類やメリットデメリット・手続きの流れ・必要書類を解説
- 後継者のいない会社を買うことで得られる多くの利点とは？
- カフェって実際のところ儲かるの？カフェ経営の魅力と開業方法
その他のオススメ記事
-
2024年12月11日
人の命を守るバックミラーの製造。父から受け継いだ誇りある仕事を、熱意ある会社へ事業承継
大阪府を拠点にアルミミラーを中心とした製造・加工業を営む「株式会社尾崎鏡工業所」は、2024年9月、愛知県でガラス製品の製造加工等を手掛ける「...
-
2024年09月17日
トラック・運送業のM&A動向 | メリットや事例について解説【2024年版】
運送業界は、 M&Aの需要が高まっている業界のひとつです。その背景には、後継者不足や2024年問題などさまざまな理由があり、事業規模の大小問...
-
2024年09月05日
未来への想いを共有できる会社とM&Aで手を組みたい。バディネットは、すべてのモノが繋がる社会を支えるインフラパートナーへ
2012年に電気・電気通信工事業界で通信建設TECH企業として創業したバディネット。2024年現在、5社の買収に成功して業容を拡大させています。今回は...
