M&Aにおけるチェンジオブコントロール（COC）条項とは？意味や目的を専門家が解説

今回は、「M&Aにおけるチェンジオブコントロール（COC）条項とは？」について、解説します。

聞きなれない単語かと思いますが、M&Aを実行する上で、必ず確認しなければならないポイントです。特に買い手にはM&A実行後、多大な影響をもたらしますので、今回のテーマはしっかり押さえていただきたい部分です。

また、売り手についても、自社においてチェンジオブコントロール（COC）条項の有無を確認した上で、買い手に情報を開示するようにして下さい。

※今回の記事のワンポイントアドバイスでは、「【重要】スモールM&A特有のチェンジオブコントロール（COC）条項のポイント」も解説していますので、是非、ご覧ください！

今回は、M&Aにおけるチェンジオブコントロール（COC）条項についての、

を中心に、「M&Aにおけるチェンジオブコントロール（COC）条項とは？」を、解説していきます。

【監修者プロフィール】

合同会社アジュール総合研究所 / 代表社員
スモールM&Aアドバイザー/ M＆A支援機関登録専門家
伊藤 圭一（いとう けいいち）
「小規模企業と個人事業の事業承継を助けたい！」そんな想いから、2019年7月に小規模事業専門のM&Aアドバイザー「スモールM&Aアドバイザー・合同会社アジュール総合研究所」を設立。
「合同会社アジュール総合研究所」の紹介ページ

【必見！】巻末にスモールM&Aアドバイザー・合同会社アジュール総合研究所　代表　伊藤氏よりM&A実務に即したワンポイントアドバイスや注意点も掲載しています！是非、最後までご刮目下さい！

チェンジオブコントロール（COC）条項とは？

チェンジオブコントロール（Change of Control-COC）条項とは、M&Aなどの理由により、契約当事者のどちらかで経営権の移転が生じた場合、商取引契約の内容に何らかの制限や、契約の解除事由が発生したり、契約の相手方に対して経営権の移転について、事前または事後に、通知や承諾を得なければならないという条項のことです。

買い手としては、シナジー効果を見込んでM&Aを実行したにも関わらず、チェンジオブコントロール（COC）条項があるがため、売り手企業の重要な商取引契約に制限や解除されてしまっては、想定していた相乗効果が発揮できない結果となってしまいます。

こうなってしまっては、せっかく苦労して成約したM&Aが台無しです。なので、M&Aを実行する前のチェンジオブコントロール（COC）条項の確認は、デューデリジェンス（買収監査）などで、必ず行わなければいけないのです。

チェンジオブコントロール（COC）条項の目的

ではなぜ、商取引契約にはチェンジオブコントロール（COC）条項という意地悪ともとれる条項が記載されるのでしょうか？その大きな目的は以下の２つです。

1⃣技術やノウハウの流出防止

チェンジオブコントロール（COC）条項の目的は、商取引契約を結んでいる相手先が買収されることによる自社の技術やノウハウの流出を防ぐことです。

例として、ライセンス契約を結んでいる相手先が競合他社に買収された場合、チェンジオブコントロール（COC）条項の発動により契約は解除され、自社の技術やノウハウの流出を阻むことが可能となります。

つまり、競合他社である買い手が、売り手企業の技術やノウハウに魅力を感じ買収したとしても、このチェンジオブコントロール（COC）条項が邪魔をし、見込んでいたシナジー効果が発揮できなくなってしまう訳です。

なので、買い手は売り手企業がどの様な内容の商取引契約を締結しているかを必ず確認する必要があるのです。

2⃣敵対的買収への対策

敵対的買収とは、買収企業の経営陣の同意を得ることなく、一方的に株の買い占めを行い、買収企業の経営権を支配しようとする行為のことです。

しかし、敵対的買収を行ったとしても、　1⃣で説明したようにチェンジオブコントロール（COC）条項が発動することが織り込み済みであれば、ライバル企業は買収をする意味をなくしてしまいます。

このようにチェンジオブコントロール（COC）条項が敵対的買収への防波堤となり、有効な対策となるのです。

チェンジオブコントロール（COC）条項による失敗を防ぐには

チェンジオブコントロール（COC）条項による失敗を防ぐには、「1つ1つ締結している契約書の内容を丁寧に確認する」この一言に尽きます。

締結している商取引契約のリストを作り、全ての契約内容をつぶさに確認するようにして下さい。上記で例に出したラインセンス契約だけではなく、金銭消費貸借契約、リース契約、不動産の賃貸借契約など商取引契約全てです。

内容としても、経営権の移転が伴った場合、契約が解除される場合や事前・事後に通知や承諾を必要とするなど、各契約について内容が異なります。

これに対応するには、全ての契約の内容を確認し対策を練ることが失敗を防ぐ一番の方法です。大きな商取引契約を締結している場合は、チェンジオブコントロール（COC）条項がなくともM&A実行前には相手先に一報入れてもいいでしょう。

M&A実行後にチェンジオブコントロール（COC）条項の確認漏れがないよう、十分に気を付けるようにして下さい。

まとめ

以上、「M&Aにおけるチェンジオブコントロール（COC）条項」を、ご説明しました。

今回の内容を、おさらいしましょう。

M&Aにおけるチェンジオブコントロール（COC）条項は、なかなかお難しく感じられたかと思います。

しかし、M&Aにおいて非常に重要な部分ですので、確認を疎かにしてはいけません。必ずM&Aアドバイザーに相談するか、デューデリジェンスの依頼先に内容の確認とリスクについて調査してもらうようにして下さい。

今回の記事で、M&Aにおけるチェンジオブコントロール（COC）条項の理解を深めていただけましたら幸いです。

【スモールM&Aアドバイザー・合同会社アジュール総合研究所　伊藤氏からのワンポイントアドバイス！】

みなさんこんにちは！

この記事を監修させて頂きました、スモールM&Aアドバイザー「合同会社アジュール総合研究所」代表の伊藤と申します。

ここからは、スモールM&A専門家であるわたくし伊藤が、M&A実務に即した、成約に大きく前進するためのアドバイスと注意点などをなるべくわかりやすく（そして、くだけた感じで？）スモールM&Aの現場の経験をもとに解説していますので、是非、ご刮目下さい！

はいっ！

今回は、「M&Aにおけるチェンジオブコントロール（COC）条項」について解説しました。

M&Aにおけるチェンジオブコントロール（COC）条項は、一般の方には馴染みがなく難しいということもあり、今回は基本的なポイントに焦点を絞って解説しましたが、かなり重要な話ですよ。

だってそうですよね。

買い手の買収動機として、売り手企業の「あのノウハウが欲しい」とか「この取引先との伝手が欲しい」などをメインにしていたら、チェンジオブコントロール（COC）条項が邪魔をして、契約を解除された場合、せっかく苦労して成約したM&Aが台無しになる可能性があるわけですから。

これってとっても怖い話ですよね。

じゃあ売り手には全く関係がないのかと言えば、そういう話でもないですよ。重要取引の契約書を開示漏れがあったり、買い手やデューデリジェンス（買収監査）の監査人に情報提供を怠れば、後々トラブルや損害賠償請求を受ける可能性もありますからね。

なので、今回のテーマは買い手だけではなく売り手にもしっかり押さえて欲しい部分なわけです。（これ毎回言ってるかも？）

この記事の掲載サイトがバトンズさんのサイトと言う事もあり、ご覧いただいている方は、小規模M&A（スモールM&AやマイクロM&A）に興味のある方が殆どだと思います。

【スモールM&AとマイクロM&Aの参考記事はこちらから】

▼スモールM&AとマイクロM&Aとは？両者の違いとメリット・デメリットを解説
https://batonz.jp/learn/11328/

ということで、今回のワンポイントアドバイスは「【重要】スモールM&A特有のチェンジオブコントロール（COC）条項のポイント」を解説していきます！

【重要】スモールM&A特有のチェンジオブコントロール（COC）条項のポイント

ではでは、スモールM&A特有のチェンジオブコントロール（COC）条項のポイントについて解説していきましょう！

今回解説するポイントは以下の２つです！

それでは順に、ご説明しましょう！

①売り手側でもチェンジオブコントロール（COC）条項はしっかり把握しよう！

M&Aにおいてのチェンジオブコントロール（COC）条項のチェックは、買い手側の法務チェックや、デューデリジェンス（買収監査）で確認をするわけですが、やっぱり売り手側としても、自社の契約書の内容はしっかり把握しておいていただきたいんですね。

商取引契約を締結する時の確認する部分は、金額や期間、どういったサービス（または商材）の提供をする（または受けられる）かや、特記事項を見るだけで、他の部分は読み流してしまうことって結構あると思うんですね。

特に小規模事業を経営されている方だと、社内に法務部門や顧問弁護士がいないので、契約書の確認は社長自らがしっかり読み込む必要があります。

ですが、全ての経営者が契約書を読み慣れているかと言えばそうでもないんですね。

相手方の営業が持ってきたパンフレットや提案書の内容だけを把握して、契約書や規約などの重要書類に満足に目を通さず、ハンコを押してしまうことって結構ありますよね。

これがゆえに、

「経営者としての契約内容の認識」＝「パンフレットや提案書の内容」

となっているケースが殆どではないでしょうか？

契約を締結したのが、何十年も前で、今まで何のトラブルもなく取引が履行されていれば、過去の契約書を引っ張り出して契約内容の確認をしようなんて、まず思わないですよね。

ですが、何度も言っている通りチェンジオブコントロール（COC）条項ってM&Aにおいては、かなり重要なんですね。

前述の通り、確認漏れがあれば、買い手だけではなく、売り手側にも重大な問題が発生する可能性があるんですね。なので、事業承継を検討するならば、社長自らが過去の契約書を保管庫から持ってきて、一字一句読み返してもらいたいんですね。

じゃあチェンジオブコントロール（COC）条項って契約書にどう書かれているのよ

って、話ですが、以下のような文言が一般的な記載内容です。

などです。

分かりやすいようにザックリ書きましたが、要は条番号（第1条とか、第2条とか）の前後に「通知義務」や「契約解除」などの文言が付いている条文を確認してもらいたいんですね。
（※わかりづらく項や号の中に記載されていることもあるので、必ずチェックです！）

それらチェンジオブコントロール（COC）条項の内容を事前に買い手へ共有しておく事ってとっても大事なんですね。なぜならば、リスクを把握してもらうだけではなく、それへの対策を買い手側が講じてくれることがあるからなんですね。

これについては、チェンジオブコントロール（COC）条項についてだけではなく、他の問題点も同様です。

買収意欲が高い買い手だと、M&A実行の弊害となっている問題点を、本気になって乗り越えようとしてくれます。ここは買い手の世話になってもいい部分と思うのと同時に、そのためには自社の全容をしっかり把握して、それを全て共有することは、一つM&A上のマナーとも感じるんですね。

こうすることでお互いの「誠意」や「熱意」を示すことが小規模M&A成約の近道になると言う事を忘れないでいただきたいものです。

②小規模M&Aではチェンジオブコントロール（COC）条項はメリットにもなる？

まず基本的なところに立ち返って考えていただきたいのですが、商取引契約が締結される根本の要素って何でしょうかね？

お互いの利益や価値の交換なども挙げられると思いますが、最も重要な要素は、「相手方の信用力」ではないですか？

「信用力」のない相手とは契約をしたくないと言うことは至極当然のことですよね。

ですが、売り手企業の信用力に乏しい場合、買い手候補として一流の有名企業が現れた場合、どうでしょうか？売り手企業の契約の相手方は条文の「解除事項」によって「契約解除」を発動させますかね？

発動させないですよね。むしろ、優良企業が売り手企業の親会社になることで、信用力も上がり取引増も検討するのではないでしょうか？

このケース、小規模M&Aではよくある話ですね。やっぱり、小規模企業ってどうしても信用力に欠けてしまうんですね。（経営年数が短い場合は特に）

しかし、信用力が強い企業が買収することで、新規取引や金融機関からの融資も有利になる可能性さえ出てくるんですね。ここでチェンジオブコントロール（COC）条項を逆手にとってもらいたいんですね。

取引先に通知や承諾を得る際、これを機会に、取引増や不利な取引内容の見直し、金融機関であれば、追加の融資の依頼など、親会社の信用力を存分に活用してもらいたいんですね。

これって立派なシナジー効果なわけですよね。
（余談ですけど、優良企業の傘下に入ることで優秀人材の採用も期待できますよ。）

チェンジオブコントロール（COC）条項を逆手にとってシナジー効果を発揮させることは、小規模M&Aでよくあるケースです。そのためには、①で解説した、「売り手側でもチェンジオブコントロール（COC）条項はしっかり把握しよう！」が、重要になってくるわけですね。

チェンジオブコントロール（COC）条項はしっかり把握して、これを逆手にとってシナジー効果を発揮できるようにしましょう！

今回記事の「まとめ」の「マトメ」

以上、「【重要】スモールM&A特有のチェンジオブコントロール（COC）条項のポイント」をご紹介しました。

今回はちょっと難しかったですね～COCイ～．．．

厄介な条項ではありますけど、M&A上、避けては通れない重要な部分なので深く理解いただきたいところですね。

ワンポイントアドバイスで解説し通り、小規模M&A（スモールM&A・マイクロM&A）では、十分メリットになる可能性が高いとも言えます。

【スモールM&AとマイクロM&Aの参考記事はこちらから】

▼スモールM&AとマイクロM&Aとは？両者の違いとメリット・デメリットを解説
https://batonz.jp/learn/11328/

応用編となりますが、チェンジオブコントロール（COC）条項に振り回されることなく、逆に利用できる事はないかを意識して契約書の確認をしてみてください。

思いもよらないチャンスが眠っているかも知れませんよ！

今回のワンポイントアドバイスでは、「【重要】スモールM&A特有のチェンジオブコントロール（COC）条項のポイント」について解説しましたが、今後もM&A実務に即したネタをご紹介しますので、これからもご覧いただけますと幸いです。

また、この記事が良かったなと感じたら、SNSでのご紹介をお願いします！

最後に、みなさまのM&Aが、安全にご成約されることを心よりお祈り申し上げます。

また次の記事でお会いしましょう！

それでは！