| 公開日 | 2024/11/11 |
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| 記載者 | 株式会社絆コーポレーショ... |
M&A
「中小M&Aガイドライン」が改訂！ 変更点とポイントを徹底解説
M＆A、事業承継をご検討中の企業様を完全成果報酬型でサポートします。士業との連携、譲受企業・譲渡企業双方にとってベストなM＆Aを実現いたします。
専門分野
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はじめに
最近、M&Aをめぐるトラブルがメディアで取り上げられることが急増しています。不適切な買い手企業やM&A仲介会社の存在が問題視されるようになりました。
M&Aによる中小企業の事業承継を推進している中小企業庁はこうした事態を重くとらえ、「中小M&Aガイドライン」を改訂しました。
本記事では、具体的な改訂内容を見ていきましょう。
「中小M&Aガイドライン」とは？
中小企業の後継者不足が深刻化していることから、M&Aに関心がある経営者が増えてきています。ところが、中小企業の経営者がM&Aを躊躇する原因の1つになっているのが、適切なM&A仲介会社を判断するのが困難なことでした。
そこで、中小企業庁は2020年3月、「中小M&Aガイドライン」を策定しました。これによってM&Aの際に確認すべき事項や手数料の目安を明示したのです。
それでも中小企業のM&Aをめぐるトラブルが後を絶ちません。中小企業庁はさらなる内容の充実を図り、2023年に第2版を、2024年には第3版をリリースしました。
2024年、第3版の主な改訂内容
最新の第3版での改訂内容を見てみましょう。
1.M&A仲介会社やファイナンシャルアドバイザー（FA）の手数料・提供業務
M&A仲介会社の業務内容・質や手数料など、中小企業が確認すべき事項を示しています。
一方で、M&A仲介者が顧客に説明すべきことも追記しています。たとえば、担当者の保有資格や経験年数・成約実績などです。
2.広告・営業の禁止事項の明記
相手が希望しない場合の広告・営業の停止のほか、M&A成立の可能性などの誤解を与える広告・営業の禁止を明記しています。
3.利益相反に係る禁止事項の明記
買い手側から追加で手数料を取って便宜を図ったり、リピーターを優遇したりといった利益相反となる行為を具体化しました。
4.ネームクリアなどに関する規律
売り手側の名称を買い手側に開示するネームクリアについて順守すべき規律を明記しました。
5.最終契約後の当事者間のリスク事項
最終契約後に当事者間でトラブルとなりうるリスク事項を解説しています。
6.売り手側の経営者保証の扱い
売り手側はM&A成立前に、士業や金融機関などに経営者保証について相談することを検討するように推奨しています。
7.不適切な事業者の排除
不適切な買い手企業を中小M&A市場から排除していくために、M&A仲介会社による対策が必要だとしています。
ポイントは「不適切な事業者の排除」！
今回の改訂でポイントになるのは、7の「不適切な事業者の排除」です。
つまり、悪質な買い手企業をいかに排除するかが大きな課題になっています。
たとえば、
・M&A成立後、売り手企業の資金を買い手の社長の個人口座に送金させるなど、違法性が疑われる行為
この対策としては買い手の決算書の開示を求めることが推奨されております。売り手と同じように過去３期分の税務申告書付きの決算書の中味を見て、買い手としてふさわしいか、売り手が判断することも重要です。
・売り手企業の経営者保証を解除する約束が履行されず、譲渡した後も連帯保証が外れない。契約書に保証解除の文言や期限が明記されてないケースもあるようです。
長年、M&Aに携わるものとしては保証解除を契約書に盛り込み、譲渡前に金融機関へ相談するのは基本中の基本です。当事者責任といえば、その通りですが、それをアドバイスするのが、M&Aコンサルタントの責務だと思います。
2024年には、数十社の中小企業を買収して資金だけを抜き取る買い手企業のやり方が“M&A錬金術”だとメディアで批判的に取り上げられるようになりました。
こうした悪質な買い手企業に対するチェック機能の強化をM&A仲介会社に求める内容です。
さらに、第3版ではM&A仲介会社が情報共有する仕組みの構築にも言及しています。
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つづきはこちら▼
https://www.kizuna-corp.com/column/guidelines_ma/
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