LBO（レバレッジドバイアウト）とは？流れやメリットを紹介！

LBOのスキーム・流れ

LBOが実際にどのような流れで実施されるのか、LBOのスキーム・流れについて見ていきましょう。

1.SPCを設立する

LBOの実施にあたって最初に行うのが、SPC（特別目的会社）の設立です。

SPCは企業買収を目的としており、事業を行う一般的な企業とは異なります。企業設立の際には資本金が必要となりますが、買収が確定しない段階で設立するため、資本金は最低額の1円など少額であるケースが多いです。

2.SPCが資金調達を行い、LBOローンを組む

SPCが設立された後は、金融機関からの融資を受けて資金調達を行います。

この時に申し込むのがLBOローンです。LBOローンで借入の担保となるのは、買収対象企業の株式や保有資産、将来的な収益などです。

LBOローンの申請にあたっては、ローン契約書を作成する必要があります。ローン契約書の作成には法律の専門知識が求められるため、弁護士のサポートが必要です。

融資を受けるための条件

LBOローンで融資を受ける際には、買収される企業の信用力について重点的に審査されます。通常のローンと異なり、LBOローンでは借入を行う買い手企業ではなく、売り手企業の信用能力について審査される点が特徴です。

ここでは、審査のポイントとなる基準についていくつか紹介しましょう。

LBOローンの種類

LBOローンには「タームローン」と「コミットメントローン」の2種類があります。タームローンは企業の買収そのものにかかる資金を調達するためのローンであり、コミットメントローンは買収後の運転資金を調達するローンです。

それぞれ運用用途が異なるため、審査基準や返済額が異なります。

3.SPCが対象企業を買収する

調達した資金でSPCが対象の企業を買収し、子会社化します。

買収価格については、買い手と売り手の双方で協議して決定します。本来の企業買収であれば、買収される側としては高値での買収が望まれますが、LBOの場合、実質的に買収資金の返済責任があるのは売り手企業です。

そのため、買収価格が高ければよいというわけではありません。融資された金額の返済も考慮して慎重に買収価格を決める必要があります。

4.買収後、SPCと対象企業を合併する

買収後は、買収された企業とSPCを合併します。合併することによりLBOローンの債務は実質的にSPCから合併後の企業（売り手企業）へ移行します。

合併を行わずに売り手企業がLBOローンを返済することも可能ですが、その場合は債務者のSPCへお金を移動しなければなりません。SPCの返済原資は、売り手企業から受け取る配当、利息などに限られます。そのため、合併を行った方がスムーズな返済が可能です。

ただし、合併のタイミングについては企業の経営状況、経済情勢によって異なるため慎重に判断しなければなりません。また、持株会社体制（ホールディングス）を敷く場合や、SPCと買収される企業の関係において支障がある場合は、合併しないという選択肢もあります。

5.LBOローンを返済する

LBOローンの債務は合併後の新会社に帰属するため、新会社が借入金を返済します。LBOの場合、買い手企業が借入を行いますが、実質的には返済義務を負わないことがポイントです。

このように、債務の責任範囲を新会社に限定する融資をノンリコースローン（非遡及型融資）と呼びます。

買い手側から見たLBOのメリット4つ

買い手側にとって、LBOには以下のようにさまざまなメリットがあります。

買収のハードルが低く、自社より大きなサイズの企業も買収しやすいのが、LBOならではのメリットです。ここでは、買い手側から見たLBOの4つのメリットについて解説します。

１.自己資金が少なくても買収できる

LBOでは買収される企業の将来性や収益性に基づいて融資が行われます。そのため、買い手企業そのものの規模が小さい、設立されて間もないなどの事情で信用力が低い場合であっても、比較的少ない自己資金で企業買収を実現できる可能性が高いです。

一般的な買収では、大きなシナジー効果が期待できる企業が見つかったとしても、資金力の不足により買収を断念せざるを得ないケースがあります。LBOを活用すれば、買収のハードルが下がり、チャンスをものにできるでしょう。

2. 自社より大きな企業も買収できる

LBOを活用することで、自社より大きな企業を買収できる可能性があるのもメリットです。前述のとおり、金融機関から融資を受ける際、審査対象となるのは買収対象企業の財務体質や信用力です。

そのため、自社より大きいサイズの企業を買収したい際も、買収対象企業の返済能力をもとに審査が行われるため、融資が承認される可能性は高いです。

３.調達した資金の返済リスクが少ない

買収資金の調達は買い手企業が行います。しかし、LBOにおける融資は、SPCと売り手企業に債務を限定したノンリコースローンのため、買い手企業に発生するリスクは出資金の範囲に限られます。

買い手企業にとってLBOは、直接融資を受けるケースに比べて、借入金による債務超過に陥るなどのリスクが低いといえるでしょう。

4.投資効率の向上が期待できる

LBOは、投資効率の観点でもメリットがあります。先述のとおり、多額の自己資金が準備できない場合であっても、買収したい企業の信用力を担保に借入を行うことで企業買収を実現できます。

たとえば、自己資金を2億円準備してある企業を買収し、最終的に10億円で売却したケースを考えてみましょう。この場合、2億円の自己負担に対して10億円の利益が得られるため、投資効率は5倍です。

一方で、1億円の自己資金と1億円の借入金で2億円の企業を買収し、10億円で売却した場合はどうでしょうか。このケースでは、1億円の自己負担に対して9億円のリターンがあるため、投資効率は9倍です。

このように、借入を効果的に活用することで、投資効率の向上が期待できます。

買い手側から見たLBOのデメリット4つ

買収資金の準備やリスクの面でメリットが多いLBOですが、以下のようなデメリットがある点は見逃せません。

メリットとデメリットをよく勘案したうえで、LBOに取り組むか検討しましょう。ここでは、LBOにおいて理解しておくべき、書いて企業にとっての4つのデメリットについて解説します。

1.買収資金の返済が大変

LBOを行う際は、少ない自己資金を多額の借入金で補填するケースが多いです。

LBOローンでは買収対象となる売り手企業の期待収益が返済原資となるため、金融機関にとっては通常の融資よりも貸し倒れリスクが高くなります。そのため、通常の企業融資に比べて高金利での融資となる場合が多いです。

また、買収される企業に余剰資金が発生した場合、一定割合を返済に充当しなければならない「強制期限前返済」が定められていることもあります。

買収資金を返済できなければ、買い手企業の信用度は下がる可能性がある点にも注意が必要です。

2.業績不振や資金繰りで失敗できないというプレッシャーがかかる

前述のとおり、LBOを実施すると、多くの場合は多額の借入金が発生します。そのため、買収後の企業の経営層は、会社の財務状況を悪化させてはならないというプレッシャーにさらされるのが難点です。経済情勢の悪化や業績不振などで資金繰りが悪化することを避けなければなりません。

また、LBOはレバレッジ効果を生かした買収手法であるため、投資効率が上がる半面、投資に失敗した場合、損失も同様に膨らむリスクを抱えています。

3.ファンドが買い手の場合、短期間で売却されることがある

ファンドが買い手となるLBOでは注意が必要です。ファンドは投資や運用を通じて利益を上げることを目的としているため、LBOの買い手がファンドである場合は、短期で株式を売却される恐れがあります。

企業の中長期的な成長のためには、短期間で株主構成や経営体制が入れ替わることは望ましくありません。ファンドが買い手の場合、買収した企業の安定よりも上場や株式譲渡によるリターンが優先されることに注意しましょう。

4.想定していたシナジー効果を得られない可能性がある

LBO自体を問題なく行えても、統合がうまくいかず、想定していたシナジー効果を得られないリスクも否めません。その結果、LBOの目的を達成できずに終わってしまいます。

買収後の統合作業は容易ではありません。従業員からの理解を得る、企業文化を融合させる、社内体制を整備する、取引先を共有するなど、さまざまな作業を行うことが必要です。

統合作業がうまくいかなければ、想定シナジーを獲得できず、買収が失敗してしまいます。LBO実施後、すぐに統合作業に着手しましょう。

 

LBOを成功させるための注意点

 

ここでは、LBOのメリットとデメリットを踏まえたうえで、LBOを成功させるための注意点についていくつか紹介します。

1. 高すぎる買収は回避する
2. シナジー効果を見込める企業を買収する
3. 経営の安全性が高い企業を買収する
4. 税理士や仲介会社など専門家のアドバイスは必須

 

 

1.高すぎる買収は回避する

LBOは借入を伴う買収のため、企業の規模や財務状況及び投資効果に見合わない金額での買収を行ってしまうと、債務超過につながる恐れがあります。そのため、返済の目途が立てられる範囲、または投資回収できる範囲で買収を行うことが重要です。

また、売り手企業を過大に評価してしまうと、実際の市場価値よりも高い金額で買収することになり、債務が増加する原因となります。売り手企業については、冷静な目で価値を見極める必要があります。

 

2.シナジー効果を見込める企業を買収する

LBOでは、買い手企業から見てシナジー効果を期待できる企業を買収することが重要です。

シナジーは相乗効果を意味する言葉ですが、M&Aにおけるシナジー効果にはいくつかの種類があります。企業の買収によって期待されるシナジー効果が、どの種類に該当するのかを見極め、どのシナジー効果を狙うのか明確にしましょう。

コストシナジー

コストシナジーとは、企業活動のコスト削減につながるシナジー効果のことです。たとえば、一部の資材を共同で購買する、拠点を統廃合するなどの施策を行ったことによる、仕入れや拠点のコスト削減効果が挙げられます。

 

売上シナジー

売上シナジーとは、売上拡大につながるシナジー効果のことです。買収を通じて関連性のある新たな業界に進出できれば、売上シナジーが発生したといえるでしょう。例えば、買収した企業と共同で新製品を開発する、ブランドを共同利用するといった施策により期待できる売上効果が挙げられます。

 

財務上のシナジー

財務上のシナジーとは、買収によって発生する財務的なシナジー効果のことです。のれん償却による節税効果、買収された企業の信用力向上に伴う資金調達コスト低減などが該当します。

実際にどれほどのシナジー効果が発生するのかを定量的に図ることは難しいです。しかし、LBOを行うかどうかの重要な判断材料になるため、シナジー効果の見積もりを行う必要があります。

シナジー効果とは？各種類の特徴や3つのメリットも解説

シナジー効果とは端的にいうと、相乗効果のことです。2つ以上の企業を組み合わせることで、相乗効果が発揮され、企業価値の向上などが期待できます。

 

3.経営の安全性が高い企業を買収する

LBOでは、売り手企業が莫大な負債を背負う可能性があります。そのため、買収前から財務基盤が脆弱な企業の場合は、LBOによって増加する債務に耐えられない可能性があるでしょう。

逆に買収時点での債務が少ない、将来的に有望な事業を持っているなどの理由で経営状態が安定した企業を見極めることができれば、LBOの成功確率を高められます。

 

4.税理士や仲介会社などの専門家のアドバイスは必須

LBOを無事に完了させるためには、専門家の支援やアドバイスが欠かせません。

LBOにおける契約については弁護士のサポートが必須で、株式の売却益に関する税務手続きについては税理士の知見が必要です。また、LBOによるシナジー効果を得るためには、買い手と売り手のマッチングも重要であり、ここでも専門家の力を借りることが大切です。

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バトンズをはじめとしたサービスの活用を含め、専門家のサポートを受けることを検討しましょう。

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LBOの成約事例

ここでは、実際にLBOによるM&Aが成約した事例を2つ紹介します。

・LBOで売上シナジーを実現した事例

・LBOで選択と集中を実現した事例

 

LBOを実行するか迷っている方や、LBOの効果を具体的に知りたい方は、ぜひ参考にしてください。

 

LBOで売上シナジーを実現した事例

現在はスマートフォンのキャリアとして有名なA社は、LBOをきっかけに携帯電話事業を手掛けるようになった企業です。

A社は当初、固定ブロードバンド事業、固定通信事業を展開していました。ここで、当初国内3位の携帯電話事業者であったB社を買収することで、移動体通信サービスの提供が可能になりました。さらに、国内における巨大な顧客基盤を手に入れ、大手キャリアとしての地位を獲得したのがポイントです。

このA社の事例は、LBOを通して新たに移動体通信の領域に進出し、売上シナジーを実現した成功例といえるでしょう。

 

LBOで選択と集中を実現した事例

アメリカのPEファンドであるC社は、2003年に日本の大手電気通信事業者D社の固定電話部門をLBOで買収しました。LBOの結果、日本での通信事業に参入しています。

このケースではC社とD社それぞれに明確な思惑がありました。C社としては、自社の経営陣をD社に送り込み、市場規模の成長が期待できるデータ通信分野での事業拡大を目指すという狙いです。一方で、D社は不採算事業であった固定電話部門を分離し、携帯電話事業に注力するという目的がありました。

この事例からわかるように、経営における選択と集中を実現する手段としてLBOが活用されることがあります。

 

【まとめ】LBOを活用して企業買収を成功させよう

一般的な企業買収は、多額の資金や信用力が求められるため、多くの企業にとってはハードルが高くなりがちです。しかし、LBOは売り手企業の信用力を担保にできる点、債務が売り手企業に帰属する点において、比較的資金力が小さい企業にとっても実現可能な選択肢です。

ただ、LBOを行う際にも買収対象となる企業を正しく見極め、弁護士や税理士といった専門家のサポートを受けながら手続きを進めなければなりません。

バトンズには、豊富なM&A実績があります。専門知識を持つスタッフから無料サポートが受けられるので、LBOを通じて事業規模拡大や新領域の進出を目指す、心強いパートナーが必要な際はバトンズへご相談ください。

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