持株会社（ホールディングス）をわかりやすく解説！設立方法も紹介

持株会社と混同しやすい用語を整理

持株会社化は、合併とは異なる概念です。合併は複数の企業を一社にまとめることで、手法によって新設合併と吸収合併に分けられます。持株会社は、傘下の企業は全て別法人として存在する点が合併との主な違いです。

また、事業部制やカンパニー制もしばしば持株会社と混同されてしまいます。それぞれの定義を確認していきましょう。

「合併」についてはこちら

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事業部制とは

事業部制とは、本社部門の下に事業部を並列で配置した組織形態のことです。事業部制をとることで本社部門の負担減につながり、かつ各事業部で迅速な意思決定ができるようになります。

各事業部で独自に業績管理をできるものの、本社部門と別法人ではない点が持株会社との違いです。あくまでひとつの会社のため、一部門で問題が生じたことが全社に大きな影響を及ぼす可能性があります。

カンパニー制とは

カンパニー制とは、各事業部門で独立採算制をとる組織形態のことです。各事業部門は法的には独立しておらず、本部と同一法人である点が持株会社と異なります。

また、事業部制とカンパニー制の主な違いは、裁量の範囲です。事業部制は主に業績管理を単独でおこなうことに対し、カンパニー制では人事権から資金調達まで権限譲渡されることがあります。

持株会社の設立方法

持株会社の設立は、大きく「抜け殻方式」と「株式移転方式」の2つの方法があります。

抜け殻方式は、子会社を設立し、会社の事業すべてを子会社に移して自らが持株会社となる方法で、株式移転方式は、親会社を設立し、会社の株式を親会社に移動させる方法です。

また、すでに存在する2つの会社の株式を交換する株式交換方式という方法もあります。親会社が子会社の株を100％保有することで、１社を完全親会社、もう１社を完全子会社とすることができます。

持株会社の支配関係

次に持株会社の支配関係について紹介します。

先ほどご紹介したように会社の支配関係は株式の保有率によって決まるのですが、なぜ株式の保有で支配関係が生まれるのか、どれくらいの割合を保有されると支配関係が生まれるのか解説していきます。

会社の最高意思決定機関

持株会社の関係が成立するとき、子会社は親会社に従うことになります。その理由は、株式会社の最高意思決定機関が株主総会だからです。

株式会社の所有者はその会社に出資している株主であることから、株主が会社の意思を決めることになります。株主総会では、株主が多数存在するとき、その出資比率に応じて議決権を与えて、議決権の多数決で様々な事案を決めていく仕組みになっています。

つまり、議決権をたくさん持っている株主（大株主）が存在すると、実質的にその大株主がその会社を所有し、支配することになります。この大株主が会社である場合、その会社は他社に所有されるので、これらの会社間に支配関係が生まれることになります。

これが、株主の保有によって支配関係が生まれる理由です。

株式を50%以上保有されると子会社に

次は、支配関係の強さと株式の保有割合についてお伝えします。

ある会社に株式を50％以上保有され、(たいていは株式：議決権＝1：1のため）議決権を50%以上保有することになると、その会社の子会社になります。株主総会での通常の議題の可否は多数決で決められますが、ある会社が議決権の50％以上を保有しているとすべての議題について思いのままに決めることができ、事実上支配することになります。このような理由で子会社として認定されます。

なお、

など、支配の程度も株式の保有数によって変わります。

 

持株会社制のメリット

次は、持株会社制のメリットについて3つ紹介します。

 

効率の良い経営

1つ目のメリットは、効率の良い経営を行うことができることです。この理由には、各会社が専門性を発揮することと会社間のシナジー効果の2つがあります。

先述したように、持株会社制では

・親会社がグループの経営戦略と意思決定

・子会社は親会社の経営戦略の基づいた各事業の戦略と事業の運営

の２つを行っています。

このように、役割を分担することで各会社は専門性を発揮することができ、より効率の良い経営を行うことに集中することができます。

シナジー効果については、グループ内の企業に仕事を依頼したほうが外注よりもコストを抑えることができます。また、グループ内の会社同士が協力して販売・営業に当たるとノウハウやナレッジを共有でき、売上が大きく増加することがあります。

このように、持株会社制ならではの効果も得られるため、効率の良い経営を行うことができると言えます。

「シナジー効果」についてはこちら

シナジー効果とは？各種類の特徴や3つのメリットも解説

シナジー効果とは端的にいうと、相乗効果のことです。2つ以上の企業を組み合わせることで、相乗効果が発揮され、企業価値の向上などが期待できます。

 

M&Aでグループを守る

2つ目のメリットは、M&Aでグループを守ることができることです。

万が一グループに経営の危機が訪れた場合、売却したい事業のみ切り売りすることができるため、グループとしてのダメージを減らすことができます。また、親会社は子会社の株式を保有しているため、子会社の敵対的買収から守ることができます。

このように、持株会社制を取り入れていれば、危機の際にも会社のDNAを守ることができるのです。

「敵対的買収」についてはこちら

敵対的買収と友好的買収の違いは？メリット・デメリットも比較 | 事業承継・M&Aな...

敵対的買収とは、相手側の同意を得ずに企業の株式取得を進めることです。「対象企業から事前に同意を得ているか否か」が友好的買収と異なります。本記事を読めば、敵対的買収の概要やメリット・デメリットだけでなく、買収を仕掛けられた側の防衛策もわかります。

買収や合併を進めやすい

敵対的買収を仕掛けられた際にグループを守ることができるだけでなく、グループ内で買収や合併を進めやすい点も持株会社制のメリットです。

ホールディングスにおける、各企業間の仲間意識が強くなります。企業文化・風土が近いことも多く、今までつながりのない企業に買収されるケースと比べると、ホールディングス内の企業からの買収や合併の方が従業員からの反発を受けることが少なくなるでしょう。

 

持株会社のデメリット

最後に持株会社のデメリットについて2つ紹介します。

 

グループ内での連携が難しくなる

1つ目は、グループ内の連携が難しくなることです。持株会社と子会社は親子関係であるため、支配関係で結ばれています。しかし、グループ内の子会社同士は兄弟会社の関係で、そこに支配関係はありません。そのため、自発的にヨコの連携をとることが難しくなります。

持株会社である親会社はしっかりとしたリーダーシップをとり、グループ内で無駄がないよう調整する必要があります。

 

コストがかかる

2つ目はコストがかかることです。当然ですが、子会社化するためには株式を50％以上保有する必要があり、そのためには資金的なコストがかかります。また、グループを組織してから成果が出るまでに時間がかかるという時間的なコストもかかります。

持株会社制を取り入れていくには、長い目で見た経営とそれに耐えられる基礎体力が必要です。

 

持株会社（ホールディングス）化の具体的なコスト

デメリットとして紹介した通り、持株会社化にはコストがかかります。

かかる主な初期費用は以下の通りです。

持株会社化にかかる初期費用

• 登記費用
• オフィス引越しや設備変更などの事務費用
• 外部専門家起用にかかる費用
• 持株会社化のための人件費

 

また、持株会社にした後も、以下のコストがかかります。

持株会社化にかかる費用

• 税金
• 管理費用
• システム保守利用料
• グループ内での取引発生に伴う管理費用

 

持株会社制とM&Aの関係

今回は持ち株会社についてお伝えしました。

M&Aを行うスキームの1つとして持株会社制があります。資金力に乏しかったり、リーダーシップが強力でないとなかなか組織することができない形態ですが、成功すると効率の良い経営を行うことができ、グループをより強固にすることができます。

メリット・デメリットを把握したうえで持株会社制に興味のある方は、専門家との相談の上、検討してみてはいかがでしょうか。

 

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