| 公開日 | 2026/09/09 |
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| 記載者 | 株式会社ＥＭＡ |
M&A
M&Aの進め方を完全解説｜初回相談からクロージングまで
M&Aのプロセスとポイント
M&Aは会社売却や事業承継を実現する有効な手段ですが、「何から始めればよいのかわからない」「どのような流れで進むのか不安」と感じる経営者も少なくありません。
M&Aは初回相談から最終契約・クロージングまで複数の工程を経て進行し、それぞれの段階で適切な準備が求められます。
本記事では、M&Aの全体的な流れをわかりやすく解説するとともに、各工程でのポイントや注意点、成功確率を高めるための実務上のコツについて詳しく紹介します。
目次
1. M&Aの準備段階
1-1. M&Aの目的を明確にする
1-2. 専門家への初回相談とアドバイザー選定
2. 企業価値評価と買い手探索
2-1. 企業価値算定と売却戦略の策定
2-2. ノンネームシートによる買い手探索
3. トップ面談から基本合意まで
3-1. 意向表明書の受領とトップ面談
3-2. 基本合意契約の締結
4. デューデリジェンスと最終契約
4-1. 買収監査（DD）の実施
4-2. 最終契約書の締結
5. クロージングとPMI
5-1. クロージング手続きの実施
5-2. PMIによる統合作業と成功のポイント
【図解】M&Aの基本的なフロー｜初回相談からクロージングまで https://eurekama.co.jp/colum_20260713_1/
1. M&Aの準備段階
1-1. M&Aの目的を明確にする
M&Aを成功させるためには、まず譲渡の目的を明確にすることが重要です。
事業承継、成長戦略、資金確保、従業員の雇用維持など、経営者によって目的は異なります。目的が曖昧なまま進めると、買い手選定や条件交渉の段階で判断基準がぶれてしまい、満足のいく結果につながりにくくなります。
また、「価格を最優先するのか」「従業員の雇用継続を重視するのか」「会社名や企業文化を残したいのか」といった優先順位を整理することも大切です。
M&Aは単なる売買ではなく会社の将来を決める重要な経営判断であるため、最初にゴールを明確化することが成功への第一歩となります。
1-2. 専門家への初回相談とアドバイザー選定
M&Aの方向性が定まったら、M&A仲介会社やFA（ファイナンシャルアドバイザー）などの専門家へ相談します。
初回相談では企業概要や譲渡理由、希望条件などを共有し、案件としての可能性や市場評価についてアドバイスを受けます。
アドバイザー選定では実績や業界知識だけでなく、担当者との相性も重要です。
M&Aは半年から1年以上に及ぶこともあり、信頼関係が成否を左右します。
また、手数料体系や支援範囲も事前に確認しておくべきポイントです。
適切なアドバイザーを選ぶことで、買い手探索から交渉、契約締結までスムーズに進めることができます。
弊社では、地域の産業を地域で承継する「地産地承」M&Aに注力しています。
2. 企業価値評価と買い手探索
2-1. 企業価値算定と売却戦略の策定
アドバイザーと契約した後は、企業価値評価（バリュエーション）を実施します。
財務内容や収益力、保有資産、将来性、市場環境などを分析し、適正な譲渡価格の目安を算出します。
企業価値評価は買い手との交渉の土台となるため非常に重要な工程です。
同時に、どのような買い手が最も高いシナジーを生み出せるかを検討し、売却戦略を策定します。
例えば同業大手への譲渡なのか、異業種企業への売却なのかによって評価ポイントも変わります。
事前準備を丁寧に行うことで、より良い条件での成約につながる可能性が高まります。
2-2. ノンネームシートによる買い手探索
企業価値評価が完了すると、買い手候補の探索を開始します。
この段階では社名を伏せた「ノンネームシート」を用いて候補先へ打診を行います。
秘密保持を徹底しながら市場の反応を確認できるため、M&A実務では一般的な手法です。
興味を示した候補企業とは秘密保持契約（NDA）を締結し、その後、企業概要書（IM）を開示します。
買い手探索では候補先の数だけでなく質も重要です。
自社の事業内容や経営理念に適した候補を選定することで、譲渡後の従業員や取引先への影響を最小限に抑えることができます。
3. トップ面談から基本合意まで
3-1. 意向表明書の受領とトップ面談
IMを確認した買い手候補からは、譲渡価格や買収条件を記載した意向表明書（LOI）が提出されます。
売り手は条件を比較しながら優先交渉先を選定します。
その後、経営者同士によるトップ面談が実施されます。
トップ面談では数字だけではわからない企業文化や経営理念、譲渡後のビジョンなどを確認します。
M&Aでは条件面だけでなく経営者同士の信頼関係も重要であり、この面談が成約を左右することも少なくありません。
お互いの考え方を共有し、将来像を確認する重要なプロセスです。
3-2. 基本合意契約の締結
トップ面談を経て双方の意思が一致すると、基本合意契約（LOI）を締結します。
基本合意には譲渡価格のレンジ、スケジュール、独占交渉権などが盛り込まれます。
法的拘束力は限定的ですが、今後の交渉方針を定める重要な文書です。
この段階で売り手は他の候補先との交渉を停止し、優先交渉先との協議に集中することが一般的です。
基本合意後はデューデリジェンスへ進むため、必要書類の整理や情報開示準備を進めておくことが重要になります。
4. デューデリジェンスと最終契約
4-1. 買収監査（DD）の実施
基本合意後には買い手によるデューデリジェンス（DD）が行われます。
DDとは企業調査のことで、財務、税務、法務、労務、ビジネス面など多角的にリスクを確認する工程です。
買い手は企業価値や将来リスクを正確に把握するために詳細な資料提出を求めます。
簿外債務や契約上の問題、人事トラブルなどが発見されると条件変更につながる可能性もあります。
そのため売り手は事前に課題を整理し、誠実に情報開示を行うことが重要です。
DDを円滑に進めることがM&A成功への大きな鍵となります。
4-2. 最終契約書の締結
DDの結果を踏まえて条件調整が完了すると、最終契約書（SPA）を締結します。
契約書には譲渡価格、支払方法、表明保証、補償条項など重要事項が詳細に記載されます。
締結後にトラブルが発生すると大きな損失につながるため、専門家による慎重なレビューが不可欠です。
特に表明保証の範囲や補償期間は将来的なリスクに直結するため、十分な検討が必要です。
最終契約はM&Aにおける最も重要な法的手続きの一つといえます。
弊社では、ご要望に応じて、企業法務やM&Aに詳しい弁護士など専門家を紹介いたします。
5. クロージングとPMI
5-1. クロージング手続きの実施
最終契約締結後、株式譲渡や代金決済を行うクロージングを実施します。
クロージングでは株式譲渡書類の受け渡し、譲渡代金の支払い、役員変更手続きなどが行われます。
この時点で法的なオーナーシップが買い手へ移転し、M&A取引は成立します。
しかし、M&Aはクロージングで終わりではありません。
むしろここからが本当のスタートであり、譲渡後の統合作業が成功の可否を左右します。
5-2. PMIによる統合作業と成功のポイント
PMI（Post Merger Integration）とは、M&A成立後の経営統合作業を指します。
組織体制、人事制度、業務フロー、システムなどを統合し、買収によるシナジーを実現することが目的です。
PMIが不十分だと従業員の離職や顧客離れが発生し、期待した成果が得られない場合があります。
一方で、早期から統合計画を策定し、従業員とのコミュニケーションを丁寧に行うことで、企業価値の向上につなげることができます。
M&A成功の最終的な評価は、クロージング後のPMIによって決まるといっても過言ではありません。
中小企業庁では、中小企業のM&A における PMI の成功事例や失敗事例を分析し、現時点の知見として譲受側が取り組むべきと考えられる PMI の取組を整理し、「中小 PMI ガイドライン」として取りまとめています。
譲渡側においても、PMIを理解することはM&Aの成功に向けて重要です。
https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/pmi_guideline.pdf
弊社では、ご要望に応じて、専門家の紹介などPMIをサポートします。
M&A・事業承継のご相談はEMAにお任せください。
弊社は経済産業省の「中小Ｍ＆Ａ支援機関に係る登録制度」の登録業者です。
代表は地域金融機関において20年以上法人営業に携わり、数多くの業種の特性や業界動向に精通しているのが強みであり、業界知識と県内企業に関する情報量が多く、これまで支援したＭ＆Ａは100件以上、50件を超える成約実績があります。
まずはお気軽にご相談ください。
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