カーブアウトとは？意味やメリット・デメリット、実行方法を専門家が詳しく解説

スモールM&Aアドバイザー「合同会社アジュール総合研究所」伊藤氏からのワンポイントアドバイス！

こんにちは！この記事を監修させて頂きました、スモールM&Aアドバイザー「合同会社アジュール総合研究所」代表の伊藤と申します。

ここからは、スモールM&A専門家である、わたくし伊藤が、M&A実務に即した、成約に大きく前進するためのアドバイスと注意点などを、なるべくわかりやすく（そして、くだけた感じで？）スモールM&Aの現場の経験をもとに解説していますので、是非、ご刮目下さい！

はいっ！

今回は、「カーブアウト」について解説しました。

あまり聞き馴染みのないワードなので、「カーブアウト？なにそれ？」で、読みはじめた人も多かったでしょうね。

けど、どうです？読んでみたら、「あ～こういうことね！」って、思った人もいませんでしたか？

何度も、M&Aを経験したことのある方であれば、知らないうちにカーブアウトで成約してたなんてことも珍しくはないと思います。

特に本編でも書きましたが、個人M&Aで独立起業をされた方であれば、M&Aスキームとプロセスの選択次第では、カーブアウトをご経験されていたと言うことです。

なので、「小規模M&Aでもカーブアウトは全然あるよ！」って、ことだったんですね。

小規模M&A専門のアドバイザーをやっていると切に思うのですが、ひとむかし前は大企業でしかやっていなかったM&Aスキームやプロセスがドンドン小規模M&Aにも落とし込まれていき、成約方法の幅が広がってきている感じがするんですよね。

と言うこともあり、会社や事業を売却、買収したい方も日々、M&Aの情報はキャッチアップしていただきたいですね～。と、前置きはここまでにして小規模M&Aについての論点をお話しします。

小規模M&Aにおいては基本的に事業譲渡をM&Aスキームに採用します。

なぜならば、小規模M&Aの場合、

などの理由が挙げられます。そういったこともあり、小規模M&Aにおけるカーブアウトは、会社分割ではなく事業譲渡が選択されるわけです。

スモールM&Aアドバイザーであるわたくしとしては、カーブアウトについてのお話しだけではなく、事業譲渡の注意点もお話ししておいた方が良いかなと思いました。

と言うことで、今回のワンポイントアドバイスは「【重要】事業譲渡の注意点！」を解説していきます！

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事業承継とは、「会社の所有権、経営権、資産、負債、ノウハウ、経営理念など、事業に関わるものすべてを後継者に引き継ぐこと」であり、①親族に承継する親族内承継 ②従業員に承継する従業員承継（社内承継） ③そして第三者に承継するM&Aと、３つの種類があります。

【重要】事業譲渡の注意点！

ではでは、事業譲渡の注意点について解説していきましょう！

今回解説するポイントは以下の４つです！

それでは順に、ご説明しましょう！

①全ての契約は引き継げない！

本編でもお話ししましたが、事業譲渡は全ての契約を引き継げないんですね。株式譲渡や会社分割と違い、包括承継する事が出来ず、事業を行うのに必要な契約は受け入れ先で再度契約を締結し直さなくてはいけません。

なぜならば、事業譲渡は厳密にいうと、ひとつの事業を集約した「モノ」を売買すると言うことだからなんですね。つまり、売買契約なんです。

なので、消費税もかかるし、事業譲渡契約書には収入印紙も必要になります。（※結構知らない方が多いので注意ですよ！）

そう言うこともあり、従業員との雇用契約、顧客や取引先との契約、賃貸借契約、リース契約などなど、事業運営に必要な契約は全て締結のやり直しです。

再契約が必要なものはしっかりチェックして抜け漏れのないようにしましょう！

②従業員や顧客・取引先の離脱防止！

前のセクションでもお話しした通り、従業員や顧客・取引先とは契約を締結し直さなくてはいけないんですね。ここでご注意いただきたいのが、従業員や顧客・取引先の離脱なんですね。

従業員であればキーパーソン、顧客や取引先であれば大口先などの離脱が原因で、譲渡後、即無理ゲーになっては目も当てられないですよね(涙)

この点はやはり注意が必要で、譲渡契約前には売主の協力を仰ぎ、従業員との個別面談や顧客、取引先とのご挨拶などを実施しておくべきですね。

譲渡後も両者の離脱がないようグリップしておくことが重要と言うことですね。

③許認可も新規で取得しなければいけない！

本編でもお話ししましたし、この流れでもご想像がつくかと思いますけど、許認可ももちろん引き継げませんよ！

小規模M&Aでよくある飲食店の事業譲渡でも、受け入れ先は飲食店営業許可を新規で取得しなければいけないですし、食品衛生責任者や防火管理者の資格も取らなくちゃいけません。各許認可は申請から取得までの時間や、申請窓口・方法も当然異なります。

この点も事前にしっかりチェックし、クロージング期間内で手続きが完了するようにしましょう！

④事業資金も準備！

これも絶対に忘れないで下さい！

株式譲渡であれば会社ごと丸々っと手に入るので、現預金ももちろんついてきますが、事業譲渡はついてきませんからね。M&Aの譲渡代金ばかり目が行って、事業資金を失念している方って結構いるんですね。
（いやホントに・・・ビックリするくらいいらっしゃいます。）

この点、譲渡代金を融資で賄う際、あらかじめ金融機関にも事業資金のご相談もしておいてください。

そのため、譲渡後の事業計画は綿密に練っておき、当面どのくらいの事業資金が必要なのかをしっかり把握しておくようにして下さいね！

今回記事の「まとめ」の「マトメ」

以上、「【重要】事業譲渡の注意点！」を解説しました。

事業譲渡は株式譲渡に比べ、手続きも煩雑で難しい部分も沢山ありますが、リスクを引き継ぐ可能性が低くなるなどのメリットもあり、是非、マスターしてほしいM&Aスキームです。

バトンズさんの売り案件登録情報を見ていると、サイズの小さい案件のほとんどは事業譲渡を条件にしていますよね。

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比較的、手続きが簡単である株式譲渡ではないので、アプローチするのを敬遠される方もいらっしゃいますが、小規模M&Aを繰り返して、事業規模の拡大や多角化戦略をとっている方って、事業譲渡案件へ積極的にアプローチしているんですね。

と言うのも、小規模M&Aのほとんどが事業譲渡であり、これをマスターすれば、小規模案件を何度も買収して事業拡大ができるってことを、ご理解されているからなんですね。

また、小規模M&Aの場合、そもそも事業規模が小さいので、新規に締結し直す契約も少なく、許認可についても申請が面倒じゃなかったりするんですね。むしろ、株式譲渡よりもメリットが多いケースもあるくらいです。

「事業譲渡を制する者は、小規模M&Aを制す」

と言っても過言ではないくらいです。

勇気をもってドンドン事業譲渡案件にアプローチしていただきたいですね。

小規模M&Aを狙っている方は、今回のテーマでもあるカーブアウトとワンポイントアドバイスでお話しした事業譲渡についての知識を身に付けていただき、「事業譲渡マスター」になっていただけたら嬉しいです！

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今回のワンポイントアドバイスでは、「【重要】事業譲渡の注意点！」について解説しましたが、今後もM&A実務に即したネタをご紹介しますので、これからもご覧いただけますと幸いです。

また、この記事が良かったなと感じたら、SNSでのご紹介をお願いします！

最後に、みなさまのM&Aが、安全にご成約されることを心よりお祈り申し上げます。

また次の記事でお会いしましょう！それでは！

【監修者プロフィール】

合同会社アジュール総合研究所 / 代表社員
スモールM&Aアドバイザー/ M＆A支援機関登録専門家
伊藤 圭一（いとう けいいち）
「小規模企業と個人事業の事業承継を助けたい！」そんな想いから、2019年7月に小規模事業専門のM&Aアドバイザー「スモールM&Aアドバイザー・合同会社アジュール総合研究所」を設立。
「合同会社アジュール総合研究所」の紹介ページ