| 公開日 | 2023/08/12 |
|---|---|
| 記載者 | 株式会社Ｙｕｎｉｔｅ |
M&A
M&A/事業承継に対するよくある誤解~敵対的買収なんて実はない！？~
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M&A（事業承継）に対するよくある誤解
皆様は、M&Aや事業承継についてどのようなイメージをお持ちでしょうか。
「ライバル企業の乗っ取り」、「敵対的買収」、「不採算部門の排除」、「合法的な従業員のリストラ」など悪いイメージや間違ったイメージをお持ちの方も多いと思います。
有名な事例ですと、ライブドア（ホリエモン）がニッポン放送に対して敵対的買収を行った事例があります。
ではこのような「敵対的買収」や「ライバル企業の乗っ取り」は、中小企業で起きうるのでしょうか。
この点、敵対的買収は主に株式が公開されている上場企業だから起きる話です。上場しているがために誰でも株式を購入できてしまう（譲渡制限が付されていない）ことが原因で起きてしまいます。
（譲渡制限株式とは、譲渡による株式の取得についてその会社の取締役会や株主総会の承認を要することを定めた株式をいいます（会社法2条17号、107条1項1号、108条1項4号））
一方で大半の企業は上場していませんので、株式には譲渡制限が付されていることから敵対的買収などそもそも起こりえないのです。
基本的に、誰がその会社の株式を持っているかもわかりません。また持っている人がわかったとしても譲渡するには取締役会や株主総会の承認を得なければなりません。その承認を得ていない場合は、会社法に違反してますので取引自体が無効になります。結果、非上場企業では敵対的買収はほぼ起きないのです。（もちろん、知識がない人を騙す目的で株式の譲渡を迫る人もゼロではないので最低限気を付けないといけませんが）
つまり、中小企業においてM&A＝「敵対的買収」や「ライバル企業の乗っ取り」というイメージは間違いと言えるでしょう。
次に、「不採算部門の排除」、「合法的な従業員のリストラ」について。
これは、M&Aや事業承継の実行の背景としてあることは事実です。M&Aを実施することで、その企業の赤字部門を切り離し将来の損失を減らすことができます。
ではそもそも社長は、何故その部門を廃止するのではなく売ろうと思うのでしょうか。
売ればもうかるからでしょ？と考える人もいるかと思いますが、以前ご紹介した企業価値算定のコラム（https://batonz.jp/learn/expert_articles/3270）に記載のとおり、基本的には中小企業は純資産＋営業利益等で企業価値が算定されますので、赤字でかつ純資産がマイナスやほぼゼロだと価値がつかないことが多いです。
しかも売るのにも仲介手数料やデューデリジェンス業務を受けることによる業務的・金銭的負担、面談などの時間的負担があるため、短期的にトータルで見るとむしろマイナスであることがとても多いです。
つまり経済合理性を考えると、「不採算部門の排除」をするには売る方が大変な場合が多いです。
ではなぜ売却するのでしょうか。
これは、社長がその会社や従業員やお客様、取引先を守りたいからです。
事業承継やM&Aをすると決めるのは、社長ができることなら自分で会社を守って成長させたかったけど、自分ではできないと思ったから誰かにその役割を任せようと覚悟を決めた証ではないでしょうか。
このままでは倒産してしまうけど、従業員の生活もあるし、お客様にも迷惑がかかってしまう。それならだれか引き継いでもらおうと思って売却をされるのです。
もちろん「不採算部門の排除」、「合法的な従業員のリストラ」という面を完全に否定することはできませんが、必ずしもそうではないということを知っておくだけでM&Aや事業承継に対する悪いイメージが減るのではないでしょうか。
事業承継やM&Aは悪いことではなく、中小企業の場合はむしろ、今の会社をより良くするための選択肢の一つだと思います。
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