| 公開日 | 2020/08/31 |
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| 記載者 | 大河原雄剛経営経理研究所 |
M&A
M&Aにはどんな書類が必要なの？ 交渉段階で必要な書類を徹底解説
バトンズ認定アドバイザー
認定バトンズDD調査人
【ベストアドバイザー２０２０受賞！】売り手も買い手も納得感のあるM&Aを実現！代表自身も会社を売却し当時者としての経験を活かします！
専門分野
Ｍ＆Ａアドバイザー（全般相談）
不動産支援
対応可能エリア
日本全国対応可能
海外全般
M&Aにはどんな書類が必要なの？ 交渉段階で必要な書類を徹底解説
多くの手続きにおいて書類が必要になるのと同様に、M&Aでも様々な書類が必要になってきます。ところが、いざM&Aを検討してみようと思っても、どんな書類を用意すればいいのかはわかりにくいところです。
そこで今回は、M&Aにおいて一般に必要になることが多い書類について解説していきます。これを読めば、M&Aに必要な書類の種類や概要を手早く把握できますので、ぜひ最後までご覧ください。
アドバイザリー契約書
M&Aアドバイザーに対して、M&Aに関するサポートを依頼する場合に必要になる書類です。M&Aは手続きが複雑なので、自社だけで売却を行うのは困難です。そのためのサポートをするのがM&Aアドバイザーです。
アドバイザリー契約書の内容は、M&Aアドバイザーの業務内容、業務範囲、報酬、免責事項などです。また、自社の機密情報を漏洩しないように秘密保持について規定する場合もあります。
ロングリスト＆ショートリスト
M&Aによって自社を売却する企業を洗い出すための書類として、ロングリストとショートリストがあります。ロングリストとは、売却先の候補を一定の条件に従って抽出したものです。条件の例としては業種、売却金額、社員の処遇などがあります。
ショートリストとは、ロングリストに比べてより詳細な情報や条件で候補を比較して、さらに少数に絞り込んだものです。ロングリスト＆ショートリストを活用することで、売却先として最適な候補を選びやすくなります。
ノンネームシート
ノンネームシートとは、自社を売却する譲受候補の企業に対して、交渉の初期段階で提出する書類のことです。特定されない範囲で自社の情報を記載することから、ノンネームシートと呼ばれます。
ノンネームシートに記載する主な情報は、業種、売上高、利益、売却希望額、売却の条件などです。社名を明らかにせずに注目を集めるためのティーザー広告に似ていることから、ティーザーと呼ばれる場合もあります。
秘密保持契約書
ノンネームシートを回覧して興味を持ってくれた候補先と交渉する場合、自社の機密情報を開示することが必要な場合があります。機密情報が漏洩するリスクを防ぐための書類が、秘密保持契約書です。
漏洩を防ぐべき機密情報の例としては、業務内容、財務内容、株式譲渡の検討などがあります。秘密保持契約書の主な内容は、M&Aの交渉について第三者に漏洩しないこと、開示された情報をM&Aの検討以外に利用しないことなどです。
企業概要書
秘密保持契約が締結されれば、自社についての詳細な情報を相手に公開することができます。そのための書類が企業概要書です。企業概要書はIM（Information Memorandum）と呼ばれることもあります。
企業概要書に記載される主な事項は、自社の名称、所在地、事業内容、財務状態、組織形態などです。相手は企業概要書に記載された内容を主な手がかりとして、買収するかどうかを検討します。
意向表明書
企業概要書などを回覧して買収を決断した相手が作成する書類が、意向表明書です。意向表明書とは文字通りに、相手先の企業が買収をする意思を表明したものです。LOI（Letter of Intent）と呼ばれることもあります。
意向表明書に記載される主な事項は、買収にあたっての希望条件、買収する目的、買収の形態、希望価格、資金調達の方法、今後のスケジュールなどです。
まとめ
M&Aで一般に必要になる書類について、M&Aの交渉段階で必要になる書類を中心に解説しました。候補先を洗い出すためのリスト、候補に自社を売り込むためのノンネームシート、買収を決めた相手の意向表明書などがあります。
M&Aに必要な書類の種類や概要がわかれば、必要な書類を用意しやすくなるだけでなく、M&Aの交渉の流れをスムーズに把握しやすくなります。今回ご紹介した情報を活用し、有意義なM&Aを進めていただければと思います。