出口戦略とは？EXITの流れやIPO・M&Aの意味や特徴をわかりやすく解説

出口戦略（EXIT）とは

出口戦略（EXIT）とは、出資者の利益を確定させる戦略のことです。

出口戦略を行うのは、投資家から出資を受けるベンチャー企業やスタートアップ企業です。投資家は、投資先が成長し、将来大きな利益を獲得することを目的に、企業に投資します。

出資を受けた企業は、将来的にM&AやIPOなどで利益を確定させ、投資家に還元しなければなりません。投資家との関係の終点ともいえるため、「出口戦略」と呼ばれます。

出口戦略は、必ず事業に成功しなければならないプレッシャーとの闘いです。投資会社は投資した資金を回収することが目的であるため、経営支援を行って事業の成功確率を高めようとしています。ベンチャー企業の経営者はこの大きな期待に応えなければなりません。

また、万が一、目標の期間内に事業が成功しなかった場合や成功の見込みがないと判断された場合は、株式の売却など強硬な手段で資金を回収される場合もあります。

ベンチャー企業の資金調達からEXITまでの流れ

ここでは、ベンチャー企業の資金調達からEXITまでの一般的な流れについて見ていきましょう。

ベンチャー企業がベンチャーキャピタル等から出資を受けてEXITを獲得するまでには、以下の5段階を経ます。

それぞれのステップについて解説します。

1.資金調達先にアプローチする

まずは、資金調達を実行するため、ベンチャー企業が出資者にアプローチをします。

ベンチャーキャピタル参加しているイベントに参加して、出資してもらえるようにコンタクトを取るケースが多いです。また、インターネット上でマッチングを行うプラットフォームもいくつかあります。マッチングサイトでは、登録しておけばベンチャーキャピタルの方からアプローチしてもらえる可能性があります。

ベンチャー企業のEXIT戦略を理解するうえでは、資金調達方法について知ることが必要です。ベンチャー企業の資金調達方法は複数ありますが、代表的なのが出資による資金調達です。

設立から間もなく社会的信用の低いベンチャー企業は、金融機関から融資を受けるのが容易ではありません。そのため、融資ではなく、ベンチャーキャピタルやエンジェル投資家などから出資してもらうケースが多く見られます。

このほかにも、ベンチャー企業も融資してもらえる日本政策金融公庫の新創業融資や、国・地方公共団体からの補助金・助成金、さらにはクラウドファンディングを利用した資金調達もあります。

どの資金調達方法がよいかは、ベンチャー企業の成長段階や資金調達額によってさまざまです。資金調達についてお考えのベンチャー企業の経営者は、中小企業診断士などの経営の専門家への相談がおすすめです。

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2.審査を受ける

次に、希望の資金調達先から、出資しても問題ないかの審査を受けます。この審査は、3か月ほどかかるのが一般的です。経営者と資金調達先の間で面談やヒアリングが複数回行われ、その内容や事業計画などをもとに、慎重に審査します。

面談やヒアリングでは、事業内容、事業の強みや弱みなどを聞かれることが多いです。経営者の資質や、対象事業の成長性などを総合的に判断します。そのため、出資してもらえるかどうかは、経営者のプレゼン力にかかっているといえます。

3.資金調達を実行する

審査を実施し、問題がないと判断されたら投資契約を結び、出資が決定します。投資契約では、提供される資金の使い道や経営目標を記載することが必要です。

投資後は、提供した資金を適切に使用しているか、計画通り事業が進行しているかなどのモニタリングが行われます。

4.資金調達先から支援を受ける

出資後にも、資金調達先から経営に関わる支援を受けられる場合が多いです。具体的な支援内容としては、経営や財務、人事などの戦略策定の支援やコーポレートガバナンスなどの管理体制の支援、企業価値を高めるための企業の紹介などがあります。

創業期間が短く、経験が浅い経営者の経営判断では、事業が上手くいかないケースは多いです。失敗を防ぎ、将来的に大きな利益を得られるよう、資金調達先は多くのベンチャー企業を見てきた経験を活かし、適切な判断ができるような支援をします。

5.EXITする

ベンチャー企業が目標を達成できたら、いよいよEXITの実行です。ベンチャー企業の株式上場後、もしくはM&Aによるベンチャー企業の売却後に、資金調達先は投資資金を回収し、利益を獲得します。

ベンチャー企業の出口戦略2パターン

ベンチャー企業が目指すEXITの方法には、大きく以下の2つがあります。

いずれも、成功すれば大金を獲得でき、出資者に還元できる方法です。しかし、経営者や株主などの利害関係者にとっては、大きな違いがあります。

ここでは、ベンチャー企業の出口戦略における2つのパターンについて紹介します。

IPO（株式公開）

IPOは株式公開のことで、幅広く資金調達を行える方法です。

経営者は、IPOによるEXIT実行後も、引き続き会社を経営できます。ベンチャーキャピタルからの資金調達に比べて有限責任となり、金銭面での責任が小さくなるのもポイントです。一方で、出資者や社会全体に対して責任を負うことになります。

従業員や取引先にとっても、IPOは引き続き同じ経営者が経営を行うため、雇用や取引の安定が見込まれるメリットがあります。さらに、会社自体の資金調達力や信用力が大きくなるため、従業員の活躍の場が広がったり、ストックオプションによるキャピタルゲインを手に入れたりすることも可能です。

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M&A（バイアウト）

M&Aを利用して企業を売却し、多額の資金を手に入れる方法もあります。売却の対価として得た資金の一部は、出資者に還元されます。

M&AによるEXITは、経営者にとっては多額の売却益を獲得できたり、経営者としての重責がなくなったりするのがメリットです。しかし、経営権が買い手企業に移り、基本的には経営者も交代するため、従業員や取引先に影響を及ぼす可能性があります。そのため、M&AによってEXITする場合は、利害関係者に説明をしておくことが必要です。

株主にとってのM&Aのメリットは、株式を即座に売却できることです。IPOでは株式売却による暴落を防ぐため、上場後、一定期間株式を売却することは禁止されています。そのため、IPO直後に株式を現金化することはできません。

一方、M&Aではベンチャー企業を売却する時に株式を売却するため、すぐに現金化できます。

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日米における出口戦略の傾向

出口戦略の動向は、日本とアメリカで大きく異なるのが特徴です。日本では、IPOによるEXITが多い傾向にあります。一方、アメリカではM&A市場が活発であり、M&AによるEXITが主流です。

ここでは、日本とアメリカにおける出口戦略の動向と、日本でM&Aの件数が少ない理由について、経済産業省の報告書をもとに見ていきましょう。

 

日本ではIPOによるEXITが多い傾向にある

日本では、IPOによるEXITが多い傾向にあります。経済産業省が発表した「大企業×スタートアップのM＆Aに関する調査報告書」によると、日本におけるEXITの比率は、IPO：M&Aが約7：3でした。

M&Aが少ない理由として、経済産業省が以下のような点を指摘しています。

⚫︎M&Aよりも自社単独での研究開発を優先している

⚫︎株主から短期的な利益を求められることが多く、M&Aのような中長期的な投資を行いにくい

⚫︎失敗が許されないと考える傾向が強い

⚫︎バリュエーションが合意に至らないことが多い

⚫︎のれんの減損が発生し、投資家からネガティブな評価を受ける懸念がある

 

参考：経済産業省「大企業×スタートアップのM＆Aに関する調査報告書」

 

アメリカではM&AによるEXITが活発

一方、アメリカにおけるEXITの比率は、IPO：M&Aが約1：9であり、M&AがEXITの手段として主流であることがわかります。

アメリカでは、成長投資戦略を達成する手法として、M&Aを積極的に活用している企業が多いです。M＆Aの買収価格も、アメリカと日本では大きな差があるのがポイントです。アメリカは、日本よりもM&A市場が活発であり、買い手が多く存在するため競争が起き、買収価格が高騰しやすいと考えられます。

参考：経済産業省「大企業×スタートアップのM＆Aに関する調査報告書」

 

出口戦略でIPOを選択するメリット3つ

出口戦略でIPOを選択するメリットは、以下の3つです。

1. 経営権を保持できる
2. 株価高騰による利益を得られる
3. 資金調達がしやすい

 

ここでは、それぞれのメリットについて解説します。

 

1.経営権を保持できる

IPOによるEXITの1つ目のメリットは、経営権が保持できることです。

これは、ベンチャー企業の創業者が引き続き経営を行えることを意味します。そのため、従業員や取引先に大きな影響がなく、雇用や取引を維持しやすいのがポイントです。

また、経営者としては資金調達力や知名度が向上するため、さらなる事業拡大や優秀な人材を確保しやすくなります。

 

2.株価高騰による利益を得られる

2つ目のメリットは、株価高騰による利益を獲得できることです。

経営を行ううえで、経営者自身も自社の株式をある程度保有しています。IPOでは、M&AによるEXITと比べて株式が評価されやすいため、IPO時の株価の上昇に期待できるのが魅力です。IPO後に自身が保有している株式の株価が上昇すれば、資産を増やせます。

 

3.資金調達がしやすい

3つ目のメリットは、IPOを実行することで、株式市場から直接資金を調達できるようになることです。

株式での資金調達は、担保や保証人を用意することなく実行できます。返済義務もないため、財務体質を悪化させることなく、事業に必要な資金を調達しやすい方法です。

さらに、上場企業になることで社会的信用が増すため、金融機関から追加融資を受けやすくなるメリットもあります。

 

出口戦略でIPOを選択するデメリット3つ

一方、出口戦略でIPOを選択することには、以下の3つのデメリットがあります。

• • • IPOの条件が厳しい
    • 手続きが面倒
    • 株主の存在により経営の自由度が低下する

 

1.IPOの条件が厳しい

IPOによるEXITの1つ目のデメリットは、IPOの条件が厳しいことです。

株式市場によって、上場できる条件が決められています。たとえば、東京株式市場におけるプライム市場（旧・東証一部）に上場する場合は、以下のような上場審査基準を満たさなければなりません。

◯株主数：800人以上

◯流通株式：
a.流通株式数 2万単位以上
b.流通株式時価総額 100億円以上（原則として上場に係る公募等の価格等に、上場時において見込まれる流通株式数を乗じて得た額）
c.流通株式比率35%以上

◯時価総額：250億円以上

上記は基準の一部であり、さらに厳しい条件をクリアすることが必要です。ベンチャー企業が主に上場する市場はグロース市場ですが、株主数や流通株式、事業継続年数などに条件が課せられています。

これらの条件をクリアしないと上場できないため、IPOは簡単に行えるものではないことを知っておきましょう。

参考：日本取引所グループ「上場審査基準（プライム市場）」
参考：日本取引所グループ「上場審査基準（グロース市場）」

 

2.手続きが面倒

2つ目のデメリットは、手続きが面倒であることです。

条件を満たし、申請書を提出すれば、すぐに上場できるわけではありません。監査法人を決めたり、有価証券届出書や目論見書などを印刷する会社を決定したりするなど、IPOまでに準備をする必要があります。

実際に上場できるまで、手続き開始から数年かかるケースがほとんどです。また、審査料や上場料、コンサル費用や監査法人関連費用なども発生し、上場のために多額のコストがかかる点は見逃せません。

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3.株主の存在により経営の自由度が低下する

3つ目のデメリットは、外部の株主の存在により、100%自由には経営できなくなる点です。

上場することで、外部の人間も自由に株主になれます。株主に対しては、経営の成果を示さなければなりません。場合によっては、株主のために、短期的な利益を求めて行動しなければならなくなることもあります。

さらに、特定の株主によって大量に株式を取得され、議決権や経験を握られてしまう敵対的買収のリスクにも注意が必要です。

 

出口戦略でM&Aを選択するメリット3つ

出口戦略でM&Aを選択するメリットは、以下の3つです。

・POよりもハードルが低い

・シナジー効果を得られる

・経営者しての評価につながる

ここでは、それぞれのメリットについて解説します。

1.IPOよりもハードルが低い

M&AによるEXITの1つ目のメリットは、売却するための条件がほとんどなく、ハードルが低いことです。

IPOの場合、株式市場に上場するためには、会社の資本金や利益額などの条件をクリアする必要があります。一方、M&Aの場合、買い手の会社さえ見つければ、会社の資本金や利益額などの条件を満たす必要はありません。

また、IPOに比べて短期間でEXITを実行できるのも魅力です。さらに、赤字でも成長性が高いと見込まれる企業であれば、M&Aを利用することでEXITできる可能性があります。

2.シナジー効果を得られる

2つ目のメリットは、シナジー効果を得られることです。

M&Aによってベンチャー企業側が得られるシナジー効果として、相手企業の流通経路が使えるといった「販売シナジー」、また設備などを共同で活用できるようになる「投資シナジー」があります。まだ大規模な流通経路や設備を持っていないベンチャー企業にとって、共同で使うことによる設備費用削減は大きなメリットです。

さらに、自社の経営資産活用の機会増加により事業規模を拡げられるのも、M&Aのシナジー効果といえるでしょう。

ほかにも「操業シナジー」や「経営シナジー」などがあり、統合する企業によってどのようなシナジー効果が生まれるかは変わります。シナジー効果を期待した売却先選びが、今後の企業の成長に影響するでしょう。

シナジー効果とは？各種類の特徴や3つのメリットも解説

シナジー効果とは端的にいうと、相乗効果のことです。2つ以上の企業を組み合わせることで、相乗効果が発揮され、企業価値の向上などが期待できます。

 

3.経営者しての評価につながる

3つ目のメリットは、M&Aで企業を売却した事実が、経営者としての評価につながる点です。

企業や事業を売却するためには、他社によって価値を認められる必要があります。売却経験があることは、買い手が見つかるような価値ある企業・事業を興せることであり、経営手腕の証明につながるわけです。

 

M&Aによる出口戦略のデメリット3つ

一方、出口戦略でM&Aを選択することには、以下の3つのデメリットがあります。

1. 経営権がなくなる
2. EXITの利益額が少ない可能性が高い
3. 従業員や取引先に影響がある

 

 

1.経営権がなくなる

M&AによるEXITの1つ目のデメリットは、経営権がなくなることです。

創業者は経営者として参画できなくなり、売却時に株式を手放すため、将来的に得られるであろうキャピタルゲインを手に入れられません。

経営に関わり続けたい方にとっては、大きなデメリットです。しかし、買い手が経営者として残ってもらうことを希望し、その条件でM&Aを合意した場合は、M&A後も経営に関与できる可能性があります。

 

2.EXITの利益額が少ない可能性は高い

2つ目のデメリットは、EXITの利益額がIPOよりも少なくなる場合が多いことです。

IPOの場合、将来にわたってベンチャー企業が成長する場合、株価は上昇し続けます。そのため、EXITの利益額が高くなる可能性が高いです。

一方、M&Aの場合は今後の将来性を加味して売却金額を決めます。しかし、将来的に得られる利益額の予想は難しいため、最終的なEXITの利益額はIPOに比べて過小評価される場合が多いです。

つまり、M&AによるEXIT利益額はIPOの利益額よりも少なくなってしまいます。

 

3.従業員や取引先に影響がある

3つ目のデメリットは、従業員や取引先に影響がある点です。

M&Aによって経営権が買い手企業に移ることで、制度やメンバー、社風が変わる可能性はあります。その結果、従業員が大きな影響を受け、新体制に慣れるまでストレスを感じてしまうこともあるでしょう。買収先との統合が上手くいかなければ、従業員が離反してしまう恐れもあります。

また、買い手の意向次第では、取引先にも契約方法の変更や取引中止といった影響がある場合もあります。M&Aによって企業を売却する際には、利害関係者に納得してもらえるよう、十分な説明が必要です。

 

それぞれの出口戦略が適しているケース

IPOとM&Aには、それぞれメリット・デメリットがあります。出口戦略を検討する際は、メリット・デメリットを踏まえ、自社や経営者のニーズに合った戦略を選ぶことが大切です。

ここでは、IPOによるEXITが適しているケースと、M&AによるEXITが適しているケースについて見ていきましょう。出口戦略をどうすべきか迷っている方は、自社に当てはまるケースはどれか参考にしてください。

 

IPOによるEXITが適しているケース

IPOによるEXITが適しているのは、以下のようなケースです。

経営者として経営に関与し続けたい

経営方針や組織体制などをあまり変化させずに経営を続けたい

従業員や取引先に影響を与えるのを防ぎたい

 

また、以下の特徴を持つ企業は、IPOに成功しやすいとされています。

業績が良く、健全な財務状況を維持している

内部管理体制やコンプライアンス体制が充実している

IPOを見据えて早いうちから動いている

M&AによるEXITが適しているケース

一方、M&AによるEXITが適しているのは、以下のようなケースです。

赤字でもEXITしたい

シナジー効果で会社を大きく成長させたい

外部の株主に入ってほしくない

EXITにかかる時間やコストをなるべく抑えたい

保有する株式をまとめて現金化したい

 

また、以下の特徴を持つ企業は、M&Aに成功しやすいといえます。

将来性のある業界でビジネスをしている

他社にない独自の技術やノウハウを持っている

M&Aの実行に向けてプロの第三者に依頼し、多くの買い手候補から吟味している

 

M&Aに成功するためには、プロに依頼することが大切です。依頼先としては、主にM&Aの仲介会社、金融機関、FAなどがあります。

最近では、オンラインでM&Aを進められるM&Aプラットフォームも登場しています。M&Aプラットフォームにより、M&Aの相手を簡単に見つけられるようになりました。M&Aのハードルは下がっており、IPOよりもEXITを実行しやすい手段といえます。

 

出口戦略に成功したスタートアップの事例

最後に、出口戦略に成功したスタートアップの事例を、IPOとM&Aそれぞれについて紹介します。

◉IPOによるEXITに成功したA社の事例

◉M&AによるEXITに成功したB社の事例

 

成功事例を参考に、自社の出口戦略のあり方について早めに検討しましょう。EXITを見据えて経営計画や目標を策定することで、後悔のない出口戦略を実現できます。

以下では、出口戦略に成功したスタートアップの2つの事例について見ていきましょう。

 

1.IPOによるEXITに成功したA社の事例

クラウド会計ソフトの開発・運営を手がけるA社は、2019年12月17日に東証マザーズ（市場区分の見直しにより現在は廃止）に上場しました。

A社は、国内のSaaSスタートアップ企業の中で、クラウドERP（クラウド環境で使用できる基幹業務システムのこと）を提供する唯一の企業でした。その独自性ゆえに、マザーズへの上場は大きな注目を集め、大規模な上場を果たします。

2022年には、時価総額が2,000億円を突破し、着実な成長を見せた事例です。

 

2.M&AによるEXITに成功したB社の事例

IoTシステムの構築・運用を手がけるB社は、2017年8月、大手電気通信事業者であるC社の連結子会社となりました。買収額は公表されておりませんが、200億円程度だったのではと推察されています。

M&A実行時、B社は創業わずか2年半でした。創業してまもないスタートアップが、大手企業とのM&Aに成功した、EXITの好事例です。

また、B社がM&A実行後、社員全員にストックオプションを配布して離職を防いだのも重要なポイントです。M&Aによって得た利益を社員全員に還元する姿勢を見せ、M&Aを成功させました。

 

【まとめ】ベンチャー企業に適したEXIT戦略

出口戦略（EXIT戦略）とは、ベンチャー企業が出資者の利益を確定させ、キャッシュ化するための戦略です。

出口戦略には、主にIPOとM&Aがあります。それぞれにメリット・デメリットがあるため、自社に適した戦略を選ぶことが大切です。

成功事例を参考にしたり、経営やM&Aの専門家に相談したりしながら、出口戦略を固めましょう。

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