| 公開日 | 2024/05/02 |
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| 記載者 | 株式会社ステラコンサルテ... |
PMI
買い手様による中小企業PMIの要諦①：Pre-PMIの概要
「M&A費用を最小に。PMI成果を最大に。」の理念の下、M&Aファシリテーションサービスを中心に経営承継やPMIコンサルティングを展開しております。
専門分野
Ｍ＆Ａアドバイザー（全般相談）
企業／事業評価
企業／事業概要書作成
事業再生
サーチ（譲渡案件発掘）
デューデリジェンス
資金調達
ＰＭＩ
経営支援
人材支援
金融・行政対応
IT支援
対応可能エリア
日本全国対応可能
アジア
オセアニア
ヨーロッパ
北アメリカ
PMIとは？
PMI（Post Merger Integration）とは、M&A後における経緯統合を意味する略称です。
近年、中小企業M&A件数が増加すると共に、M&A後の経営統合であるPMIについても徐々に注目されております。
しかしながら、PMIはいわば企業経営・事業運営そのものを意味することでもあるので、M&Aプロセスの様に「型化」されていない状況です。
故に、PMIに関する手法はM&Aに比べて確立しておらず、M&A前後でPMIについて、どのように「買い手は動くべきか？」を知ることは、大変有意義であると考えます。
本稿では、PMIを見据えて、M&Aプロセス中に実施する「Pre-PMI」について解説いたします。
Pre-PMIとは？
Pre-PMIとは、M&Aプロセス中に実施するデュー・ディリジェンス（DD）の一つです。
事業DDを通じて予めPMI論点をあぶりだし、必要なアクションやコストを見積もることをゴールとしたDDを意味します。
Pre-PMIの結果は、最終的な買収価格の見積もりや買収条件（前提条件や表明保証）の設計にも影響を与えます。
従って、M&Aプロセス自体にも非常に重要な役割を果たします。
「事前にこの論点に気づいていれば良かった」「買収後に予想以上にコストが掛かる」「システム導入や人材採用が想像以上に必要となる」などが典型的な事後的発見事項です。
M&Aの成功率は30%程度であるという旨をご存じの方も多いと思料しますが、その内容を分解すると、事業DDであるPre-PMIの工程を疎かにしている場合が散見されます。
Pre-PMIの実施方法の概要
Pre-PMIの実施方法について、簡易的な内容を以下に記載いたします。
主に「守りの論点（＝事業承継）」について記載いたします。※攻め（＝事業成長）の論点については、別記事にてご案内申し上げます。
■買収対象のケース
・従業員が30名以下の場合
→ この組織規模ですと、対象会社の経営者が重要な意思決定を全て実施しており、日常業務における「方針の指示」や「従業員の疑問解消」などの多くを担っている可能性が高いです。
■日常業務（直接業務）に関する分析（＝オペレーション分析）
・仕入→（支払）→製造→保管→営業→輸送→（入金）という「モノ」「カネ」「ヒト（社内）」「ヒト（社外：重要仕入先・重要販売先・重要委託先）」の流れについて全般的に質問を実施します。
・対象会社からの回答内容に基づいて、「社長が対応している仕事（＝難しい仕事）」と「従業員が対応している仕事（＝通常業務）」に分けるための質問を実施します。
・買い手企業は「上記の難しい仕事」を任せられる人材は自社に存在するかどうか、新しく採用できるかどうか、などの買収後の組織について想定することが可能になります。
■日常業務（間接業務）に関する分析（＝マネジメント分析）
・経理業務：経理システムのヒアリング・月次決算の実施有無・経理人材（誰が・専任もしくは兼務・買収後も継続するか否か）
・財務業務：仕入先・業務委託先・経費の支払に関する業務の流れの確認・顧客への請求書発行から入金確認、入金遅延の連絡などの業務の流れを確認
・総務業務：仕事内容の確認・委託先の確認
・経費確認：販管費の明細の内、上位科目の支払先について事前確認（どのような業務を委託しているのか？・代替の難しさ・社長との関係性の強さ）
・人事業務：給与水準の確認・昇給条件の確認・賞与の確認・人事評価の有無の確認・社長による従業員評価のポイントの確認
■よくあるPre-PMIの結果のまとめ方
・社長が担っている業務が難しいため1年間は通常通り勤務して頂くことが必要（役員報酬が1年分増加）
・経理財務は社長の親類が担っているため継続意向を確認。業務引継ぎを行う場合6か月が必要であり新しく採用が必要（人件費が増減）
・対象会社の顧問税理士はフェードアウトしてもらうものの、自社の顧問税理士費用がアップする可能性あり（税理士費用が増減）
・社長が担っている直接業務は1名では難易度が高く代替できないので、2名ないし3名の採用が必要（人件費が増減）
・労務管理がシステム化されておらず、未払残業代も発生している（システム料増加・想定人件費の増加）
・重要仕入先・重要販売先・重要委託先への買収後の挨拶の有無（手紙の送付・面談の設定・先方の取引上の不安のヒアリングなど）
→コツ：社長が実施や判断を下している仕事を「直接業務」と「間接業務」に分解し、買収後（社長が離反した後）に買い手企業として困ることをリストアップする。その後、必要な人材やシステムなどをおおざっぱに見積り、その分をコスト増として保守的に見積もる。当該コストアップを企業価値評価に全部反映させるか、一部を反映させるかを買い手企業として判断する。
PMIはケースバイケースになりますが、どのようなM&Aでも上記の様なフレームワークで分析・見積もりを行うことで、M&Aをより有意義なものにできると考えられます。
ご参考情報：弊社紹介
・事業理念：「M&A費用を最小に。PMI成果を最大に。」
・事業内容：経営承継・M&A・PMIに関するファシリテーションおよび伴走型コンサルティングサービスのご提供
・ウェブサイト：https://spotlight-biz.co.jp/
・PMIに関する資料*（資料ライブラリ > 買い手企業様向け > Spotlight. PMI説明資料）：https://spotlight-biz.co.jp/document
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