| 公開日 | 2024/02/21 |
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| 記載者 | 株式会社絆コーポレーショ... |
M&A
「事業譲渡」とは？――取引全体の流れやスケジュール感、必要な手続きの種類を徹底解説！
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専門分野
Ｍ＆Ａアドバイザー（全般相談）
企業／事業評価
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契約書草案作成
事業再生
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はじめに
経営を圧迫する不採算部門、資金の調達、後継者問題など、経営者を悩ませるさまざまな問題の解決法のひとつに「事業譲渡」があります。
М＆Ａの手法としては一般的ですが、本記事では、実際に行うメリットやどのような手続きが必要なのかといった基本を解説しましょう。
「事業譲渡」とは？
「事業譲渡」とは、会社が有する事業の全部、または一部を譲渡することです。
つまり、会社全部を譲り渡すのではなく、会社の持つ事業とその事業に関連した資産とあるいは負債を売買することになります。
譲渡する対象としては、店舗や工場などの土地建物（有形固定資産）や売掛金・在庫商品（流動資産）のほか、買掛金（仕入れ債務など）、経営権（のれん、店舗名）、人材、ノウハウといった無形資産も含まれます。
譲渡する企業も買い取る企業もそれぞれが必要なものだけを売買できるので、中小企業や小規模事業者において一般的なやり方・経営戦略だと言えるでしょう。
ちなみに、かつて商法上で「営業譲渡」と呼ばれていたものが会社法施行により「事業譲渡」なったので、その内容は同じです。
「会社分割」との違いは？
「事業譲渡」と似たようなМ＆Ａの手法に「会社分割」があります。
どちらも会社の一部である事業を切り分ける際に用いる手法ですが、前者が事業ごとに個別に切り出し、それぞれの契約を巻きなおす必要があるのに対し、後者は対象の事業の権利義務や資産、負債を包括的に譲渡するものです。
事業譲渡の場合、雇用契約、取引先との契約などはそれぞれ巻き直す必要がありますが、会社分割の場合は包括的に承継さえるので、契約も引き継がれます。
法律（会社法）上では、会社分割は「組織再編行為」に該当（事情譲渡は「取引法上の契約」）し、「消費税非課税」「一定の条件を満たせば不動産所得税（一定の条件を満たせば）がかからない」「税務上の軽減措置を受けられる」といったメリットがあります。
会社の規模感や分けたい事業の資産や負債、お客様や従業員数によって、「事業譲渡」がいいのか「会社分割」のほうが有効なのか、判断が変わるところでしょう。
事業譲渡のメリットは？
ここからは、「事業譲渡」のより実務面での内容を掘り下げていきましょう。
まずは事業譲渡を行う利点や、それがもたらす恩恵についてです。
【譲渡企業（売り手側）のメリット】
１．会社の負債が取引の障害になりにくい
事情譲渡では債務や負債等を引き継かずに取引をできるので、会社に負債があったとしても売買を成立させやすいというメリットがあります。
買い手側の企業も簿外債務や不要資産のリスクをマネジメントできるので、双方にメリットがあると言えるでしょう。
２．後継者問題も含め、柔軟な経営戦略を練ることができる
事業の譲渡範囲を細かく決めることができるので、会社の現状に合わせた柔軟な対応が可能です。
たとえば、会社の中核ではない利益性の低い事業だけを売却して経営のスリム化を図るとか、事業の半分を売って経営を再建する、後継者がいないので本事業を譲り渡し、負担の少ない事業だけ残してセミリタイアする、あるいはその後継者として長年続けてきた事業を買い手企業に継続してもらうなど、さまざまな経営計画を模索できるのです。
事業譲渡しても会社は存続して経営を続けられるというのは、大きなメリットになります。
３．対価は会社に入ってくる
中小企業にとって資金調達は大きな問題のひとつだと思います。
自己資金はもちろん、銀行からの融資もそう簡単にいかない状況も多いでしょうが、事業譲渡は対価として通常、現金が会社に入ってきます。
株式譲渡などのほかの方法では現金できなかったり時間がかかったりすることもありますが、キャッシュフローとして計算できる事業譲渡なら、債務の返済、メイン事業の強化、新事業への投資といった対応がスムーズに行えます。
【譲受企業（買い手側）のメリット】
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