| 公開日 | 2021/07/15 |
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| 記載者 | 株式会社絆コーポレーショ... |
M&A
株式譲渡の具体的な流れは？――基礎知識から注意点まで徹底解説！
M＆A、事業承継をご検討中の企業様を完全成果報酬型でサポートします。士業との連携、譲受企業・譲渡企業双方にとってベストなM＆Aを実現いたします。
専門分野
Ｍ＆Ａアドバイザー（全般相談）
企業／事業評価
企業／事業概要書作成
契約書草案作成
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はじめに
「株式譲渡」は、売り手企業の株主が買い手企業に対し、保有株式を売り手企業または個人に譲渡し、会社の経営権を移転させる方法です。
双方で株式譲渡契約を締結し、買い手企業が代金を支払って売り手企業が株式を交付すれば無事に譲渡が成立します。
本記事では、株式譲渡の基礎知識から具体的な流れ、注意すべき点を解説します。
「株式譲渡」とは？
M&Aにおける株式譲渡とは、売り手企業が発行するすべての株式を、少なくとも過半数以上の議決権を有する株式を買い手企業が取得することで、売り手企業の経営権を買い手企業に移転することを指します。
比較的簡単に経営権を譲渡できるため、中小企業のM&Aでよく行なわれる方法です。
そもそも株式会社は、オーナーである株主によって選ばれた役員によって経営されています。基本中の基本ですが、オーナーとは株主として５１％以上を支配している方を指します。なぜなら、「株主総会の通常議決は過半数で可能」だからです。
株式譲渡の当事者は、売り手企業の株主と買い手企業となります。
株式が買い手企業に１００％譲渡されると、売り手企業は買い手会社の子会社となります。株式譲渡によって株主が変更されることで、新しい株主が指名する役員や代表取締役も基本的には変更されますが、資産や財務、従業員や事業に変更はありません。
買い手企業は、売り手企業の負債も含め、すべてを譲り受けることになります。
つまり、株式譲渡においては株主が代わるだけで、売り手企業自体は存続するため、会社名や資産、債権や債務、取引先との契約、許認可関係、従業員の雇用などはそのまま引き継がれます。
売り手企業と買い手企業が株式譲渡契約を締結し、買い手企業が代金を支払い、売り手企業が株式を交付します。（ただし、近年は株券不発行会社が大半で、株主名簿の変更で譲渡が完了するケースが多いです。）
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