| 公開日 | 2023/10/08 |
|---|---|
| 記載者 | 株式会社Ｙｕｎｉｔｅ |
M&A
事業承継（M&A）における税務上のメリット（組織再編税制）
バトンズ認定アドバイザー
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事業承継（M&A）における税務上のメリット（組織再編税制）
事業承継（M&A）を実施した場合、資産が移転する際にはその移転資産の譲渡損益は課税するのが原則です。
しかし、「適格組織再編成」に該当する場合は、合併等の組織再編成における移転資産等の譲渡損益と、株主の株式の譲渡損益の計上を繰り延べることとされています。（財務省HP：https://www.mof.go.jp/tax_policy/summary/corporation/c06.htm）
つまり簡単にまとめてしまうと、条件が揃えば売却時における売り手の法人税の負担額を減らすことができるということが法人税法上で認められています。
なぜこのような規定があるのかというと、
大企業のグループにおいて同じグループ内でM&Aをした場合、元手をたどればと同じところからお金がでて会社を設立したにもかかわらず、それらが一つになって課税されるのは、グループ全体でみるとグループ内の資産の移転に対して課税されているのと同じなので、そこは課税しないほうが自然であるという考えです。
具体的なイメージのために例え話を上げます。
バトンズが日本M&Aセンターの100％子会社だったと仮定します。日本M&Aセンターのグループ会社であるバトンズは、日本M＆Aセンターより出資を受けていますが、同じグループ内の会社である株式会社日本PMIコンサルティングと合併した場合、元々どちらも日本M&Aセンターの資産から生み出された会社であるにもかかわらず、合併するからといって課税されるのは、日本M&Aセンターの立場に立つとおかしいということです。
日本M&Aセンターから見れば、ただ会社が２つから１つになるだけで本質的には何も変化がないのに、なぜ課税されるのかと。
国税庁HP：https://www.nta.go.jp/about/organization/ntc/kenkyu/ronsou/100/01/index.htm 「移転資産に対する支配の継続性」、「株主の投資の継続性」及び「経済実態について実質的に変更がない」に該当するため
日本M&AセンターHP：https://www.nihon-ma.co.jp/groups/groupcompany.html
話をもどします。
では大企業のグループでないとこれが適用できないのでしょうか。この点、同じグループでなくとも適用される可能性があります。
「共同事業を行うための組織再編」に該当すれば、資本関係がなくとも課税が繰り延べされます。
（財務省HP：https://www.mof.go.jp/tax_policy/summary/corporation/c06.htm）
しかし一方で、グループ外のM&Aにおける組織再編税制では、脱税防止の観点からその要件を満たすことのハードルがとても高いです。
そしてその要件に該当するかの判断も複雑かつ重要でして、仮に要件を満たしても、法人税の負担を減らす目的で行われており、組織再編税制の目的に反していること等の要件に該当している判断された場合、国税庁から否認される可能性があり、否認されたら追徴課税となります。（法人税法132条の２、国税庁HP：https://www.nta.go.jp/about/organization/ntc/kenkyu/ronsou/82/01/index.htm）
事前に国税照会をすることもできますが、複数の選択肢がある場合は受け付けておらず、受け付けても時間がかかります。また口頭による回答の場合は、最悪ひっくり返されます。（東京高判平成24年７月19日・民集69巻４号1238頁）書面による回答は更に時間と手間がかかり要件も追加されるので現実的ではないでしょう。（国税庁HP：https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/sodan/kobetsu/saikenshien/02.htm）
そして、脱税額が多額で悪質と判断されると刑事事件として処理されてしまいます。。。
リスクを回避するためにもM&Aを実施する際には適切な検討と信頼のできる方にお願いすることをお勧めします。。
適格要件に該当したらラッキーくらいに考えておくといいでしょう。安易に節税できますとうたっている人には注意をした方がいいかもしれませんね。
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