売り手Step3－1：基本合意、独占交渉について

基本合意、独占交渉とは？

M&A・事業承継の成約に向けた最終段階である、Step4：最終契約に進むにあたり、この時点で合意した条件（主に譲渡価額）を書面で締結することを基本合意といいます。

基本合意を締結すると、売り手は他の買い手との交渉は中止となり、独占交渉権を与えることになります。また、売り手の皆様は、買い手（または買い手が委託した調査人）からの企業調査に協力し、事実をありのままに開示することに合意していただきます。

基本合意を飛ばして、最終契約へと進める取引もありますが、企業調査で十分な情報開示を行わないと、成約後に買い手から損害賠償・補償を要求されるなど、トラブルが起きやすくなります。バトンズでは、基本合意を締結した上で、企業調査（バトンズDD）を実施することを推奨しています。

アドバイザーがいる場合、アドバイザーが基本合意の内容確認、締結手続きをリードしてくれます。

一般的に基本合意で締結される内容

一般的な「基本合意書（雛形）」がバトンズ上にあります。「知る・学ぶ」メニューの下にある便利ツールからダウンロードできます。

【株式譲渡の場合】

• • 株式譲渡で譲り渡す発行株式数、1株あたり譲渡価額、合計の譲渡価額
    ※価額調整すべき事実が判明した場合は変更できる旨を規定
  • 企業調査、最終契約、譲渡実行の基本日程
  • 企業調査の実施、売り手の協力義務
  • 基本合意の有効期間（独占交渉期間）
    ※一般的に1ヵ月とすることが多いです
  • 他の買い手との交渉の禁止（買い手の独占交渉権）
  • 他、解除権、秘密保持、法的拘束力、協議事項など

株式譲渡の基本合意書（雛形）

【事業譲渡の場合】

• • 事業譲渡の範囲、対象地域、譲渡価額
    ※価額調整すべき事実が判明した場合は変更できる旨を規定
  • 企業調査、最終契約、譲渡実行の基本日程
  • 企業調査の実施、売り手の協力義務
  • 本基本合意の有効期間（独占交渉期間）
    ※一般的に1ヵ月とすることが多いです
  • 他の買い手との交渉の禁止（買い手の独占交渉権）
  • 他、解除権、秘密保持、法的拘束力、協議事項など

事業譲渡の基本合意書（雛形）

基本合意書を締結しない場合

買い手から、売り手の皆様に「意向表明書」を差し入れることで、企業調査を進める方法をとるケースもあります。「意向表明書」にも譲渡価額などの諸条件、売り手の企業調査への協力を記載します。一般的な「意向表明書（雛形）」は、「知る・学ぶ」メニューの下にある便利ツールからダウンロードできます。

※上場企業が買い手となる場合、「意向表明書」を使うケースが多くなります。これは上場会社が基本合意書を締結した場合、開示義務があり売り手様の企業名を明かさないといけなくなるためです

基本合意、独占交渉の進め方

ステップ１：基本合意の締結

売り手と買い手で基本合意書を締結します。アドバイザーがいる場合、締結手続きを代行してくれます。

ステップ２：バトンズ上での独占交渉の報告

買い手と基本合意を締結した後、交渉・商談一覧の交渉画面にある「独占交渉を報告する」というボタンを押してください。独占交渉報告の画面が出るので、他に交渉中の買い手への交渉中止する旨のメッセージ欄が現れます。これにより、他の交渉中の買い手には、皆様が独占交渉に入り、今後の交渉を中止する旨が通知されます。また、バトンズ上で新規の買い手候補からのマッチング募集も中断されます。

交渉・商談一覧画面

独占交渉報告の画面

ココがポイント！

ポイント①：支援専門家からのアドバイスを

基本合意で買い手と独占交渉に入ることで、成約できる確率が格段に高くなります。一方で、基本合意書の書き方によっては法的拘束力が生じてしまったり、後々のトラブルに繋がるリスクもあります。基本合意書の内容については法務チェックができるアドバイザーに確認してもらうことを推奨します。