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2020.04.23

Step4:基本合意、独占交渉について

基本合意、独占交渉とは?

M&A・事業承継の成約に向けた最終段階である、Step5:企業調査、Step6:最終契約に進むにあたり、この時点で合意した条件(主に譲渡価額)を書面で締結します。

基本合意を締結することで売り手と他の買い手との交渉は中止となり、独占交渉権が与えられます。また、売り手は企業調査に協力し、事実をありのままに開示することに合意します。

基本合意を飛ばして、最終契約へと進めるケースもありますが、売り手が他の買い手と交渉を続けることに制約が無く、企業調査も十分に行われないため、後から知らなかった重大な事実が見つかるというトラブルも起きやすくなります。

バトンズでは、基本合意を締結し、売り手の協力のもと、企業調査を十分に行うことを推奨しています。

買い手の皆様とアドバイザリー契約を結んだアドバイザーが、基本合意の内容確認、締結手続きをリードしてくれます。

 

一般的に基本合意で締結される内容

バトンズでは、一般的な「基本合意書(雛形)」を提供しています。「知る・学ぶ」メニューの下にある便利ツールからダウンロードできます。

【株式譲渡の場合】

    • 株式譲渡で譲り渡す発行株式数、1株あたり譲渡価額、合計の譲渡価額
      ※価額調整すべき事実が判明した場合は変更できる旨を規定
    • 企業調査、最終契約、譲渡実行の基本日程
    • 企業調査の実施、売り手の協力義務
    • 基本合意の有効期間(独占交渉期間)
      ※一般的に1ヵ月とすることが多いです
    • 他の買い手との交渉の禁止(買い手の独占交渉権)
    • 他、解除権、秘密保持、法的拘束力、協議事項など

 

株式譲渡の基本合意書(雛形)

【事業譲渡の場合】

    • 事業譲渡の範囲、対象地域、譲渡価額
      ※価額調整すべき事実が判明した場合は変更できる旨を規定
    • 企業調査、最終契約、譲渡実行の基本日程
    • 企業調査の実施、売り手の協力義務
    • 本基本合意の有効期間(独占交渉期間)
      ※一般的に1ヵ月とすることが多いです
    • 他の買い手との交渉の禁止(買い手の独占交渉権)
    • 他、解除権、秘密保持、法的拘束力、協議事項など

 

事業譲渡の基本合意書(雛形)

基本合意書を締結しない場合

買い手の皆様から、売り手に「意向表明書」を差し入れることで、企業調査へと進める方法をとるケースもあります。こちらでも譲渡価額などの諸条件、売り手の企業調査への協力を記載します。一般的な「意向表明書(雛形)」も「知る・学ぶ」メニューの下にある便利ツールからダウンロードできます。

※上場企業が買い手となる場合、「意向表明書」を使うケースが多くなります。これは上場会社が基本合意書を締結した場合、開示義務があり売り手の企業名を明かさないといけなくなるためです。

 

基本合意、独占交渉に入った交渉の確認

基本合意を締結した交渉は、バトンズ上の「M&A交渉一覧」の画面で独占交渉に入ったことを確認できます。

M&A交渉一覧画面

 

ココがポイント!

支援専門家からのアドバイスを

基本合意の締結によって独占交渉権を持つことで、成約できる確率が格段に高くなります。よって、必ず当事者の間で基本合意書を交わすことをバトンズは推奨しています。一方で、書き方によっては法的拘束力が生じてしまったり、後々のトラブルに繋がるリスクもあります。基本合意書の内容については支援専門家(アドバイザー)に確認してもらいましょう。