買い手Step3-1:基本合意、独占交渉について
2020年04月23日
2020年04月23日
M&A・事業承継の成約に向けた最終段階である、Step3:企業調査(バトンズDD)、Step4:最終契約に進むにあたり、この時点で合意した条件(主に譲渡価額)を売り手と買い手で合意します。
基本合意を締結することで売り手と他の買い手との交渉は中止となり、独占交渉権が与えられます。また、売り手は企業調査(バトンズDD)に協力し、事実をありのままに開示することに合意します。
アドバイザリー契約を結んでいる場合、アドバイザーが基本合意の内容確認、締結手続きをリードしてくれます。
バトンズでは、一般的な「基本合意書(雛形)」を提供しています。「知る・学ぶ」メニューの下にある便利ツールからダウンロードできます。
【株式譲渡の場合】
株式譲渡の基本合意書(雛形)
【事業譲渡の場合】
事業譲渡の基本合意書(雛形)
買い手の皆様から、売り手に「意向表明書」を差し入れることで、企業調査(バトンズDD)へと進める方法をとるケースもあります。こちらでも譲渡価額などの諸条件、売り手の企業調査への協力を記載します。一般的な「意向表明書(雛形)」も「知る・学ぶ」メニューの下にある便利ツールからダウンロードできます。
※上場企業が買い手となる場合、「意向表明書」を使うケースが多くなります。これは上場会社が基本合意書を締結した場合、開示義務があり売り手の企業名を明かさないといけなくなるためです。
基本合意の締結によって独占交渉権を持つことで、成約できる確率が格段に高くなります。よって、必ず当事者の間で基本合意書を交わすことをバトンズは推奨しています。一方で、書き方によっては法的拘束力が生じてしまったり、後々のトラブルに繋がるリスクもあります。基本合意書の内容については法務に詳しいアドバイザーに確認してもらいましょう。
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