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買い手Step3-2:バトンズDDの進め方、中小M&A保険「M&A Batonz」の契約について

2020.04.23

企業調査(デューデリジェンス)とは?

これまでのM&A交渉で、買い手の皆様が見てきた資料(決算書、概要書など)、売り手から聞いてきたことの実在性や網羅性を調査する手続きを、デューデリジェンス(DD)と呼びます。

企業調査は、かなりの専門知見が必要となるため、外部の調査人に委託することが一般的となります。

現金残高は一致しているか、売掛金は回収できるか、在庫が劣化しておらず量は帳簿とあっているか、帳簿にある固定資産の時価はどの程度か、社会保険や残業代の未払いはないか、役員報酬や節税対策を踏まえた正常収益力はどうか、取引先との契約は引き継げるか、許認可の有効期限はいつまでか、前期決算以降の資金繰りがどう変化しているか、など。DDには多くの論点があります。

小規模M&Aでは、このDDをスキップしてしまい、後になって聞いていたことと違う、といったトラブルが散見されます。一方で、一般的なDDを専門業者に委託すると、調査期間1ヵ月~1.5ヵ月、数百万円の費用がかかってしまうものでした。

バトンズでは、小規模M&Aで発生しやすいリスク、論点に特化した「バトンズDD」という調査パッケージを開発し、39万8千円で提供しています。バトンズDDを活用いただき、後々のトラブルの原因となりやすいDDを実施することをおすすめします。

一般的なデューデリジェンスの調査項目

一般的なDDでは、「財務」「税務」「労務」「法務」「ビジネス」といった観点があります。

観点 一般的な企業調査の論点(例)

財務

現金・預金の残高一致

売上債権・金銭債権の回収可能性

棚卸資産の資産性

有価証券の時価評価

保険積立金の時価評価

倒産防止共済の加入有無と手当額

土地の時価評価

保証金・敷金の資産性

繰延資産の資産性

非経常的な損益の把握

役員報酬、役員退職慰労金繰入額の把握

法廷福利費への影響把握

減価償却不足分の確認

節税対策の把握

後発事象の把握

税務 過去の税務調査結果の把握
労務 労働組合の事前協議条項の確認

就業規則・三六協定の確認

労基署の過去調査の確認

社会保険・労働保険の加入状況の確認

未払給料、未払社会保険料の確認

賞与引当金、退職給付引当金、役員退職慰労金の規程確認

法務 会計方針の把握

株主の変遷の確認

許認可の確認

関連当事者取引の確認

取引先とのCOC(チェンジオブコントロール)の確認

コンプライアンス違反有無の確認

環境問題有無の確認

ビジネス 会社沿革の把握

市場環境の整理・把握

ビジネスモデル・ビジネスフロー(事業内容、事業所、従業員、取引先など)の整理・把握

ライセンス・知的財産権の確認

キャッシュフロー、損益分岐点の把握

バトンズDD、中小M&A保険「M&A Batonz」のご紹介

バトンズDDは、小規模M&Aで発生しやすい「財務」「労務」のリスクにフォーカスし、調査をパッケージ化することで、従来200万円はかかるデューデリジェンスを39万8千円で提供しています。

バトンズDDは、株式譲渡だけでなく事業譲渡にも対応しています。事業譲渡では譲渡対象資産の実在性・網羅性・品質、事業の収益性を主に調査します。

バトンズDDの詳細については、こちらもご参照ください。

また、バトンズDDを実施すると、万一バトンズDDで発見できなかったリスクが引継ぎ後に顕在化した場合、300万円まで補償される中小M&A保険「M&A Batonz」が追加費用なしで自動付帯されます。

自動付帯されるM&A Batonzの補償範囲は「財務」と「労務」になりますが、「税務」など補償範囲を拡げたい方、補償額を300万円以上にあげたい場合は、任意保険として「M&A Batonzアドバンス」に加入することもできます。

中小M&A保険「M&A Batonz」の詳細については、こちらもご参照ください。

バトンズDD実施、中小M&A保険契約のステップ

ステップ1:バトンズへの依頼

バトンズへお問い合わせください。お近くでバトンズDDを実施できる調査人をご紹介いたします。

このタイミングで中小M&A保険「M&A Batonz」の保険約款をお送りいたします。

<お問い合わせ先>

Tel:03-5218-5088(平日9:00~17:00)

Mail:support@batonz.co.jp

ステップ2:調査人とご契約(3日~)

調査人から調査内容の提案があります。調査内容を確認・合意の上、ご契約いただきます。

ステップ3:調査の実施(1週間~)

調査人による資料収集、実地調査、経営者インタビューを行います。実地調査やインタビュー当日は、買い手の方も同行していただけます。

ステップ4:調査結果の報告(1週間~)

調査人による調査報告があります。これを受けて最終条件交渉をしていただけます。このタイミングで調査費用を調査人にお支払いいただきます。

ステップ5:保険加入者証の送付

バトンズDD実施の翌月に、東京海上日動火災保険株式会社より保険加入者証をお送りします。次のステップである最終契約を締結したクロージング日より1年間が保険期間となります。中小M&A保険「M&A Batonz」ではバトンズが保険代理店として手続きを行うため、買い手の皆様は特段の手続きは要りません。補償範囲、補償額を増やしたい場合のみ、手続きが必要となります。ご希望の方は、バトンズカスタマーセンター(Tel:03-5218-5088、Mail:support@batonz.co.jp)までお問い合わせください。

ココがポイント!

ポイント①:企業調査のスキップはトラブルのもと

小規模M&Aでは、売り手の会社・事業の論点が少ない場合もあります。かといって、企業調査を全てスキップしてしまうのは、後から「それは聞いてなかった」「あるはずのものが無い」など、トラブルの原因となります。小規模M&Aのリスクヘッジに最適化された、バトンズDD、中小M&A保険「M&A Batonz」を是非ご利用ください。

 

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