M&Aにおけるタームシートとは？意味や役割、作成する際のポイントと作成例について専門家が詳しく解説！

今回は、「M&Aにおけるタームシートとは？」について、解説します。

経営者や事業主であれば、取引先との契約書に署名捺印をしたことがない方はまずいないでしょう。

契約書とは、取引を行う当事者同士が取り決めた約束事を記載した書面のことです。事業経営に携わっていない人でも、金融機関との契約、賃貸借契約、携帯電話キャリアとの契約、保険契約など、誰もが何かしらの契約書にサインしているものです。

おおかたの契約書は、企業と不特定多数のユーザーとの契約締結となるため、契約内容は定型化されたものであり、それにサインすることが一般的です。しかし、M&Aの最終契約書や業務提携の契約書、不動産売買契約書など、案件によって内容が全く異なる場合、定型化はできません。

ですが、最終的には契約当事者が取り決めた内容を書面に記載し、契約書を作成しなければ、契約書には署名捺印を手出来ません。

では、契約当事者は、どのようにして契約書を完成させ、締結しているのでしょうか？？

そのために必要となるものが、「タームシート」になります。M&Aにおけるタームシートは、合意事項の記録や情報共有、基本合意書・最終契約書の作成効率化など、非常に重要な役割を果たします。

今回のラインナップは、M&Aにおけるタームシートについての、

を中心に、解説していきます。

※今回の記事のワンポイントアドバイスでは、「【実録】小規模M&Aでタームシートって使われているの？」も解説していますので、是非、ご覧ください！

【監修者プロフィール】

合同会社アジュール総合研究所 / 代表社員
スモールM&Aアドバイザー/ M＆A支援機関登録専門家
伊藤 圭一（いとう けいいち）
「小規模企業と個人事業の事業承継を助けたい！」そんな想いから、2019年7月に小規模事業専門のM&Aアドバイザー「スモールM&Aアドバイザー・合同会社アジュール総合研究所」を設立。
「合同会社アジュール総合研究所」の紹介ページ

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M&Aにおけるタームシートの意味

M&Aにおけるタームシートとは、売主・買主間で交渉開始から現在に至るまでの合意した事項を記載した書面のことです。

Ｍ＆Ａ交渉において、タームシートの作成義務はなく、トップ面談（または担当者レベルの面談）時に議事録を作成し、合意している内容を記録しておくのが一般的です。

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トップ面談とは、売り手企業と買い手企業のトップ、つまり経営者同士が直接面談を行い、M&Aについての交渉やヒアリング等を行うことです。

また、タームシートは協議における合意内容を書き留めたものであり、作成したとしても当事者間でサインする場面はあまり見られません。

あくまで、当事者間で合意した内容に、齟齬や誤解が生じることを防ぐために作成されます。

M&Aにおけるタームシートの役割

Ｍ＆Ａにおけるタームシートの役割は、主に以下の３つになります。

順に解説していきましょう。

①当事者間の合意事項を確認

タームシートは協議における合意事項を書き留めたものであり、各合意事項が箇条書き形式で記載されていきます。そのため、当事者間で取り決めた合意事項をお互いに確認できるので、齟齬や誤解が生じることを防ぐことができます。

また、交渉が年単位など長期にわたる場合は、備忘録にもなり過去の交渉経緯の振り返りにも活用可能です。

②社内報告のドキュメントとして活用

トップ面談ではなく、担当者レベルでの交渉の場合、当然、交渉内容の社内報告が必要となります。

その際、タームシートを作成しておけば、報告も容易となり、承認などが必要な場合は、そのまま添付して社内稟議にかけることも可能となります。

③基本合意書の作成の効率化

タームシートは協議における合意事項を書き留めたもののため、基本合意書を作成する際は、タームシートの合意内容をそのまま反映させれば簡単に書面が作成できるので、効率化が図れます。

この点、基本合意書の作成だけではなく、後の最終契約書の作成にもかかわってくる部分となります。

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M&Aにおける独占交渉権とは、買い手が売り手とのM&A交渉を独占できる権利のことで、独占交渉期間中、売り手は他の買い手候補との交渉は禁止されます。

M&Aにおけるタームシートの記載項目

M&Aにおけるタームシートは、基本合意書の内容をベースに作成されます。

一般的な記載項目を挙げてみましょう。

上記のうち、①～⑤については、今後の交渉やデューデリジェンスの結果によって変更されることが多いため、法的拘束力を持たせることはありませんが、⑥～⑧デューデリジェンスの協力義務・独占交渉権の付与、期間・一般条項については、法的拘束力を持たせることが一般的です。

また、上記の記載項目は一般的なものを挙げましたが、タームシートに決まった形式はないため、案件や交渉内容によって項目を追加し作成していくことを推奨します。

M&Aにおけるタームシートの作成ポイントと作成例

M&Aにおけるタームシートは、決まった形式はないため、基本的には作成者が自由設計しても問題はありません。

また、作成するタイミングも自由ですが、合意事項が決定される場面は、通常、面談時のため、交渉当事者が顔を合わせる都度、作成されることが一般的です。

書式としては、前出のセクションの「M&Aにおけるタームシートの役割」と「M&Aにおけるタームシートの記載項目」を参考に作成してみて下さい。

ポイントとしては、

これらを意識して作成してみて下さい。以下はM&Aにおけるタームシートの作成例です。

※議事録としても活用できるよう、面談するごとに作成することを推奨します。

【タームシート作成例】

また、交渉経緯の確認や、社内報告・共有のため、エクセルに時系列で作成することも効果的です。

以下は、時系列によるタームシートの作成例です。

【時系列によるタームシートの作成例】

まとめ

以上、「M&Aにおけるタームシートとは？」を、解説しました。

今回の内容を、おさらいしましょう。

①M&Aにおけるタームシートの意味

・M&Aにおけるタームシートとは、売主・買主で交渉開始から現在に至るまでの合意した事項を記載した書面のこと。

・Ｍ＆Ａ交渉において、タームシートの作成義務はなく、トップ面談時に議事録を作成し、合意している内容を記録しておくのが一般的。

②M&Aにおけるタームシートの役割

・当事者間の合意事項を確認
当事者間で取り決めた合意事項を、お互いに確認できるので、齟齬や誤解が生じることを防ぐことが可能となる。

・社内報告のドキュメントとして活用
タームシートを作成しておけば、報告も容易となり、承認などが必要な場合は、そのまま添付して社内稟議にかけることも可能となる。

・基本合意書を作成する際は、タームシートの合意内容をそのまま反映させれば簡単に書面が作成できるので、効率化が図れる。

③１M&Aにおけるタームシートの記載項目

・一般的な記載項目

【M&Aにおけるタームシート記載項目（再掲）】

④M&Aにおけるタームシートの作成ポイントと作成例

【タームシート作成例（再掲）】

M&Aにおけるタームシートは議事録的な意味合いも強いため、交渉が長期にわたる場合は、「言った・言わない」などのトラブルを避けるためにも、必ず作成するようにして下さい。

商談事において、人間心理としてはどうしても自分の都合の良いように誤解してしまう傾向にあります。

また、社内共有する際も、見る人によって誤認するような内容とならないよう気を付ける必要もあります。

作成ポイントである、

を意識しながら作成するようにしましょう。

※ご自身でのM&A交渉がお難しい場合、ご相談を受け付けてくれるM&A専門家もいます。気になる方は、下記URLより専門家に依頼しましょう！

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こんにちは！この記事を監修させて頂きました、スモールM&Aアドバイザー・合同会社アジュール総合研究所　代表の伊藤と申します。

ここからは、スモールM&A専門家である、わたくし伊藤が、M&A実務に即した、成約に大きく前進するためのアドバイスと注意点などを、なるべくわかりやすく（そして、くだけた感じで？）スモールM&Aの現場の経験をもとに解説していますので、是非、ご刮目下さい！

はいっ！

今回は、「M&Aにおけるタームシート」について解説しました。

「タームシート」と言ってしまうと馴染みがないかもしれませんが、要は「議事録」の事ですよね。

ですが、議事録より、もっともっと形式的に作成されるもので、担当者レベルでの面談や交渉が長期にわかる場合は、議事録ではなく、タームシートを作成して契約当事者間で合意事項をその都度確認し、上司には明確に報告する事が重要になりますよね。

本当にざっくりいうと「タームシートは議事録の上位互換」って感じで覚えて頂ければいいかなと思います。

と、ここでみなさんにご質問！

みなさんは取引先との商談の場で議事録って執っていますか？

商談の場じゃなくても、社内の重要な会議などでもいいですよ。

M&Aアドバイザーとしてのお願いですが、M&A交渉の場面では必ず議事録を執って下さいね。

これ必ず後々トラブルになるんですよね。

というのも、弊社にM&Aアドバイザーのご依頼にいらっしゃる方の中には、

「現在M&A交渉中なんですけど、交渉がうまく行っていなくて困っています。交渉の途中からになってしまいますけど、M&Aアドバイザーとして交渉に入っていただき、交渉をまとめてくれませんか？」

って、ご相談も結構あるんですね。

そう言った事もあり、売り手さん・買い手さん両者のM&Aアドバイザーとして途中参戦させて頂き、何が障害になって交渉が暗礁に乗り上げているかを調べてみるわけです。

双方別々にご面談し、お話を伺ってみるとどうやら「単なる食い違い」だったって話はよくある事なんですね。

この「食い違い」って、両者が面談の度に議事録、っていうかメモ書きでもいいですよ。

メモを取って意識合わせしながら交渉を進めていれば、座礁することはなかったわけですよね。

M&A交渉でも商談でも最後までまとまるか否かって本当に紙一重だったりするんですね。

この紙一重を成功の方に持っていくために必要な事って、小難しい交渉術でも心理学でもなく、相手のことを尊重して向き合うことだったり、約束事は守るとか、真剣にメモを取って交渉に臨むなど、もっともっと基本的な部分だったりするんですね。

特に小規模M&Aの場合って、他の記事でも常々話していますが、両者の相性など心情的な部分の比重が高くて、両者が気に入れば、そのまま成約するなんてことは珍しくないんですね。

なので、基本中の基本であるメモ（タームシートや議事録でもなく、もはやメモって言っちゃってますが）くらいは、執りましょうね。

ここで、小規模M&A（スモールM&A・マイクロM&A）の現場レベルの話をしましょうか。

小規模M&Aの現場でタームシートって使ってると思いますか？

どう思います？

もうご想像がついてると思いますが(笑)

と言う事で、今回のワンポイントアドバイスは「【実録】小規模M&Aでタームシートって使われているの？」を解説していきます！

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【実録】小規模M&Aでタームシートって使われているの？

ではでは、小規模M&Aでタームシートが使われているかどうかについて解説していきましょう！

今回解説するポイントは以下の５つです！

それでは順に、ご説明しましょう！

そもそも小規模M&A（スモールM&A・マイクロM&A）の現場でタームシートって使われているんですかね？

どうなんでしょうか？？

次のセクションにGO！

①結論！小規模M&Aでタームシートは○○！

結論から言うと、小規模M&Aの現場ではタームシートはあまり作成されていません。

もちろん、作成していれば何よりですが、小規模M&A特有の理由もあり、必要性に欠けてしまうんですね。

その理由を見ていきましょう。

②トップ面談から始まるから

タームシートの役割のセクションでも解説しましたが、担当者レベルでの交渉の場合、当然結果を報告し、場合によっては社内承認を取らなければいけませんよね。

ですが、小規模M&Aの場合は、最初から社長同士の面談になることが一般的で、面談時で合意事項が協議決定されていくんですね。

そう言った事もあり、合意したことをメモ書きしていく程度で十分となってしまうんですね。

③成約までの期間が短期間だから

これもタームシートの役割のセクションでも解説済みですが、交渉が１～２年など長期に渡る場合は、備忘録としてタームシートを作成する事は非常に有効なんですが、小規模M&Aの場合、３～６カ月程度で成約してしまうことが一般的なんですね。

そう言った事もあり、タームシート程、大げさにする必要もなく、メモ書きや議事録程度でも十分対応可能なわけです。

その他、期間だけではなく、協議される項目もそこまで多くないというのも理由に挙げられますね。

④企業概要書に協議する項目や希望条件が記載されているから

通常のM&A交渉の場合、協議事項や諸条件はどうするかから始まることもあるんですね。

ですが、小規模M&Aの場合は、協議する項目や希望条件を当事者同士がある程度、提示した上で交渉が始まることが一般的なんです。

と言うのも、企業概要書に協議する項目や希望条件が既に記載されていて、それを元に交渉を行う事が多いからなんですね。

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なので、交渉の現場ではお互いに企業概要書を見ながら協議を行い、協議項目と希望条件にメモ書きをして行くレベルで、済んでしまうこともあるんですね。

もちろん込み入った話になれば、最低でも議事録まで作成した方が良いんですが、タームシートにサインするとなると、逆に抵抗感も出てきちゃう場合もあるので、そこまで仰々しくするのはどうかなってなりますよね。

この部分は、企業概要書が作成されていることが前提になってますが、売り手から事前に希望条件だけでも提示されていれば、交渉の入りもスムーズになりますね。

⑤議事録で十分だから

冒頭おはなししましたが、タームシートは議事録の上位互換という意味合いが強いんですね。

ここは私感にもなりますが、小規模M&A場合は前のセクションでご紹介した理由の通り、タームシートまで求める必要性はないかなと思うんですね。

トップ同士、１対１の面談で、互いに合意事項を確認しながらその場で議事録やメモに書き留めていく感じで進めた方が、合意事項の食い違いは生じにくいですよね。

タームシートまで求めてしまうと、作成に気を取られてしまって、交渉に集中できないという障害が生じちゃ世話ないですしね。

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今回記事の「まとめ」の「マトメ」

以上、「【実録】小規模M&Aでタームシートって使われているの？」を解説しました。

交渉で取り決めた合意事項の議事録やメモ書きは、そのまま基本合意書の内容になって行くと言う事は前述のとおりですが、これって結構重要だったりするんですね。

合意事項の齟齬や誤解、抜け漏れの防止はもうご説明するまでもないと思いますが、基本合意書の締結後、デューデリジェンスを実施して、その結果により最終条件の調整を行うわけですけど、最終条件の合意事項は最終契約書（株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など）に記載されます。

最終契約書の作成は弁護士に依頼するのが一般的ですが、議事録やメモ書きを弁護士に見てもらえば、効率よく最終契約書を作成することができるので、費用を安くしてもらえることがあるんですね。

また、バトンズさんのようなM&Aマッチングサイトからも最終契約書の雛形はダウンロードできるので、それに最終条件の合意事項を当て込んでいけば、契約書の草案が作成できるわけなんですね。

ここまで、契約当事者同士で作成できれば、弁護士への依頼は最終契約書のリーガルチェック程度で済むこともあり、更にコストを抑えられることもあるんですよ。
（ちなみに、最終契約書の作成費用やリーガルチェック費用は買い手側が負担するのが一般的です。）

弁護士先生はじめ、士業先生方へ依頼する時の料金って工数、つまり、作業量を元に見積もられるんですね。

と言う事は、依頼するコストを抑えるには、「どれだけ士業先生への手間を省いた状態で、業務を依頼する事ができるか」が、鍵になってくるわけです。

議事録やメモ書きを取るだけで、合意事項の齟齬や誤解、抜け漏れの防止だけではなく、その後のコストも抑えられる可能性もあるなら、やっぱり交渉の都度、記録を取るに越したことはないですよね！

M&Aを成約させるまでのプロセスは、交渉から手続きなど、非常に複雑で多岐にわたります。

交渉上のトラブル防止やコスト削減のために、議事録！メモ書き！そして、タームシート！

どれでもいいですよ！必ず作成して下さい！

原始的なことですが、最も有効な手段とは、「正確な記録を取ろうとする意志を持つこと」なんですね。

この意志を、売り手側・買い手側どちらも持っていただき、M&A成約に邁進していただければ、M&Aアドバイザーとしても嬉しい限りです！

今回のワンポイントアドバイスでは、「【実録】小規模M&Aでタームシートって使われているの？」について解説しましたが、今後もM&A実務に即したネタをご紹介しますので、これからもご覧いただけますと幸いです。

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最後に、みなさまのM&Aが、安全にご成約されることを心よりお祈り申し上げます。

また次の記事でお会いしましょう！それでは！