「株式会社ステラコンサルティング」の専門家コラム一覧

近年、M&Aを実施した後に、買収した会社の簿外債務がM&A後に発覚し巨額損失を被った事例や、法務リスクの見逃しによる訴訟問題が発生するケースも増加しています。これらの中にはデューデリジェンスの不備が原因となっているものが少なくありません。今回は、中小M&Aにおいて買い手が失敗しないためのデューデリジェンスのポイントについて考察します。

「PMIとは、買収後の経営統合のこと」と、その1・その2でもお伝えしてきました。そして、数年後に「あのM&Aは成功だった」と評価されるために、PMIは最も重要なフェーズです。しかし、売り手経営者との基本合意が取れた後の作業を軽視する買い手経営者が多いと感じています。具体的には、担当者任せにし、時折進捗報告を求めて叱咤激励や思いつきの助言をするケースが散見されます。 もちろん、経営者が本来の業務や...

Ｍ＆Ａにおいては、さまざまなリスクがあります。このうち、Ｍ＆Ａを取引としてみた場合は、「Ｍ＆Ａの対象となる事業（以下本稿において「対象事業」といいます。）が想定していた内容と違った」・「対象事業におけるそのような事情は聴いていなかった」というのが買い手にとってもっとも典型的なリスクではないでしょうか。 もちろん、買い手は、対象事業について、事業面、財務面、法務面等の各側面からデューディリジェンスを...

2024年8月、経済産業省から中小企業向けのM&Aガイドライン第3版が発表されました。この改定は、中小企業がM&Aに取り組む際の透明性を高め、健全なM&A市場を維持することを目的としたものです。本コラムでは、改定の背景と主要なポイントを解説し、売り手が特に留意すべき事項を取り上げます。

みなさんは、PMIという言葉を聞いたことがありますか？ PMIとは、買収後の経営統合のことです。 買い手企業は、買収した会社（事業）と自社事業との統合をうまくやることで、買収効果を最大限に引き出す必要があります。 このPMIの留意点について、いつものとおり、M&A新任担当者のツナグと一緒に学んでいきたいと思います。 ツナグ：経営統合って、全体の方針を立案して関係者に根回しするだけかと思ってたら...

前回のコラムにおいて、秘密保持契約における秘密とは、当事者が秘密とするものを一律に対象とするものではなく、不正競争防止法における営業秘密の定義（不正競争防止法第２条第６項）と同様の情報を意味するとした裁判例（大阪地判平成２４年１２月６日裁判所ウェブサイト）をご紹介しました。今回はこの営業秘密についてもう少し詳しく解説をしたいと思います。 例えば、Ｍ＆Ａの交渉において買い手が売り手から入手した技術的...

スモールM&A（企業の合併・買収）は、中小企業の事業承継や成長戦略の一環として重要な手段です。特に後継者不足や経営改善を目的とする中小企業にとって、M&Aは新たな事業展望を開く可能性を秘めています。しかし、M&Aが普及するにつれて、悪質なM&A仲介業者や投資会社が関与するトラブルが増加しており、これが市場全体の健全性に対する懸念を引き起こしています。今回取り上げるルシアンホールディングス事件と市場...

みなさんは、PMIという言葉を聞いたことがありますか？ PMIとは、買収後の経営統合のことです。つまり、買収した会社や事業を既存の会社や事業にどのように統合し、効果を最大限に引き出すための作業を指します。 PMIの留意点について、いつものとおり、M&A新任担当者のツナグと一緒に学んでいきたいと思います。 ツナグ：なんとか契約とステークホルダーへの報告を残すところまでこぎつけたね。長ったけど、もうす...

Ｍ＆Ａのみならず、企業同士で業務提携をする場合、中小企業診断士が企業のコンサルティングをする場合のほか、従業員が退職する場合など、ビジネスにおいて自社の秘密情報が漏れないようにするため秘密保持契約が広く用いられています。 秘密保持契約（NDA：Non-Disclosure Agreement）とは、企業が保有する顧客名簿や新規事業計画、価格情報、製造方法、ノウハウなどの秘密情報を相手方に提供する場...

中小企業の間でも事業承継や事業のEXIT手法としてM&Aの活用は広がってきています。しかし、複雑な手続きや専門的な契約書の条件など、多くの事業者にとって独力でM&Aに取組むのは非常に高いハードルがあります。 こうした背景から、多くの企業はM&A専門会社やFA（フィナンシャル・アドバイザー）に相談することになります。しかし、M&Aが成立しても依頼した事業会社とM&A専門会社との間で、料金をめぐるトラ...

デューデリジェンス（DD）は、M&A取引において非常に重要な手続きで、取引の成否を左右する要素です。今回は、M&Aの山場である”デューデリジェンス（DD）”について、それぞれの分野ごとの留意点について、いつものとおり、M&A新任担当者のツナグと一緒に学んでいきたいと思います。 ツナグ：今回は、人事DDのお話だけど。ここが一番やっかいというか、たいへんだなって感じているんだ。だって、「企業は人なり」...

買い手にとって、Ｍ＆Ａが成立してもそれだけでは安心することはできません。なぜならば、仮に問題なくＭ＆Ａが成立したとしても、Ｍ＆Ａにあたって買い手が検討していた目的を達成するためには、自社と売り手とをどのようにして統合していくのかが問題となるからです。 そして、買い手が売り手の企業をどのようにして統合していくのかはＭ＆Ａが成立してから検討するのでは遅きに失し、むしろＭ＆Ａが成立するに至る過程において...

M&Aを進める上で重要なポイントの１つに「情報管理」があります。特に、スモールM&Aの場合、売り手は中小企業や個人事業主であるため、大企業のような情報管理の体制整備がなされていないことが多いようです。情報漏洩は、順調に進捗していたM&Aの交渉が破談になるなどの影響が生じるばかりでなく、従業員の離職や顧客との取引停止など、日常業務における情報漏洩以上に事業に与える影響が甚大になるリスクがあります。 ...

デューデリジェンス（DD）は、M&A取引において非常に重要な手続きで、取引の成否を左右する要素です。M&Aではリスクの大半を買い手が負担することになるため、DDを通じて対象企業のリスクを正確に評価することが極めて重要です。本日は、M&Aの山場である”デューデリジェンス（DD）”について、それぞれの分野ごとの留意点について、いつものとおり、M&A新任担当者のツナグと一緒に学んでいきたいと思います。 ...

いうまでもなく、Ｍ＆Ａには多額の資金が必要となります。Ｍ＆Ａのための資金調達方法としては、さまざまなものがありますが、今回はＬＢＯについて取り上げたいと思います。 ＬＢＯとは、買い手が売り手の資産などを担保として金融機関から融資を受けることによってＭ＆Ａを行う方法をいいます。売り手の資産を担保とするということは要するに、Ｍ＆Ａを行うために行う借り入れなどの債務の責任を買い手ではなく売り手に負担させ...

今回は、経営者が高齢化して、事業承継の検討が必要な企業の視点で経営者保証と事業承継の関係についてみていきましょう。

デューデリジェンス（DD）は、M&A取引において非常に重要な手続きで、取引の成否を左右する要素です。M&Aのリスクは主に買い手が負うため、DDを通じて買収対象企業のリスクを正確に把握することが不可欠です。本日は、M&Aの山場である”デューデリジェンス（DD）”について、それぞれの分野ごとの留意点について、いつものとおり、M&A新任担当者のツナグと一緒に学んでいきたいと思います。 ツナグ：僕は、ずっ...

中小企業は財務基盤が脆弱なことが多く、金融機関から行った借入の債務について、経営者個人が保証債務を負担していること（すなわち、経営者が保証人となっていること。以下「経営者保証」といいます。）が少なくありません。 経営者保証は、中小企業の財務基盤を補う反面、廃業の際に大きな問題となることもあります。例えば企業が破産する場合には、個人保証をしている経営者もまた破産することとなります。このため、企業の資...

今回は、前回2023年11月の「ちょっと待って！M&Aに潜む労務リスク」に続き、M&Aを成功に導くためのPMIにおける労務課題の留意点を取り上げていきます。

デューデリジェンス（DD）は、M&Aの際の最も重要な手続きの一つで、買い手にとっては案件の成否を決める要因となります。基本的に、M&Aのリスクは買い手が背負うことになりますので、DDの過程で買収対象企業のリスクを正確に把握することが必要です。本日は、M&Aの山場である”デューデリジェンス（DD）”の実行フェーズに関していつものとおり、M&A新任担当者のツナグと一緒に学んでいきたいと思います。