| 公開日 | 2021/10/17 |
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| 記載者 | 株式会社ステラコンサルテ... |
資金調達
ＬＢＯのメリット・デメリット
バトンズ認定アドバイザー
認定バトンズDD調査人
会社名の”ステラ”はイタリア語で星を意味しています。空に輝く星のようにそれぞれの企業が輝く支援、すなわちそれぞれの企業に適したご支援をさせていただきます。
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Ｍ＆Ａの資金をどのようにして調達するか
いうまでもなく、Ｍ＆Ａには多額の資金が必要となります。Ｍ＆Ａのための資金調達方法としては、さまざまなものがありますが、今回はＬＢＯについて取り上げたいと思います。
ＬＢＯとは、買い手が売り手の資産などを担保として金融機関から融資を受けることによってＭ＆Ａを行う方法をいいます。売り手の資産を担保とするということは要するに、Ｍ＆Ａを行うために行う借り入れなどの債務の責任を買い手ではなく売り手に負担させるということを意味します。逆に言えば、買い手はわずかな手持ち資金でＭ＆Ａを行うことが可能な方法であるともいえます。
ＬＢＯとは、「Ｌｅｖｅｒａｇｅｄ Ｂｕｙｏｕｔ」の略語です。「Ｌｅｖｅｒａｇｅｄ」とは、小さな力で大きな力を生み出すことができるという「てこの原理」を意味するのですが、買い手がわずかな資金でＭ&Ａという大きな買い物ができることをよく表しているということができます。
具体的なＬＢＯのスキーム
ＬＢＯは、具体的には以下のような流れで行われます。
まず、実質的な買い手は、当該Ｍ＆Ａの買い手となることのみを目的とする会社を設立します（このような特定の目的のためのみに設立する会社のことを特別目的会社（ＳＰＣ）といいます。）。
このＳＰＣはＭ＆Ａの買い手となることのみを目的としている以上、ある種ただの権利義務の「箱」に過ぎません。この「箱」に金融機関などから調達した資金を入れ、Ｍ＆Ａを実行します。Ｍ＆Ａの実行により買い手であるＳＰＣは、売り手の１００％親会社になる一方、金融機関から多額の債務を負っている状態になります。
そして、その後にＳＰＣと売り手を合併するのです。そうすることで、ＳＰＣの株主である実質的な買い手が売り手の株主となるとともに、ＳＰＣが負っていた多額の債務は売り手に承継されます。このため、売り手はＳＰＣが負っていた債務の返済を行うことになるのです。しかも、売り手の資産は担保に入っていますので、売り手としてはＳＰＣが負っていた債務を優先的に弁済することが求められます。
ＬＢＯにはどのようなメリットがあるか
ＬＢＯの流れからも明らかなように、ＬＢＯにおいてはＭ&Ａのために調達した資金について直接債務を負うのは、買い手ではなく、売り手となっています。この点で、買い手には負担が少ないというのがＬＢＯのメリットであるといえるでしょう。
すなわち、ＬＢＯでは、買い手は少ない資金で自己よりも大きな企業のＭ&Ａを行うことが可能ですし、返済リスクを負うことも基本的にはありません。
また、ＬＢＯでは売り手側にとってもメリットがないわけではありません。ＬＢＯの場合、ＳＰＣが株式を取得するため、適正レベルの株価よりも高い金額を提示します。したがって、売り手の株主は、保有している株式の売却により多くの売却益を獲得することが可能となるのです。
ＬＢＯのデメリット
ＬＢＯにもデメリットはありますが、デメリットはメリットの裏返しともいえるかもしれません。すなわち、一般的なＭ＆Ａでは買い手がＭ＆Ａのための債務を負いますが、ＬＢＯは売り手が多額の債務を負担してしまいます。本来は優良企業であるはずの売り手がＬＢＯによって多額の債務を負担することになります（しかも、優良企業で企業価値が高い売り手ほどＭ＆Ａに多額の資金が必要となるため、売り手が負う債務が多額になるというパラドックスがあります。）。
そのうえ、当該債務を優先的に返済していかなければならないため、売り手の本来事業が相当に好調で、十分なキャッシュフローがある必要があるのです。
従業員による事業承継にも用いられるＬＢＯ
メリットもデメリットもあるＬＢＯですが、従業員による事業承継の方法として用いられる場合もあります。従業員はサラリーマンですので、企業の株式を取得することができるだけの資金を調達することが難しいことが少なくありません。このような場合に、ＬＢＯを用いることで、従業員が企業のオーナーとなることができるのです（このようなものを、従業員による企業買収（ＥＢＯ Ｅｍｐｌｏｙｅｅ Ｂｕｙｏｕｔ）ともいいます。）
従業員が企業を引き継ぐと決心した場合は、ＬＢＯによって企業が負った債務を返済するという覚悟がある場合が多いでしょうし、そもそも、従来の経営方針や社風なども維持されるため、大きな混乱が生じる可能性も低いといえるでしょう。
このことからも、ＬＢＯは、従業員による事業承継の方法として、大いに検討の余地があるのかもしれません。
弁護士・中小企業診断士 武田 宗久
https://stella-consulting.jp/archives/564