M&Aにおける独占交渉権と優先交渉権とは？意味や目的を専門家が解説

スモールM&Aアドバイザー・合同会社アジュール総合研究所　伊藤氏からのワンポイントアドバイス！

こんにちは！スモールM&Aアドバイザー「合同会社アジュール総合研究所」代表の伊藤です！

みなさんこんにちは！この記事を監修させて頂きました、スモールM&Aアドバイザー・合同会社アジュール総合研究所　代表の伊藤と申します。

ここからは、スモールM&A専門家である、わたくし伊藤が、M&A実務に即した、成約に大きく前進するためのアドバイスと注意点などを、なるべくわかりやすく（そして、くだけた感じで？）スモールM&Aの現場の経験をもとに解説していますので、是非、ご刮目下さい！

【監修者プロフィール】

合同会社アジュール総合研究所 / 代表社員
スモールM&Aアドバイザー/ M＆A支援機関登録専門家
伊藤 圭一（いとう けいいち）
「小規模企業と個人事業の事業承継を助けたい！」そんな想いから、2019年7月に小規模事業専門のM&Aアドバイザー「スモールM&Aアドバイザー・合同会社アジュール総合研究所」を設立。
合同会社アジュール総合研究所の紹介ページ

はいっ！

今回は、「M&Aにおける独占交渉権と優先交渉権とは？」について解説しました。

前段で解説した通り、売り手より独占交渉権が付与されれば、単独交渉状態となり、買い手にとって大きなメリットとなることはご理解いただけたと思うわけなんですが。

じゃあ、売り手のメリットってなんなんでしょうね？？

買い手にとっては、意中の相手と集中して交渉ができ、コストのかかるデューデリジェンスが心置きなくできるようになるわけなんですけど、売り手にとってはなんだか不公平な感じがしませんか？？

独占交渉権を買い手に付与してしまえば、期間中は他の買い手候補との交渉はできなくなるので、より良い好条件が受けられる可能性が消滅してしまったかのようにも思えますよね。

なんだか売り手にとってはデメリット以外のナニモノでもないように感じませんか？

ですが、独占交渉権の付与って決してデメリットではないんですね。
実は売り手のメリットって結構あるんですよ。

では、売り手から買い手に独占交渉権を付与することによるメリットってなんなんでしょうかね？？

ということで、今回のワンポイントアドバイスは「【売り手必見！】独占交渉権を付与する売り手のメリットとは！？」を解説していきます！

【売り手必見！】独占交渉権を付与する売り手のメリットとは！？

ではでは、独占交渉権を付与する売り手のメリットについて解説していきましょう！

メリットは以下の３つです！

それでは順に、ご説明しましょう！

①精神的な安心感が生まれる！

売り手の心境の根本には、

「ウチの会社、本当に買ってくれる人いるのかな？」

というのがあるんですね。特に小規模M&Aの場合、会社や事業を売却したことのない方が圧倒的多数で、M&Aが成約するまで、心中穏やかじゃないんですね。数件、買収検討している先が出てきたとしても交渉や手続きが思うように進まなかったりで、心配事は絶えません。

ですが、独占交渉権を付与してほしい（つまり、基本合意書を締結したい）と買い手から要望をもらえるだけでも希望が見えてくるわけですね。

ここからデューデリジェンスの対応や最終条件交渉など大変なM&Aプロセスも控えているわけですが、交渉が前に進んでいることが実感できる瞬間でもあって、精神的な安心感が生まれるわけです。

売り手、買い手双方が、一旦ホットする場面でもあるので、結構大きなメリットですよ。

②独占交渉でシンプルな思考になれる！

唐突な話、M&Aを成約させるってやっぱり大変なんですね。

そろえなくてはいけない資料もありますし、交渉ではお互いの言い分もあるし、タイミングもあるし……

ただでさえ本業でも忙しいので、M&Aプロセスを進行させるってかなりのエネルギーを消耗するわけですよ。（精神的にもかなり疲弊します……）

一先だけでも大変なのに、多重交渉となると各買い手候補との条件を整理するだけで滅入ってくるんですね。これでは、正常な思考でM&A交渉できませんよね。そうなると、決断もどんどん先延ばしになりますよね。

結果どうなるかというと、どことも決定的な条件交渉が決まらず、買い手側も業を煮やして今回は、お見送りと言いう結末にもなってしまうんですね。

全ての交渉先が一斉に見送りとなったらどうしましょうか？

そうなった時点で、また新しく買い手候補の募集を再開しなければなりません。

振り出しに戻っちゃいましたね。これもう一回最初からやる気力はありますか？

やりたくないですよね。

ですが、独占交渉権を付与し、サシの交渉となると案外、M&A交渉もトントン拍子で進むことが多いんですね。なぜならば、交渉先が一先となることで、シンプル思考になり、最終条件交渉の時も良い判断ができるようになるからなんですね。

多重交渉となると好条件を引き出そうと欲もでてきますが、ある程度のところで腹をくくる覚悟が必要という事ですね。

③売り手としても本気度も示せる！

M&A交渉上、売り手側は本当に買ってくれるのか常に不安が付きまとうわけですが、買い手側も「本当に買収できるのかな？」って心配になっているんですね。

あまりにも基本合意の調整期間が長引いてしまうと、

「売り手は、本気で売却を考えているのかな？」

って、買い手の不安は積もっていくんですね。なぜならば、買収見込みが薄い先には、時間も労力も費やしたくないからなんですね。

これは双方に言える事ですが、「本気度」を示すって結構大事だったりするんですね。基本合意書を締結して独占交渉権を付与する事は、ある意味本気度を見せることでもあります。

逆もまたしかりで、これは買い手にも言えることです。

また、買い手もほかの案件のM&A交渉をしていることもあり、いつまでたっても交渉が進展しなければ、他の案件の買収交渉にエネルギーを割こうとするため、買収見送りを通達される可能性もあるんですね。

折角いいところまで交渉が進んだのに見送りを喰らうって、精神的なショックも大きいですよ。私自身、ここで売却を諦める売り手さんを何人も見てきました。

では、どうしても独占交渉権を付与する先を決められない時はどうしたらいいでしょうか？

その時は、複数の買い手候補に意向表明書を出してもらいましょう。その中から最も好条件を出した先を選定すればいいわけです。

期限を決めて、どこと基本合意を締結し、独占交渉権を付与するかを決定しましょう。

M&Aに限ったことではないですが、本気度を示すって大事ですよ！

今回記事の「まとめ」の「マトメ」

以上、「M&Aにおける独占交渉権と優先交渉権とは？」をご紹介しました。

機械的に数字やビジネスモデル、シナジー効果を調査しただけではM&Aって成約しないんですね。

M&A成約の本質って、お互いの「相性、誠実さ、熱意・本気度」など心情的な要素が大半を占めていて、特に小規模M&A交渉の場合、初めからトップ同士の交渉なので、「お互いが気に入るかどうか」で、決まってしまうことがほとんどです。

独占交渉権の付与ってある意味、買い手に対してのアピールでもあるんですね。

「あなたに本気で売却を考えています。他の買い手先との交渉はもうしませんので、どうか宜しくお願いします。」

という、メッセージにもなるわけです。

そこまで言われれば、買い手側もより買収意欲に熱が入ってきます！それだけ、M&Aが成約する確率も爆上がりするわけですね。

独占交渉権の付与（基本合意書の締結）は、M&Aプロセス上、中盤の山場です！
これを乗り切れば、後はM&A成約に集中するだけです！
最後まで気を抜かず、頑張ってください！

今回のワンポイントアドバイスでは、「【売り手必見！】独占交渉権を付与する売り手のメリットとは！？」について解説しましたが、今後もM&A実務に即したネタをご紹介しますので、これからもご覧いただけますと幸いです。

また、この記事が良かったなと感じたら、SNSでのご紹介をお願いします！

最後に、みなさまのM&Aが、安全にご成約されることを心よりお祈り申し上げます。

また次の記事でお会いしましょう！

それでは！