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2020.04.23

Step6:最終契約について

最終契約とは?

売り手と買い手が合意した最終の条件調整後の事項を、譲渡契約書に盛り込んで締結すると、M&Aは成約となります。

譲渡契約書には、売り手の皆様がこれまで開示してきた資料や情報が事実であることの表明保証条項など、重要な事項が盛り込まれます。M&A契約の経験がある弁護士、M&A成約実績が豊富なアドバイザーに、契約書を作成・確認してもらうことをおすすめします。

 

一般的に最終契約で締結される内容

一般的な「譲渡契約書(雛形)」がバトンズ上にあります。「知る・学ぶ」メニューの下にある便利ツールからダウンロードできます。

 

【株式譲渡契約書の場合】

    • 株式譲渡で譲り渡す株式数、合計の譲渡価額
    • 譲渡実行日
    • 譲渡価額の支払い方法
    • 売り手の表明保証条項/買い手の表明保証条項
    • 保証債務の解消、担保権の抹消
    • 損害賠償・補償
      ※表明保証違反時の賠償・補償(実行日後1年以内が一般的)
    • 他、譲渡日まで/譲渡後の義務、実行条件、実行の変更、解除権、秘密保持など

株式譲渡の譲渡契約書(雛形)

 

【事業譲渡契約書の場合】

    • 事業譲渡の範囲、対象地域
    • 引き継ぐ対象の資産・負債・契約・営業権
    • 譲渡価額
    • 譲渡実行日
    • 譲渡価額の支払い方法
    • 売り手の表明保証条項/買い手の表明保証条項
    • 保証債務の解消、担保権の抹消
    • 損害賠償・補償
      ※表明保証違反時の賠償・補償(実行日後1年以内が一般的)
    • 他、譲渡日まで/譲渡後の義務、実行条件、実行の変更、解除権、秘密保持など

事業譲渡の譲渡契約書(雛形)

 

最終契約およびその後の手続き

ステップ1:最終契約の締結

売り手と買い手との間で譲渡契約書を書面で締結します。

 

ステップ2:バトンズへの成約報告

譲渡契約成立日から3日以内に、下記の方法のいずれかで、バトンズへ成約報告をお願いします。

  • バトンズのシステム上で報告

バトンズにログインし、「メッセージBOX」から対象の交渉を選択し、画面上部の「成約を報告する」ボタンを押してください

  • 電話またはメールによる報告

バトンズカスタマーセンター(Tel:03-5218-5088、Mail:support@batonz.co.jp)に報告してください

 

ステップ3:譲渡契約書の写しの提出

譲渡契約成立日から3日以内に、成約報告と合わせ、バトンズへ譲渡契約書の写しを提出してください。

※売り手の皆様は、成約時もバトンズ利用料は無料となりますが、成約報告手続きに不備がありますと、違約金が発生することがあるためご注意ください。

 

ココがポイント!

ポイント①:最終の譲渡契約書の条項は専門家のチェックを

M&Aで成約後に賠償・補償などの問題に発展するケースは、最終の譲渡契約書にある条項がベースとなります。バトンズでも一般的な雛形を提供していますが、譲渡契約書の作成はアドバイザーに相談しながら、双方にとって納得できる形に落とし込むことが重要です。

 

ポイント②:従業員や取引先への説明は綿密に

円滑な会社・事業の引継ぎには、従業員や取引先、関係各所への事前説明が非常に重要となります。M&A・事業承継は最終契約締結で終わりでなく、買い手への円滑な引継ぎが出来たタイミングが、売り手の皆様にとっての成約と言えます。アドバイザーがいる場合は、事前の段取り、進め方のポイントをアドバイスしてもらえます。

 

ポイント③:想いを継いだ買い手の応援を

売り手の皆様にとっても、バトンズにとっても、アドバイザーにとっても、買い手がM&A成約後に、会社経営・事業運営で成功して頂くことが最も大事と言えます。売り手の皆様には、従業員とのコミュニケーション、買い手への円滑な会社・事業引き継ぎなど、全面的に協力していただくようお願いします。